تقرير جودة الأرباح: هل تحتاجه لشراء نشاط تجاري صغير؟

هل تحتاج إلى تقرير جودة الأرباح لشراء نشاط تجاري صغير؟

تقرير جودة الأرباح (QoE) هو تقرير عناية واجبة مالية يعيد احتساب أرباح النشاط التجاري ليصل إلى رقم معدَّل، بعد استبعاد البنود غير المتكررة والبنود الخاصة بالمالك. وهو ليس نموذجًا حكوميًا، بل يطلبه المقرض أو المشتري. في قرض SBA 7(a) (البرنامج الرئيسي لقروض إدارة الأعمال الصغيرة الأمريكية SBA)، يجب على المقرض الحصول على هذا التقرير إذا بلغ سعر شراء النشاط التجاري 3 ملايين دولار أو أكثر (دليل SBA للمقرضين، SOP 50 10 الإصدار 8.1، الملحق 15). وتحت هذا السعر لا تشترطه SBA، وقد يناسبك فحص أخف هو مطابقة CPA، أي مقارنة الإقرارات الضريبية للبائع وقوائمه المالية وإيداعاته المصرفية للفترات نفسها (شرحها أدناه). ويظل المقرض مطالبًا بتقييم النشاط وبمطابقة بيانات البائع مع كشوف IRS.

يعتمد اختبار السعر في SBA على سعر شراء النشاط التجاري: سعر العقد مطروحًا منه القيمة المقدَّرة لأي عقار تجاري يشغله المالك، ويُقاس قبل حصة المشتري أو دين البائع أو أي تمويل آخر. وينطبق على الاستحواذ الأولي (مالك جديد يملك الأغلبية أو أكبر حصة، أو موظف أمضى أقل من 24 شهرًا) وعلى توسع النشاط (نشاط قائم يشتري نشاطًا آخر). والاستحواذ الأولي هو الفئة الافتراضية. أما شراء حصة من مالك حالي فيشمل الملاك الحاليين والموظفين الذين أمضوا 24 شهرًا على الأقل، وكذلك شخصًا من خارج النشاط إذا بقي أحد الملاك الأصليين وكانت حصة هذا الشخص أقل من النصف ولم يصبح أكبر مالك. أما من يأخذ نصف الحصص أو أكثر، أو يصبح أكبر مالك، فيُعامل كاستحواذ أولي.

ويستثني الدليل من QoE أيضًا العقار ذا الغرض الخاص الذي يشغله المالك (مبنى محدود السوق، مثل منشأة تخزين أو فندق) إذا تعذّر فصله عن النشاط، مهما كان السعر. ويظل التقييم مطلوبًا. وتعدّل SBA دليلها من وقت لآخر، فتأكد من الحد مع المقرض.

متى لا تكون الحالة بسيطة: قائمة الأرباح والخسائر للبائع وإقراره الضريبي وإيداعاته المصرفية لا تتفق مع بعضها؛ أو يتعامل النشاط بالنقد؛ أو يقترب السعر من الحد أو يشمل مبنى؛ أو يدفع البائع لأفراد من عائلته أو لشركات مرتبطة به؛ أو وقّعت خطاب النوايا أو توشك أن توقّعه ولم يقارن أحد الدفاتر بالإقرارات؛ أو سمّى المقرض QoE بالفعل. في هذه الحالات تحتاج التسويات عادةً إلى حكم المحاسب CPA. ويحدد المقرض حجم القرض بحسب رقم الأرباح في التقرير، وقد يعني الرقم الأقل قرضًا أصغر. وإذا وُقّع خطاب النوايا، فاسأل محاميك كم تمتد فترة العناية الواجبة فيه.

ما الذي تجمعه: خطاب النوايا، وإقرارات ضريبية وقوائم مالية لثلاث سنوات، وقائمة مالية حديثة منذ بداية السنة مع الأشهر نفسها من السنة السابقة، وقوائم الأرباح والخسائر الشهرية، وكشوف الحساب المصرفي للأشهر نفسها، وتقارير الرواتب وضريبة المبيعات.

جودة الأرباح مقابل العناية الواجبة: بماذا يختلف QoE عن مراجعة الإقرارات الضريبية؟

العناية الواجبة هي فحص المشتري الكامل للنشاط التجاري: قانونيًا وضريبيًا وتشغيليًا وماليًا. أما QoE فهو الجزء المالي، ويتم بربط كل السجلات ببعضها. بينما تقرأ مراجعة الإقرارات الضريبية ما أبلغ عنه البائع إلى IRS فقط.

تصف SBA تقرير QoE بأنه تقرير يوفّق بين القوائم المالية التي أعدّها محاسب النشاط، والإقرارات الضريبية، والقوائم المالية الداخلية، وبيانات كشوف IRS، ليصل إلى رقم أرباح واحد معدَّل ومنسَّق (دليل SBA للمقرضين). كما يقيّم مدى الاعتماد على الإيرادات: تركّز العملاء، واستمرار العقود، ومدى احتمال ثبات الإيرادات والهوامش بعد البيع. أما الإقرار الضريبي فيعرض الدخل الخاضع للضريبة، وليس مصممًا لإظهار ما سيربحه المالك الجديد.

فحص المحاسب CPA لدفاتر البائع وإقراراته، ويسميه الناس أيضًا العناية الواجبة المحاسبية أو العناية الواجبة لمسك الدفاتر أو مراجعة CPA، قد يكون مطابقة CPA وقد يكون QoE كاملًا. وفي صفقة SBA بسعر يساوي الحد أو يفوقه، لا يُقبل إلا QoE يستوفي قواعد SBA.

هل تكفي مطابقة CPA للدفاتر والإقرارات؟

قد تكفي إذا لم تشترط أي قاعدة أو مقرض تقرير QoE، كصفقة SBA بسعر أقل من الحد. وحيث يشترط مقرض SBA هذا التقرير، لا يُقبل إلا تقرير يستوفي قواعد SBA. تقارن مطابقة CPA الإقرارات الضريبية للبائع وقوائمه المالية وإيداعاته المصرفية للفترات نفسها، وتسرد ما يتطابق وما لا يتطابق. وهي ليست تدقيقًا ولا مراجعة، ولا توجد قاعدة تحدد نطاقها؛ فنطاقها هو ما تتفق عليه مع المحاسب CPA كتابةً.

1. طابق إيرادات كل سنة في قائمة الأرباح والخسائر مع الإيرادات في الإقرار، واشرح كل فجوة.
2. اجمع الإيداعات المصرفية للأشهر نفسها وقارنها بالإيرادات، واشرح كل فجوة كما في إثبات النقد أدناه.
3. قارن تقارير الرواتب وضريبة المبيعات مع الأجور والمبيعات في الدفاتر.
4. قارن الإقرار بكشف IRS بعد أن يفوّض البائع ذلك.

كما هو موصوف هنا، لا تضع مطابقة CPA رقم أرباح معدَّلًا. لكنها قد تكون الخطوة الأولى: فإذا بقيت فجوات بلا تفسير، فإنك تقرر مع المقرض والمحامي هل تطلب التقرير الكامل، أو تعيد التفاوض على السعر، أو تنسحب.

لا تُبرئ مطابقة CPA البائع من ضرائبه غير المسددة. فبعض الولايات تحمّل المشتري مسؤولية ضريبة المبيعات التي لم يسددها البائع، إلا إذا حجز المشتري من السعر كما في كاليفورنيا، أو أخطر الجهة الضريبية قبل 10 أيام على الأقل من الدفع أو تسلّم النشاط كما في نيويورك. وهذه الخطوات، وفحوصك الخاصة قبل إشراك المحاسب CPA، موجودة في فحص دفاتر البائع قبل الشراء.

ما الذي يعدّله تقرير جودة الأرباح؟

يعدّل QoE أرباح البائع المعلنة بحسب بنود لن تتكرر أو لن تبدو كما هي في ظل مالك جديد. ويذكر دليل SBA خمس مجموعات (دليل SBA للمقرضين).

على الأساس النقدي يدرج النشاط التجاري الدخل الذي استلمه فعلًا أو حكمًا خلال السنة؛ وعلى أساس الاستحقاق المحاسبي يعلن عنه عمومًا في السنة التي اكتُسب فيها (المنشور 538 من IRS). لذلك فإن الفرق بين إقرار على الأساس النقدي وقوائم على أساس الاستحقاق المحاسبي ليس بحد ذاته علامة على خطأ؛ والتوفيق بينهما يبيّن مقدار الفجوة التي تفسّرها الطريقة المحاسبية.

يستخدم المقرض رقم الأرباح في QoE لاختبار ما إذا كان النشاط يربح ما يكفي لسداد القرض (تغطية خدمة الدين). وإذا لم تدعم التغطية التقييم والدين المقترح، فيجب خفض مبلغ القرض، ويمكن سد الفرق بزيادة رأس المال المدفوع (دليل SBA للمقرضين).

لمعرفة كيف تُحاجّ كل إضافة (add-back) وتُدعَم بالمستندات، راجع الإضافات (add-backs) وأرباح البائع التقديرية.

ما هو إثبات النقد، وكم فترة يغطي؟

إثبات النقد يعيد بناء المقبوضات والمدفوعات النقدية للنشاط من كشوف الحساب المصرفي، ويوفّقها مع قائمة الدخل والإقرار الضريبي لكل فترة قيد المراجعة. والغرض منه كشف التناقضات في الدخل والمصروفات غير المعلنة.

تشترط SBA إثبات النقد داخل كل تقرير QoE، لآخر 12 شهرًا ولآخر سنتين ماليتين. وإذا كان النشاط يعمل منذ أقل من سنتين، يجوز تقليص النطاق (دليل SBA للمقرضين).

نادرًا ما تتطابق إيرادات قائمة الأرباح والخسائر مع الإيداعات في البنك ودخل الإقرار الضريبي إلى آخر دولار. ومن الأسباب الشائعة: فواتير غير مسددة في نهاية السنة، والمرتجعات، ورسوم معالجة الدفع المخصومة من الدفعات، وضريبة المبيعات المحصَّلة، والتحويلات بين حسابات البائع نفسه. وكل فجوة تحتاج إلى مستند يفسّرها؛ وطريقة تتبّعها في فحص دفاتر البائع قبل الشراء.

إذا قال البائع إن جزءًا من المبيعات دُفع نقدًا، فستكون الإيداعات أقل من المبيعات. اطلب تقارير المبيعات اليومية وسجلات نقطة البيع وقارنها بالإيداعات والإقرار. ولا يُظهر كشف IRS إلا ما أُبلغ عنه، فلا يمكن التأكد منه من المبيعات التي لم تصل إلى إقرار أو إلى البنك؛ ويستطيع المحاسب CPA مساعدتك في تقدير الوزن الذي يحتمله رقم الأرباح.

هل يمكنك استخدام تقرير البائع، أم يجب استخدام تقرير المقرض أو تقريرك أنت؟

في قرض SBA، يجب أن يعدّ QoE محترف مالي مستقل وذو خبرة لصالح المقرض، ويجب ألا يعدّه البائع ولا يُعدّ لصالحه. والتقرير الذي طلبه البائع لدعم سعره المطلوب لا يستوفي الشرط (دليل SBA للمقرضين).

يجوز للمشتري أن يكلّف بإعداد تقرير قبل التوجه إلى المقرض. وللمقرض عندئذ أن يعرضه على أحد مورّديه المعتمدين للمراجعة، وتُحفظ نتائج المراجعة مع التقرير الأصلي في ملف القرض. ولا يجوز للمقرض الاعتماد على تقرير أعدّه طرف آخر دون مراجعة هذا المورّد. اسأل المقرض من يجب أن يعدّ التقرير أو يراجعه قبل أن تدفع ثمن تقرير.

تقرير البائع نفسه أداة مختلفة، تجدها في تقرير جودة الأرباح لبيع نشاط تجاري صغير.

ماذا يطلب المقرض إذا كان السعر أقل من الحد أو كان التمويل من خارج SBA؟

تحت الحد لا تشترط SBA تقرير QoE، لكنها تشترط الفحص. فالدليل يوجب عناية واجبة مالية عند كل تغيير في الملكية (دليل SBA للمقرضين).

• تقييم النشاط التجاري. يجب أن تقيّم جهة مستقلة مؤهلة، مثل مقيّم نشاط معتمد أو محلل تقييم، النشاط التجاري، ويجب أن يُطلب التقييم من المقرض ويُعدّ له. ولا يجوز للمقرض استخدام تقييم أُعدّ للمشتري أو البائع. وإذا بلغ سعر شراء النشاط 350,000 دولار أو أقل، فللمقرض أن يجري التقييم بنفسه، ما لم تكن بين المشتري والبائع علاقة وثيقة. وإذا زاد السعر على التقييم، فيجب أن يغطي رأس المال المدفوع الفرق.
• كشوف IRS للبائع. يجب على المقرض أن يتحقق من البيانات المالية للبائع، ومنها Schedule C لصاحب منشأة فردية يبيع نشاطه، بمطابقتها مع كشوف IRS. وباستثناء قروض SBA Express، يتوقع الدليل تسوية أي فروق قبل أول صرف للقرض. وإذا اشتريت قسمًا أو موقعًا واحدًا ولم تحدده كشوف IRS ولا قوائم البائع، فيجب على المقرض التحقق من أرقام البائع بطريقة أخرى، مثل قوائم أعدّها أو راجعها محاسب CPA أو سجلات سداد ضريبة المبيعات.

البنك خارج برامج SBA يضع اختباراته بنفسه؛ والدليل يبيّن ما يطلبه برنامج كبير واحد. اطلب متطلبات المقرض كتابةً قبل أن تدفع ثمن أي تقرير. وما إذا كانت مطابقة CPA أو التقرير الكامل كافيًا، فالأمر يعود إلى مقرضك، إن وُجد، وإلى محاميك.

كيف تحصل على الكشوف الضريبية للبائع، وماذا يجب أن يوقّع البائع؟

لا تعطي IRS السجلات الضريبية لطرف ثالث إلا بموافقة دافع الضرائب (IVES من IRS). والكشف ليس نسخة مصورة من الإقرار: فكشف إقرار شركة أو شراكة يعرض معظم البنود كما قُدّمت، دون المستندات أو البيانات المرفقة ودون التعديلات التي تمت بعد التقديم؛ أما كشف حساب IRS (account transcript) فيعرض تغييرات الحساب مثل الدفعات والغرامات وأي رصيد مستحق (كشوف IRS للأنشطة التجارية). ويغطي كشف الإقرار السنة الحالية وسنوات المعالجة الـ3 السابقة (النموذج ⁦4506-C⁩)، وتقول IRS إن عليك الانتظار من 2 إلى 3 أسابيع بعد التقديم الإلكتروني، أو من 6 إلى 8 أسابيع بعد إرسال إقرار ورقي، قبل طلب كشف لنشاط تجاري. اسأل البائع مبكرًا هل عولج أحدث إقرار.

عندما يطلب المقرض: يطلب المقرض الكشف عبر خدمة IRS للتحقق السريع من الدخل (IVES) بالنموذج ⁦4506-C⁩، ويوافق عليه البائع (IVES لدافعي الضرائب من IRS). ويجب أن تتلقى IRS النموذج الموقّع خلال 120 يومًا من تاريخ التوقيع، فلا تجعل البائع يوقّع قبل وقت طويل من تقديم المقرض له (النموذج ⁦4506-C⁩). ويوقّع شخص له صلاحية عن النشاط، مثل شريك أو مسؤول تنفيذي؛ وتحدد IRS الصفات المقبولة بحسب نوع الإقرار.

إذا كان البائع صاحب منشأة فردية، ومنها LLC بعضو واحد يقدّم Schedule C، فإن الأرقام تظهر في النموذج 1040 الشخصي للمالك، فيكون الطلب لكشف الإقرار الفردي للمالك، ويوقّعه المالك، ويوقّعه الزوج أو الزوجة أيضًا إذا كان الاسمان واردين في طلب لإقرار مشترك (IRS؛ النموذج ⁦4506-C⁩).

ما تضيفه SBA: يجوز للمقرض بدلًا من ذلك استخدام النموذج 8821، مع ذكر اسمه في السطر 2 بصفته الشخص المسموح له باستلام المعلومات، ويجب أن يطلب نوع كشف يتضمن التغييرات على الإقرار الأصلي. ولا تسمح SBA للمقترض أو لمعدّ إقراراته الضريبية بتقديم النموذج 8821 في قرض SBA (دليل SBA للمقرضين، الفصل 5).

لعنايتك الواجبة الخاصة: يستطيع البائع أن يسلّمك كشوفًا من IRS، أو أن يوقّع النموذج 8821 باسم محاسبك CPA ليطّلع على المعلومات الضريبية المدرجة في النموذج أو يتسلمها. والنموذج 8821 لا يطلب نسخًا من الإقرار ولا يتيح لمحاسبك CPA التحدث باسم البائع. ويجب أن يصل النموذج 8821 الموقّع للتحقق من دخل لدى مقرض أو لمراجعة المشتري إلى IRS خلال 120 يومًا من تاريخ التوقيع (تعليمات النموذج 8821). والطرق موضحة في فحص دفاتر البائع قبل الشراء.

يستطيع محاميك أن يكتب في خطاب النوايا واجب البائع في تقديم السجلات وتوقيع تفويض الكشوف.

من يدفع ثمن التقرير، وهل يُحتسب من الدفعة الأولى؟

في قرض SBA، قد تُحمَّل المصروفات المدفوعة من الجيب على تقارير العناية الواجبة المالية على المقترض، وقد يُحتسب المال الذي يدفعه المشتري مقابل التقرير ضمن رأس المال المدفوع. كما يسمح الدليل بأن تغطي عائدات القرض مصروفات المشتري من الجيب، مثل التقييم وQoE (دليل SBA للمقرضين). اسأل المقرض، قبل أن تطلب التقرير، كيف سيُحتسب ضمن رأس المال المدفوع، خاصة إذا دُفع ثمنه من عائدات القرض.

يجب أن لا تقل دفعتك الأولى، التي تسميها SBA مساهمة رأس المال (equity injection)، عن ⁦10%⁩ من إجمالي تكلفة المشروع (كل تكاليف تشغيل النشاط، وليس السعر فقط) في الاستحواذ الأولي، ولا يجوز خفضها أو إلغاؤها.

تجد تكلفة التقرير في صفحة التكلفة. وهل تُحتسب رسوم العناية الواجبة مصروفًا أم تُضاف إلى السعر في العناية الواجبة وتكاليف الصفقة.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ وكل المبالغ بالدولار الأمريكي.

شراء بـ 900,000 دولار بتمويل من SBA

يوقّع مشترٍ خطاب نوايا لشراء شركة تكييف وتدفئة بمبلغ 900,000 دولار، دون عقارات في السعر. السعر أقل من 3 ملايين دولار، فلا تشترط SBA تقرير QoE. ويشترط المقرض تقييمًا مستقلًا لأن السعر أعلى من 350,000 دولار، ويتحقق من بيانات البائع بمطابقتها مع كشوف IRS. وقبل أن يقرر المشتري كم يشتري من العناية الواجبة الإضافية، يكلّف محاسبًا CPA بمطابقة إقرارات ثلاث سنوات وقوائم الأرباح والخسائر الشهرية والإيداعات المصرفية. وإذا بقيت فجوة بلا مستند، فيستطيع المشتري أن يطلب من البائع دعمًا لها، أو يطلب سعرًا أقل، أو يقرر مع المقرض ومحامٍ هل يطلب التقرير الكامل.

شراء بـ 4,000,000 دولار بتمويل من SBA

مشترٍ من خارج النشاط، فهو استحواذ أولي، يشتري مجموعة مطاعم بمبلغ 4,000,000 دولار، وهو سعر النشاط التجاري دون عقارات. يجب على المقرض الحصول على QoE، ولا يجوز أن يعدّه البائع أو يُعدّ لصالحه. وإذا كلّف المشتري بإعداد تقرير أولًا، فلا يستخدمه المقرض إلا بعد أن يراجعه مورّده. أما إذا كان سعر العقد البالغ 4,000,000 دولار يشمل مبنى يشغله المالك قُدّرت قيمته بـ 1,200,000 دولار، فإن الدليل يطرح القيمة المقدَّرة، لا تقسيمًا مكتوبًا في العقد، فيصبح سعر شراء النشاط 2,800,000 دولار، أي أقل من الحد. عندئذ لا يُشترط QoE، لكن المقرض يظل بحاجة إلى التقييم ومطابقة كشوف IRS وتقييم للعقار، ويُحتسب رأس المال المدفوع على المشروع كله، بما فيه المبنى.

إثبات نقد فيه فجوات

يعرض بائع إيرادات في قائمة الأرباح والخسائر بمبلغ 1,200,000 دولار، وإقرارًا ضريبيًا بمبلغ 1,150,000 دولار، وإيداعات مصرفية بمبلغ 1,090,000 دولار للسنة نفسها. أي أن بين القائمة والإقرار 50,000 دولار، وبين الإقرار والإيداعات 60,000 دولار. ويطلب محاسب المشتري CPA المستندات وراء كل فجوة، مثل فواتير نهاية السنة غير المسددة والمرتجعات ورسوم المعالجة. وإلى أن يكون لكل فجوة مستند، يبقى رقم الأرباح غير مؤكد.

هل يختلف الأمر في حالتك؟

• وقّعت خطاب نوايا لشراء بتمويل مصرفي أو من SBA، أو أرقام البائع لا تتطابق مع الإقرارات أو الإيداعات، أو سمّى المقرض تقرير QoE: يستطيع محاسب CPA أن يطابق إقرارات البائع وقوائمه وإيداعاته ويسرد ما لا يتطابق. وهذا يمنحك أسئلة تطرحها على البائع قبل أن تقرر هل تطلب تقريرًا أشمل، قد يشترطه مقرضك أيضًا. راجع المساعدة في مسك الدفاتر.
• تشتري موقعًا أو قسمًا واحدًا من نشاط أكبر: إقرارات البائع وكشوفه تغطي الشركة كلها، فيجب على المقرض التحقق من الجزء الذي تشتريه بطريقة أخرى. ويستطيع محاسب CPA فصل هذا الجزء عن الباقي وربطه بدفاتر البائع. راجع المساعدة في مسك الدفاتر.
• أنت البائع: راجع تقرير جودة الأرباح لبيع نشاط تجاري صغير والإضافات (add-backs) وأرباح البائع التقديرية.
• تريد إجراء فحوصك الخاصة أولًا: راجع فحص دفاتر البائع قبل الشراء.
• يطلب البنك قوائم مالية لقرض تجاري، لا لعملية شراء: راجع القوائم المالية لقرض مصرفي.
• المستثمرون، لا المقرض، هم من يجري العناية الواجبة: راجع السجلات المالية التي يطلبها المستثمرون.
• تسأل كيف يُوزَّع السعر على الأصول وما الضريبة المترتبة: راجع شراء نشاط تجاري وبيع نشاطك التجاري.
• إقرارات البائع لم تُقدَّم قط، أو دفاتره متأخرة: لا يمكن للكشف أن يتحقق من إقرار لم يُقدَّم. أثِر الأمر مع المقرض والمحامي قبل أن تعتمد على أي رقم أرباح؛ وراجع فحص دفاتر البائع قبل الشراء.
• دفاترك أنت متأخرة (مثلًا تملك نشاطًا وتشتري آخر): يفحص المقرض أيضًا قوائمك المالية مقابل إقراراتك وكشوف IRS، ومقدّم الطلب الذي لم يقدّم الإقرارات الفيدرالية المطلوبة غير مؤهل للحصول على مساعدة مالية من SBA؛ راجع استكمال الدفاتر المتأخرة والمساعدة في مسك الدفاتر.