Rapport sur la qualité des bénéfices : en faut-il un à l'achat?

Faut-il un rapport sur la qualité des bénéfices pour acheter une petite entreprise?

Un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE) est un rapport de vérification diligente financière qui ramène les bénéfices d'une entreprise à un chiffre normalisé, sans les éléments ponctuels ni ceux propres au propriétaire. Ce n'est pas un formulaire gouvernemental : c'est un prêteur ou un acheteur qui le demande. Pour un prêt 7(a) de la SBA (le principal programme de prêts de la Small Business Administration, l'agence fédérale américaine des petites entreprises), le prêteur doit en obtenir un lorsque le prix d'achat de l'entreprise est de 3 million $ ou plus (manuel des prêteurs de la SBA, SOP 50 10, version 8,1, annexe 15). Sous ce prix, la SBA n'en exige pas, et un contrôle plus léger peut convenir : une vérification de concordance par un CPA, qui compare les déclarations de revenus, les états financiers et les dépôts bancaires du vendeur pour les mêmes périodes (expliquée plus bas). Le prêteur exige tout de même une évaluation de l'entreprise et vérifie les données du vendeur à l'aide des relevés de l'IRS.

Le test de prix de la SBA porte sur le prix d'achat de l'entreprise : le prix du contrat moins la valeur d'expertise de tout immeuble commercial occupé par le propriétaire, mesuré avant l'apport de l'acheteur, la dette du vendeur ou tout autre financement. Il s'applique à une acquisition initiale (un nouveau propriétaire majoritaire ou principal, ou un employé en poste depuis moins de 24 mois) et à une expansion d'entreprise (une entreprise existante en achète une autre). L'acquisition initiale est la catégorie par défaut. Un rachat par les propriétaires vise les propriétaires actuels et les employés en poste depuis au moins 24 mois et, lorsqu'un propriétaire d'origine reste, un tiers qui prend moins de la moitié sans devenir le plus gros propriétaire; un tiers qui prend la moitié ou plus, ou qui devient le plus gros propriétaire, est traité comme une acquisition initiale.

Le manuel dispense aussi du rapport QoE un immeuble à usage spécial occupé par le propriétaire (un bâtiment à marché restreint, comme un entrepôt de stockage ou un hôtel) qui ne peut pas être séparé de l'entreprise, quel que soit le prix. Une évaluation reste exigée. La SBA révise son manuel de temps à autre; confirmez le seuil auprès du prêteur.

Ce qui rend un dossier non simple : l'état des résultats du vendeur, sa déclaration de revenus et ses dépôts bancaires ne concordent pas; l'entreprise encaisse de l'argent comptant; le prix est proche du seuil ou comprend un immeuble; le vendeur paie des membres de sa famille ou des sociétés liées; vous avez signé, ou êtes sur le point de signer, une lettre d'intention sans que personne ait comparé les livres aux déclarations; ou un prêteur a déjà demandé un rapport QoE. Dans ces cas, les redressements demandent généralement le jugement d'un CPA. Le prêteur fixe le prêt d'après le chiffre de bénéfices du rapport : un chiffre plus bas peut donc donner un prêt plus petit. Si une lettre d'intention est signée, demandez à votre avocat quelle est la durée de sa période de vérification diligente.

À rassembler : la lettre d'intention, trois ans de déclarations de revenus et d'états financiers, un état financier de l'exercice en cours et les mêmes mois de l'exercice précédent, les états des résultats mensuels, les relevés bancaires des mêmes mois, ainsi que les rapports de paie et de taxe de vente.

Rapport sur la qualité des bénéfices ou vérification diligente : en quoi un rapport QoE diffère-t-il d'un examen des déclarations de revenus?

La vérification diligente est l'ensemble des contrôles qu'un acheteur fait sur une entreprise : juridique, fiscal, opérationnel et financier. Le rapport QoE en est le volet financier, qui consiste à recouper tous les documents. Un examen des déclarations de revenus lit seulement ce que le vendeur a déclaré à l'IRS.

La SBA décrit le rapport QoE comme un rapport qui rapproche les états financiers préparés par le comptable de l'entreprise, ses déclarations de revenus, ses états financiers internes et les données des relevés de l'IRS pour en tirer un seul chiffre de bénéfices normalisé et ajusté (manuel des prêteurs de la SBA). Il évalue aussi la fiabilité des revenus : concentration de la clientèle, continuité des contrats, et probabilité que les revenus et les marges tiennent après la vente. Une déclaration de revenus indique le revenu imposable. Elle n'est pas conçue pour montrer ce que gagnera un nouveau propriétaire.

La vérification qu'un CPA fait des livres et des déclarations du vendeur, que l'on appelle aussi vérification diligente comptable, vérification diligente de la tenue de livres ou examen par un CPA, peut être une vérification de concordance ou un rapport QoE complet. Pour un prêt de la SBA au prix seuil ou au-dessus, seul un rapport QoE qui respecte les règles de la SBA compte.

Une vérification de concordance par un CPA des livres et des déclarations suffit-elle?

Elle peut suffire lorsqu'aucune règle ni aucun prêteur n'exige de rapport QoE, par exemple pour un prêt de la SBA sous le seuil. Lorsqu'un prêteur de la SBA en exige un, seul un rapport qui respecte les règles de la SBA compte. Une vérification de concordance compare les déclarations de revenus, les états financiers et les dépôts bancaires du vendeur pour les mêmes périodes, et liste ce qui concorde et ce qui ne concorde pas. Ce n'est ni un audit ni un examen, et aucune règle n'en définit la portée; la portée est ce que vous et le CPA convenez par écrit.

1. Comparez le revenu de chaque année à l'état des résultats avec le revenu de la déclaration, et expliquez chaque écart.
2. Additionnez les dépôts bancaires des mêmes mois et comparez-les au revenu, en expliquant chaque écart comme dans la preuve de trésorerie plus bas.
3. Comparez les rapports de paie et de taxe de vente avec les salaires et les ventes inscrits aux livres.
4. Comparez la déclaration de revenus avec le relevé de l'IRS une fois que le vendeur l'a autorisé.

Tel que décrit ici, une vérification de concordance ne produit pas de chiffre de bénéfices normalisé. Elle peut être une première étape : si des écarts restent inexpliqués, vous décidez avec votre prêteur et votre avocat s'il faut commander le rapport complet, renégocier le prix ou vous retirer de l'achat.

Une vérification de concordance n'efface pas les impôts impayés du vendeur. Certains États tiennent l'acheteur responsable de la taxe de vente impayée du vendeur, sauf s'il retient une somme sur le prix, comme en Californie, ou s'il avise l'agence fiscale au moins 10 jours avant de payer ou de prendre possession, comme dans l'État de New York. Ces démarches, et vos propres vérifications avant l'intervention d'un CPA, sont décrites dans vérifier les livres d'un vendeur avant d'acheter.

Que redresse un rapport sur la qualité des bénéfices?

Un rapport QoE redresse les bénéfices déclarés par le vendeur pour tenir compte des éléments qui ne se répéteront pas ou qui ne se présenteront pas de la même façon sous un nouveau propriétaire. Le manuel de la SBA nomme cinq groupes (manuel des prêteurs de la SBA).

Selon la méthode de caisse, une entreprise inclut le revenu qu'elle a réellement ou implicitement reçu pendant l'année; selon la méthode d'exercice, elle déclare généralement le revenu pour l'année où il est gagné (IRS Publication 538). Un écart entre une déclaration selon la méthode de caisse et des états financiers selon la méthode d'exercice n'est donc pas, en soi, le signe d'une erreur; le rapprochement montre quelle part de l'écart la méthode explique.

Le prêteur se sert du chiffre de bénéfices du rapport QoE pour vérifier si l'entreprise gagne assez pour rembourser le prêt (ratio de couverture du service de la dette). Si la couverture n'appuie pas l'évaluation et la dette proposée, le montant du prêt doit être réduit, et un apport de capitaux propres supplémentaire peut combler la différence (manuel des prêteurs de la SBA).

Pour savoir comment chaque retraitement est défendu et appuyé, voyez retraitements et bénéfice discrétionnaire du vendeur.

Qu'est-ce qu'une preuve de trésorerie, et combien de périodes couvre-t-elle?

Une preuve de trésorerie reconstitue les encaissements et les décaissements de l'entreprise à partir des relevés bancaires, puis les rapproche de l'état des résultats et de la déclaration de revenus pour chaque période examinée. Son but est de repérer les écarts de revenus et les charges non divulguées.

La SBA exige une preuve de trésorerie dans chaque rapport QoE, pour les 12 derniers mois et pour les deux derniers exercices. Si l'entreprise exerce ses activités depuis moins de deux ans, la portée peut être réduite (manuel des prêteurs de la SBA).

Le revenu à l'état des résultats, les dépôts à la banque et le revenu à la déclaration concordent rarement au dollar près. Les raisons courantes sont les factures impayées en fin d'exercice, les remboursements, les frais du processeur de paiement déduits des versements, la taxe de vente perçue et les virements entre les comptes du vendeur. Chaque écart exige un document qui l'explique; la façon de les retracer est décrite dans vérifier les livres d'un vendeur avant d'acheter.

Si le vendeur affirme qu'une partie des ventes a été payée comptant, les dépôts seront inférieurs aux ventes. Demandez les rapports de ventes quotidiens et les données du terminal de point de vente, et comparez-les aux dépôts et à la déclaration. Un relevé de l'IRS montre seulement ce qui a été déclaré : des ventes qui ne sont jamais arrivées sur une déclaration ni à la banque ne peuvent donc pas y être confirmées; un CPA peut aider à juger du poids que le chiffre de bénéfices peut porter.

Peut-on utiliser le rapport du vendeur, ou faut-il celui du prêteur ou le vôtre?

Pour un prêt de la SBA, le rapport QoE doit être réalisé par un professionnel de la finance indépendant et expérimenté, au profit du prêteur, et il ne doit pas être préparé par le vendeur ni pour lui. Un rapport que le vendeur a commandé pour appuyer son prix demandé ne peut pas satisfaire à l'exigence (manuel des prêteurs de la SBA).

Un acheteur peut commander un rapport avant de s'adresser à un prêteur. Le prêteur peut alors le faire réviser par l'un de ses fournisseurs approuvés, et les constats de cette révision vont au dossier de prêt avec l'original. Le prêteur ne peut pas se fier à un rapport préparé par un tiers sans cette révision. Demandez au prêteur qui doit réaliser ou réviser le rapport avant d'en payer un.

Le rapport du vendeur est un autre outil, décrit dans rapport sur la qualité des bénéfices pour la vente d'une petite entreprise.

Qu'exige un prêteur si le prix est sous le seuil ou si l'achat n'est pas financé par la SBA?

Sous le seuil, la SBA n'exige pas de rapport QoE, mais elle exige des vérifications. Le manuel impose une vérification diligente financière à chaque changement de propriétaire (manuel des prêteurs de la SBA).

• Une évaluation de l'entreprise. Une source indépendante qualifiée, comme un évaluateur d'entreprise agréé ou un analyste en évaluation, doit évaluer l'entreprise, et l'évaluation doit être demandée par le prêteur et préparée pour lui. Le prêteur ne peut pas utiliser une évaluation préparée pour l'acheteur ou le vendeur. Lorsque le prix d'achat de l'entreprise est de 350 000 $ ou moins, le prêteur peut faire sa propre évaluation, sauf si l'acheteur et le vendeur ont des liens étroits. Si le prix dépasse l'évaluation, la mise de fonds doit couvrir la différence.
• Les relevés de l'IRS du vendeur. Le prêteur doit vérifier les données financières du vendeur, y compris l'annexe C d'un entrepreneur individuel qui vend, à l'aide des relevés de l'IRS. Sauf pour les prêts SBA Express, le manuel s'attend à ce que les écarts soient rapprochés avant le premier déboursement. Si vous achetez seulement une division ou un établissement que ni les relevés ni les états du vendeur n'isolent, le prêteur doit vérifier les chiffres du vendeur autrement, par exemple au moyen d'états financiers préparés ou examinés par un CPA ou de registres de paiement de la taxe de vente.

Une banque hors des programmes de la SBA fixe ses propres critères; le manuel montre ce que demande un grand programme. Demandez par écrit les exigences du prêteur avant de payer un rapport. Savoir si une vérification de concordance ou un rapport complet suffit, c'est à votre prêteur, s'il y en a un, et à votre avocat d'en décider.

Comment obtenir les relevés fiscaux du vendeur, et que doit-il signer?

L'IRS ne remet des dossiers fiscaux à un tiers qu'avec le consentement du contribuable (IRS IVES). Un relevé n'est pas une photocopie de la déclaration : le relevé d'une déclaration de société ou de société de personnes montre la plupart des lignes telles que produites, sans les pièces jointes ni les états annexés et sans les modifications faites après la production; le relevé du compte fiscal montre les changements au compte, comme les paiements, les pénalités et tout solde dû (relevés d'entreprise de l'IRS). Un relevé de déclaration couvre l'année courante et les 3 années de traitement précédentes (formulaire 4506-C), et l'IRS recommande de prévoir 2 à 3 semaines après une production électronique, ou 6 à 8 semaines après l'envoi d'une déclaration papier, avant de demander un relevé d'entreprise. Demandez tôt au vendeur si sa dernière déclaration est traitée.

Quand un prêteur le demande. Le prêteur demande le relevé par l'Income Verification Express Service de l'IRS au moyen du formulaire 4506-C, et le vendeur l'approuve (IVES de l'IRS pour les contribuables). L'IRS doit recevoir le formulaire signé dans les 120 jours suivant la date de signature; ne faites donc pas signer le vendeur longtemps avant que le prêteur le soumette (formulaire 4506-C). Une personne qui a le pouvoir d'engager l'entreprise signe, comme un associé ou un dirigeant; l'IRS indique les titres acceptables selon le type de déclaration.

Si le vendeur est un entrepreneur individuel, y compris une LLC à membre unique qui déclare ses revenus à l'annexe C, les chiffres figurent sur le formulaire 1040 personnel du propriétaire. La demande vise donc le relevé de la déclaration de particulier du propriétaire, signée par lui, et aussi par son conjoint si les deux figurent sur une demande de déclaration conjointe (IRS; formulaire 4506-C).

Ce que la SBA ajoute. Le prêteur peut plutôt utiliser le formulaire 8821, en se nommant à la ligne 2 comme personne autorisée à recevoir les renseignements, et il doit demander un type de relevé qui inclut les modifications apportées à la déclaration originale. La SBA n'autorise ni l'emprunteur ni son propre préparateur de déclarations à produire le formulaire 8821 pour un prêt de la SBA (manuel des prêteurs de la SBA, chapitre 5).

Pour votre propre vérification diligente. Le vendeur peut vous remettre des relevés obtenus de l'IRS, ou signer un formulaire 8821 nommant votre CPA pour consulter ou recevoir les renseignements fiscaux énumérés sur le formulaire. Le formulaire 8821 ne demande pas de copies de déclaration et ne permet pas à votre CPA de parler au nom du vendeur. Un formulaire 8821 signé pour la vérification du revenu par un prêteur ou pour l'examen d'un acheteur doit parvenir à l'IRS dans les 120 jours suivant la date de signature (instructions du formulaire 8821). Les démarches sont décrites dans vérifier les livres d'un vendeur avant d'acheter.

Votre avocat peut inscrire dans la lettre d'intention l'obligation du vendeur de fournir ses registres et de signer l'autorisation de relevé.

Qui paie le rapport, et compte-t-il dans la mise de fonds?

Pour un prêt de la SBA, les frais directs des rapports de vérification diligente financière peuvent être refilés à l'emprunteur, et la somme que l'acheteur paie pour un rapport peut compter dans l'apport de capitaux propres. Le manuel permet aussi que le produit du prêt couvre les dépenses directes de l'acheteur, comme une évaluation et un rapport QoE (manuel des prêteurs de la SBA). Demandez au prêteur, avant de commander, comment un rapport comptera dans votre apport, surtout si le produit du prêt le paie.

Votre mise de fonds, que la SBA appelle l'« equity injection » (apport de capitaux propres), doit représenter au moins 10 % du coût total du projet (tous les coûts pour mettre l'entreprise en marche, pas seulement le prix) pour une acquisition initiale, et elle ne peut être ni réduite ni éliminée.

Le coût d'un rapport est détaillé à la page coût d'un rapport sur la qualité des bénéfices. La question de savoir si les frais de vérification diligente sont passés en charges ou ajoutés au prix est traitée dans vérification diligente et coûts de l'opération.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs; tous les montants sont en dollars américains.

Un achat de 900 000 $ avec financement de la SBA

Un acheteur signe une lettre d'intention pour une entreprise de chauffage et de climatisation à 900 000 $, sans immobilier dans le prix. Le prix est sous 3 million $, donc la SBA n'exige pas de rapport QoE. Le prêteur exige une évaluation indépendante, parce que le prix dépasse 350 000 $, et vérifie les données du vendeur à l'aide des relevés de l'IRS. Avant de décider combien de vérification diligente supplémentaire acheter, l'acheteur fait recouper par un CPA trois ans de déclarations, les états des résultats mensuels et les dépôts bancaires. Si un écart n'a aucun document à l'appui, l'acheteur peut demander des pièces justificatives au vendeur, demander un prix plus bas, ou décider avec le prêteur et un avocat s'il faut commander un rapport complet.

Un achat de 4 000 000 $ avec financement de la SBA

Un acheteur externe, donc une acquisition initiale, acquiert un groupe de restaurants pour 4 000 000 $, le prix de l'entreprise sans immobilier. Le prêteur doit obtenir un rapport QoE, qui ne peut pas être préparé par le vendeur ni pour lui. Si l'acheteur commande d'abord un rapport, le prêteur ne peut l'utiliser qu'après sa révision par son fournisseur. Si le prix du contrat de 4 000 000 $ comprenait plutôt un immeuble occupé par le propriétaire, évalué à 1 200 000 $, le manuel soustrait la valeur d'expertise, et non une répartition écrite au contrat; le prix d'achat de l'entreprise serait alors de 2 800 000 $, sous le seuil. Aucun rapport QoE n'est alors exigé, mais le prêteur a quand même besoin de l'évaluation, de la vérification des relevés et d'une expertise immobilière, et la mise de fonds se calcule toujours sur l'ensemble du projet, immeuble compris.

Une preuve de trésorerie avec des écarts

Un vendeur présente un revenu de 1 200 000 $ à l'état des résultats, 1 150 000 $ à la déclaration de revenus et des dépôts bancaires de 1 090 000 $ pour la même année. Cela fait 50 000 $ d'écart entre l'état et la déclaration, et 60 000 $ entre la déclaration et les dépôts. Le CPA de l'acheteur demande les documents derrière chaque écart, comme les factures impayées de fin d'exercice, les remboursements et les frais du processeur de paiement. Tant que chaque écart n'a pas de document, le chiffre de bénéfices n'est pas confirmé.

Votre situation est différente?

• Vous avez signé une lettre d'intention pour un achat financé par une banque ou la SBA, les chiffres du vendeur ne concordent pas avec les déclarations ou les dépôts, ou un prêteur a demandé un rapport QoE : un CPA peut recouper les déclarations, les états financiers et les dépôts du vendeur et lister ce qui ne concorde pas. Vous avez alors des questions à poser au vendeur avant de décider d'un rapport plus complet, que votre prêteur peut aussi exiger. Voyez aide en tenue de livres.
• Vous achetez un seul établissement ou une seule division d'une plus grande entreprise : les déclarations et les relevés du vendeur couvrent toute la société, de sorte que le prêteur doit vérifier autrement la partie que vous achetez. Un CPA peut séparer cette partie du reste et la rattacher aux livres du vendeur. Voyez aide en tenue de livres.
• Vous êtes le vendeur : voyez rapport sur la qualité des bénéfices pour la vente d'une petite entreprise et retraitements et bénéfice discrétionnaire du vendeur.
• Vous voulez d'abord faire vos propres vérifications : voyez vérifier les livres d'un vendeur avant d'acheter.
• La banque veut des états financiers pour un prêt d'entreprise, non pour un achat : voyez états financiers pour un prêt bancaire.
• Ce sont des investisseurs, et non un prêteur, qui font la vérification diligente : voyez documents financiers que les investisseurs demandent.
• Vous voulez savoir comment le prix se répartit entre les actifs et quel impôt s'ensuit : voyez acheter une entreprise et vendre votre entreprise.
• Les déclarations du vendeur n'ont jamais été produites, ou ses livres sont en retard : un relevé de l'IRS ne peut pas vérifier une déclaration qui n'a jamais été produite. Soulevez la question auprès de votre prêteur et de votre avocat avant de vous fier à un chiffre de bénéfices; voyez vérifier les livres d'un vendeur avant d'acheter.
• Vos propres livres sont en retard (par exemple, vous possédez une entreprise et en achetez une autre) : le prêteur vérifie aussi vos propres états financiers à l'aide de vos déclarations et de vos relevés de l'IRS, et un demandeur qui n'a pas produit les déclarations fédérales exigées n'est pas admissible à l'aide financière de la SBA; voyez rattraper des livres en retard et aide en tenue de livres.