Báo cáo chất lượng lợi nhuận (QoE) khi mua doanh nghiệp nhỏ

Bạn có cần báo cáo chất lượng lợi nhuận để mua doanh nghiệp nhỏ không?

Báo cáo chất lượng lợi nhuận (quality of earnings, QoE) là báo cáo thẩm định tài chính (due diligence), điều chỉnh lợi nhuận của doanh nghiệp về một con số chuẩn hóa, sau khi loại các khoản chỉ xảy ra một lần và các khoản riêng của chủ doanh nghiệp. Đây không phải biểu mẫu của chính phủ: bên cho vay hoặc người mua sẽ yêu cầu. Với khoản vay SBA 7(a) (chương trình cho vay chính của Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Nhỏ Hoa Kỳ), bên cho vay phải lấy báo cáo này khi giá mua doanh nghiệp từ $3 triệu trở lên (sổ tay dành cho bên cho vay của SBA, SOP 50 10 phiên bản 8.1, Phụ lục 15). Dưới mức giá đó, SBA không yêu cầu, và một bước kiểm tra nhẹ hơn có thể phù hợp: CPA đối chiếu (CPA tie-out), tức so sánh tờ khai thuế, báo cáo tài chính và các khoản tiền gửi ngân hàng của người bán trong cùng các kỳ (giải thích ở phần dưới). Bên cho vay vẫn yêu cầu định giá doanh nghiệp và đối chiếu số liệu của người bán với bản trích lục thuế của IRS.

Phép thử giá của SBA dùng giá mua doanh nghiệp: giá trong hợp đồng trừ giá trị thẩm định của bất động sản thương mại mà chủ doanh nghiệp tự sử dụng, tính trước vốn của người mua, khoản nợ của người bán hoặc nguồn tài trợ khác. Phép thử này áp dụng cho việc mua lại lần đầu (người mua trở thành chủ sở hữu đa số hoặc lớn nhất mới, hoặc là nhân viên làm việc dưới 24 tháng) và cho việc mở rộng kinh doanh (doanh nghiệp đang hoạt động mua thêm một doanh nghiệp khác). Mua lại lần đầu là loại mặc định. Trường hợp chủ sở hữu hiện tại mua lại gồm các chủ sở hữu hiện tại, nhân viên làm việc từ 24 tháng trở lên và, khi một chủ sở hữu ban đầu ở lại, người bên ngoài nhận dưới một nửa và không trở thành chủ sở hữu lớn nhất; người bên ngoài nhận từ một nửa trở lên, hoặc trở thành chủ sở hữu lớn nhất, bị coi là mua lại lần đầu.

Sổ tay của SBA cũng không yêu cầu QoE đối với bất động sản mục đích đặc biệt do chủ doanh nghiệp tự sử dụng (tòa nhà có thị trường hẹp như kho chứa hoặc khách sạn) không thể tách khỏi doanh nghiệp, bất kể giá bao nhiêu. Việc định giá vẫn bắt buộc. SBA sửa đổi sổ tay theo từng thời kỳ, vì vậy hãy xác nhận mức ngưỡng với bên cho vay.

Điều khiến trường hợp không còn đơn giản: báo cáo kết quả kinh doanh, tờ khai thuế và tiền gửi ngân hàng của người bán không khớp nhau; doanh nghiệp thu tiền mặt; giá gần mức ngưỡng hoặc có cả tòa nhà; người bán trả tiền cho người thân hoặc công ty liên quan; bạn đã ký, hoặc sắp ký, thư ý định (letter of intent) mà chưa ai so sánh sổ sách với tờ khai; hoặc bên cho vay đã yêu cầu QoE. Trong những trường hợp này, các khoản điều chỉnh thường cần đến phán đoán của CPA. Bên cho vay dựa vào con số lợi nhuận trong báo cáo để định mức vay, nên con số thấp hơn có thể làm khoản vay nhỏ hơn. Nếu đã ký thư ý định, hãy hỏi luật sư của bạn thời gian thẩm định kéo dài bao lâu.

Cần chuẩn bị: thư ý định, tờ khai thuế và báo cáo tài chính của ba năm, báo cáo tài chính từ đầu năm đến nay và cùng các tháng của năm trước, báo cáo kết quả kinh doanh từng tháng, sao kê ngân hàng của cùng các tháng, và báo cáo thuế lương cùng thuế bán hàng.

Báo cáo chất lượng lợi nhuận khác gì thẩm định thông thường: QoE khác việc xem tờ khai thuế ở điểm nào?

Thẩm định (due diligence) là toàn bộ việc người mua kiểm tra một doanh nghiệp: pháp lý, thuế, vận hành và tài chính. QoE là phần tài chính, được thực hiện bằng cách đối chiếu mọi hồ sơ với nhau. Việc xem tờ khai thuế chỉ đọc những gì người bán đã khai với IRS.

SBA mô tả QoE là báo cáo đối chiếu báo cáo tài chính do kế toán lập, tờ khai thuế, báo cáo tài chính nội bộ và dữ liệu bản trích lục thuế của IRS của doanh nghiệp thành một con số lợi nhuận chuẩn hóa và đã điều chỉnh (sổ tay dành cho bên cho vay của SBA). Báo cáo cũng đánh giá mức độ đáng tin cậy của doanh thu: mức tập trung vào một số khách hàng, tính liên tục của hợp đồng, và việc doanh thu cùng biên lợi nhuận có giữ được sau khi bán hay không. Tờ khai thuế chỉ ghi thu nhập chịu thuế. Nó không được lập để cho thấy chủ mới sẽ kiếm được bao nhiêu.

Việc CPA kiểm tra sổ sách và tờ khai của người bán, còn gọi là thẩm định kế toán, thẩm định sổ sách hoặc CPA rà soát, có thể là một lần đối chiếu hoặc một báo cáo QoE đầy đủ. Với giao dịch SBA từ mức ngưỡng trở lên, chỉ báo cáo QoE đáp ứng quy định của SBA mới được chấp nhận.

CPA đối chiếu sổ sách và tờ khai có đủ không?

Có thể đủ khi không có quy định hay bên cho vay nào yêu cầu QoE, chẳng hạn giao dịch SBA dưới mức ngưỡng. Khi bên cho vay SBA yêu cầu QoE, chỉ báo cáo đáp ứng quy định của SBA mới được chấp nhận. CPA đối chiếu bằng cách so sánh tờ khai thuế, báo cáo tài chính và tiền gửi ngân hàng của người bán trong cùng các kỳ, rồi liệt kê những gì khớp và không khớp. Đây không phải là kiểm toán hay soát xét (review), và không có quy định nào xác định phạm vi của nó; phạm vi là điều bạn và CPA thỏa thuận bằng văn bản.

1. Đối chiếu doanh thu từng năm trên báo cáo kết quả kinh doanh với doanh thu trên tờ khai, và giải thích từng chênh lệch.
2. Cộng tổng tiền gửi ngân hàng của cùng các tháng rồi so với doanh thu, giải thích từng chênh lệch như trong phần chứng minh dòng tiền bên dưới.
3. So sánh báo cáo thuế lương và thuế bán hàng với tiền lương và doanh số trong sổ sách.
4. So sánh tờ khai với bản trích lục thuế của IRS sau khi người bán cho phép.

Như mô tả ở đây, việc CPA đối chiếu không đưa ra con số lợi nhuận chuẩn hóa. Đây có thể là bước đầu: nếu chênh lệch vẫn chưa được giải thích, bạn cùng bên cho vay và luật sư quyết định có đặt làm báo cáo đầy đủ, thương lượng lại giá hay bỏ giao dịch.

Việc CPA đối chiếu không xóa các khoản thuế người bán còn nợ. Một số tiểu bang buộc người mua chịu trách nhiệm về thuế bán hàng người bán chưa nộp, trừ khi người mua giữ lại một phần tiền trong giá mua, như ở California, hoặc thông báo cho cơ quan thuế ít nhất 10 ngày trước khi thanh toán hoặc nhận quyền sở hữu, như ở New York. Các bước đó, cùng những việc bạn có thể tự kiểm tra trước khi nhờ CPA, nằm trong bài kiểm tra sổ sách của người bán trước khi mua.

Báo cáo chất lượng lợi nhuận điều chỉnh những gì?

QoE điều chỉnh lợi nhuận mà người bán đã báo cáo cho những khoản sẽ không lặp lại hoặc sẽ khác đi dưới chủ mới. Sổ tay của SBA nêu năm nhóm (sổ tay dành cho bên cho vay của SBA).

Với phương pháp tiền mặt, doanh nghiệp tính vào thu nhập khoản đã thực sự hoặc coi như đã nhận trong năm; với phương pháp dồn tích, doanh nghiệp nói chung khai thu nhập vào năm phát sinh (IRS Publication 538). Vì vậy, chênh lệch giữa tờ khai theo phương pháp tiền mặt và báo cáo tài chính theo phương pháp dồn tích tự nó chưa phải dấu hiệu của sai sót; việc đối chiếu cho thấy phương pháp kế toán giải thích được bao nhiêu phần chênh lệch.

Bên cho vay dùng con số lợi nhuận trong QoE để kiểm tra doanh nghiệp có kiếm đủ để trả nợ hay không (tỷ lệ khả năng trả nợ, debt service coverage). Nếu tỷ lệ này không đỡ được mức định giá và khoản nợ đề xuất, số tiền vay phải giảm, và người mua có thể góp thêm vốn để bù phần chênh (sổ tay dành cho bên cho vay của SBA).

Về cách lập luận và chứng minh từng khoản cộng lại (add-back), xem khoản cộng lại và lợi nhuận tùy ý của người bán.

Chứng minh dòng tiền (cash proof) là gì, và bao gồm bao nhiêu kỳ?

Chứng minh dòng tiền dựng lại các khoản thu và chi tiền mặt của doanh nghiệp từ sao kê ngân hàng, rồi đối chiếu với báo cáo kết quả kinh doanh và tờ khai thuế của từng kỳ được xem xét. Mục đích là tìm chênh lệch về thu nhập và các khoản chi chưa được khai.

SBA yêu cầu có chứng minh dòng tiền trong mọi báo cáo QoE, cho 12 tháng gần nhất và hai năm tài chính gần nhất. Nếu doanh nghiệp hoạt động chưa đến hai năm, phạm vi có thể được thu hẹp (sổ tay dành cho bên cho vay của SBA).

Doanh thu trên báo cáo kết quả kinh doanh, tiền gửi vào ngân hàng và thu nhập trên tờ khai hiếm khi khớp đến từng đô la. Các lý do thường gặp là hóa đơn chưa thanh toán vào cuối năm, tiền hoàn lại, phí của đơn vị xử lý thanh toán bị trừ vào khoản chuyển về, thuế bán hàng đã thu, và chuyển khoản giữa các tài khoản của chính người bán. Mỗi chênh lệch cần một tài liệu giải thích; cách truy tìm nằm trong bài kiểm tra sổ sách của người bán trước khi mua.

Nếu người bán nói một phần doanh số được trả bằng tiền mặt, tiền gửi ngân hàng sẽ thấp hơn doanh số. Hãy yêu cầu báo cáo doanh số hằng ngày và hồ sơ của máy tính tiền (point-of-sale) rồi so với tiền gửi và tờ khai. Bản trích lục thuế chỉ cho thấy những gì đã khai, nên doanh số chưa bao giờ vào tờ khai hay ngân hàng thì không thể xác nhận từ đó; CPA có thể giúp đánh giá con số lợi nhuận đáng tin đến mức nào.

Bạn có dùng được báo cáo của người bán không, hay phải dùng báo cáo của bên cho vay hoặc của chính bạn?

Với khoản vay SBA, QoE phải do một chuyên gia tài chính độc lập, có kinh nghiệm thực hiện vì lợi ích của bên cho vay, và không được do người bán lập hoặc đặt làm. Báo cáo người bán đặt để hỗ trợ giá chào bán không đáp ứng yêu cầu (sổ tay dành cho bên cho vay của SBA).

Người mua có thể đặt làm báo cáo trước khi tìm đến bên cho vay. Khi đó bên cho vay có thể nhờ một đơn vị được phê duyệt của mình rà soát, và kết quả rà soát được lưu vào hồ sơ vay cùng với báo cáo gốc. Bên cho vay không được dựa vào báo cáo do bên khác lập nếu chưa qua bước rà soát của đơn vị đó. Hãy hỏi bên cho vay ai phải thực hiện hoặc rà soát báo cáo trước khi bạn trả tiền làm báo cáo.

Báo cáo do chính người bán lập là một công cụ khác, được nói trong bài báo cáo chất lượng lợi nhuận khi bán doanh nghiệp nhỏ.

Bên cho vay yêu cầu gì nếu giao dịch dưới mức ngưỡng hoặc không dùng vốn vay SBA?

Dưới mức ngưỡng, SBA không yêu cầu QoE nhưng vẫn yêu cầu việc kiểm tra. Sổ tay yêu cầu thẩm định tài chính cho mọi lần đổi chủ sở hữu (sổ tay dành cho bên cho vay của SBA).

• Định giá doanh nghiệp. Một nguồn độc lập đủ điều kiện, chẳng hạn chuyên viên thẩm định doanh nghiệp được công nhận hoặc chuyên viên phân tích định giá, phải định giá doanh nghiệp, và bản định giá phải do bên cho vay yêu cầu và lập cho bên cho vay. Bên cho vay không được dùng bản định giá lập cho người mua hoặc người bán. Khi giá mua doanh nghiệp từ $350.000 trở xuống, bên cho vay có thể tự định giá, trừ khi người mua và người bán có quan hệ gần gũi. Nếu giá cao hơn giá trị định giá, vốn tự có phải bù phần chênh.
• Bản trích lục thuế của IRS của người bán. Bên cho vay phải đối chiếu số liệu tài chính của người bán, kể cả Schedule C của người bán là doanh nghiệp một chủ, với bản trích lục thuế của IRS. Trừ các khoản vay SBA Express, sổ tay mong đợi các chênh lệch được đối chiếu xong trước lần giải ngân đầu tiên. Nếu bạn chỉ mua một bộ phận hoặc một địa điểm mà bản trích lục thuế lẫn báo cáo của người bán đều không tách riêng, bên cho vay phải xác minh số liệu của người bán bằng cách khác, chẳng hạn báo cáo tài chính do CPA lập hoặc soát xét, hoặc hồ sơ nộp thuế bán hàng.

Ngân hàng ngoài các chương trình SBA tự đặt phép kiểm tra riêng; sổ tay cho thấy một chương trình lớn yêu cầu những gì. Hãy xin bên cho vay nêu yêu cầu bằng văn bản trước khi bạn trả tiền cho bất kỳ báo cáo nào. Việc CPA đối chiếu hay báo cáo đầy đủ có đủ hay không là do bên cho vay, nếu có, và luật sư của bạn quyết định.

Làm sao lấy bản trích lục thuế của người bán, và người bán phải ký gì?

IRS chỉ cung cấp hồ sơ thuế cho bên thứ ba khi người nộp thuế đồng ý (IRS IVES). Bản trích lục (transcript) không phải bản sao của tờ khai: bản trích lục tờ khai của công ty hoặc hợp danh cho thấy hầu hết các dòng như đã khai, không kèm tài liệu đính kèm hay bản giải trình, và không có các thay đổi sau khi nộp; bản trích lục tài khoản thuế cho thấy các thay đổi trên tài khoản như khoản thanh toán, tiền phạt và số tiền còn nợ (bản trích lục thuế doanh nghiệp của IRS). Bản trích lục tờ khai bao gồm năm hiện tại và 3 năm xử lý trước (Form 4506-C), và IRS cho biết hãy chờ 2 đến 3 tuần sau khi nộp điện tử, hoặc 6 đến 8 tuần sau khi gửi tờ khai giấy, rồi mới yêu cầu bản trích lục thuế doanh nghiệp. Hãy hỏi người bán sớm xem tờ khai gần nhất đã được xử lý chưa.

Khi bên cho vay yêu cầu. Bên cho vay yêu cầu bản trích lục qua Dịch vụ Xác minh Thu nhập Nhanh của IRS bằng Form 4506-C, và người bán phê duyệt (IRS IVES dành cho người nộp thuế). IRS phải nhận được mẫu đã ký trong vòng 120 ngày kể từ ngày ký, vì vậy đừng để người bán ký quá lâu trước khi bên cho vay nộp (Form 4506-C). Người có thẩm quyền của doanh nghiệp là người ký, chẳng hạn thành viên hợp danh hoặc cán bộ điều hành; IRS liệt kê các chức danh được chấp nhận theo từng loại tờ khai.

Nếu người bán là doanh nghiệp một chủ, kể cả LLC một thành viên khai trên Schedule C, thì số liệu nằm trên Form 1040 cá nhân của chủ sở hữu. Vì vậy yêu cầu là bản trích lục tờ khai cá nhân của chủ sở hữu, do chủ sở hữu ký, và cả vợ/chồng ký nếu cả hai có tên trong yêu cầu của tờ khai khai chung (IRS; Form 4506-C).

SBA bổ sung điều gì. Bên cho vay có thể dùng Form 8821 thay thế, ghi tên bên cho vay ở dòng 2 là người được phép nhận thông tin, và phải yêu cầu loại bản trích lục có kèm các thay đổi so với tờ khai gốc. SBA không cho phép người vay hoặc người chuẩn bị thuế của chính người vay nộp Form 8821 cho khoản vay SBA (sổ tay dành cho bên cho vay của SBA, Chương 5).

Khi bạn tự thẩm định. Người bán có thể đưa bạn bản trích lục lấy từ IRS, hoặc ký Form 8821 ghi tên CPA của bạn để xem hoặc nhận thông tin thuế được liệt kê trên mẫu. Form 8821 không yêu cầu bản sao tờ khai và không cho CPA của bạn nói thay người bán. Form 8821 ký cho việc bên cho vay xác minh thu nhập hoặc người mua xem xét phải đến tay IRS trong vòng 120 ngày kể từ ngày ký (hướng dẫn Form 8821). Các cách làm nằm trong bài kiểm tra sổ sách của người bán trước khi mua.

Luật sư của bạn có thể ghi vào thư ý định nghĩa vụ của người bán là cung cấp hồ sơ và ký ủy quyền lấy bản trích lục thuế.

Ai trả tiền báo cáo, và khoản đó có tính vào tiền đặt cọc ban đầu không?

Với khoản vay SBA, chi phí tự bỏ ra của các báo cáo thẩm định tài chính có thể chuyển sang người vay, và tiền người mua trả cho báo cáo có thể được tính vào vốn tự có. Sổ tay cũng riêng cho phép dùng tiền vay để trả các chi phí tự bỏ ra của người mua như định giá và QoE (sổ tay dành cho bên cho vay của SBA). Trước khi đặt làm, hãy hỏi bên cho vay báo cáo sẽ được tính vào vốn tự có của bạn như thế nào, nhất là khi dùng tiền vay để trả.

Khoản tiền bạn trả trước, SBA gọi là vốn tự có (equity injection), phải ít nhất 10% tổng chi phí dự án (mọi chi phí để đưa doanh nghiệp vào hoạt động, không chỉ giá mua) đối với việc mua lại lần đầu, và không thể giảm hay bỏ.

Chi phí của một báo cáo nằm ở trang về chi phí. Phí thẩm định được tính vào chi phí trong kỳ hay cộng vào giá mua được nói trong bài thẩm định và chi phí giao dịch.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ để minh họa; mọi số tiền đều bằng đô la Hoa Kỳ.

Mua doanh nghiệp giá $900.000 bằng vốn vay SBA

Người mua ký thư ý định mua một công ty điều hòa không khí (HVAC) với giá $900.000, trong giá không có bất động sản. Giá này thấp hơn $3 triệu, nên SBA không yêu cầu QoE. Bên cho vay yêu cầu định giá độc lập vì giá cao hơn $350.000, và đối chiếu số liệu của người bán với bản trích lục thuế của IRS. Trước khi quyết định mua thêm bao nhiêu dịch vụ thẩm định, người mua nhờ CPA đối chiếu tờ khai ba năm, báo cáo kết quả kinh doanh hằng tháng và tiền gửi ngân hàng. Nếu một chênh lệch không có tài liệu nào chứng minh, người mua có thể yêu cầu người bán bổ sung chứng từ, đề nghị giảm giá, hoặc cùng bên cho vay và luật sư quyết định có đặt làm báo cáo đầy đủ hay không.

Mua doanh nghiệp giá $4.000.000 bằng vốn vay SBA

Một người mua bên ngoài, tức là mua lại lần đầu, mua một nhóm nhà hàng với giá $4.000.000, là giá doanh nghiệp không có bất động sản. Bên cho vay phải lấy QoE, và báo cáo không được do người bán lập hoặc đặt làm. Nếu người mua đặt làm báo cáo trước, bên cho vay chỉ dùng được sau khi đơn vị của mình rà soát. Nếu giá hợp đồng $4.000.000 đó lại gồm một tòa nhà chủ doanh nghiệp tự sử dụng, được thẩm định ở mức $1.200.000, sổ tay trừ giá trị thẩm định chứ không trừ khoản chia ghi trong hợp đồng, nên giá mua doanh nghiệp là $2.800.000, thấp hơn mức ngưỡng. Khi đó không cần QoE, nhưng bên cho vay vẫn cần định giá, đối chiếu bản trích lục thuế và thẩm định bất động sản, và vốn tự có vẫn tính trên toàn bộ dự án, gồm cả tòa nhà.

Chứng minh dòng tiền có chênh lệch

Người bán cho thấy doanh thu trên báo cáo kết quả kinh doanh là $1.200.000, tờ khai thuế ghi $1.150.000 và tiền gửi ngân hàng là $1.090.000 trong cùng một năm. Như vậy chênh $50.000 giữa báo cáo và tờ khai, và $60.000 giữa tờ khai và tiền gửi. CPA của người mua yêu cầu tài liệu cho từng chênh lệch, chẳng hạn hóa đơn chưa thanh toán cuối năm, tiền hoàn lại và phí đơn vị xử lý thanh toán. Cho đến khi mỗi chênh lệch có tài liệu, con số lợi nhuận vẫn chưa được xác nhận.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn đã ký thư ý định mua doanh nghiệp bằng vốn vay ngân hàng hoặc SBA, số liệu của người bán không khớp với tờ khai hay tiền gửi, hoặc bên cho vay đã yêu cầu QoE: CPA có thể đối chiếu tờ khai, báo cáo tài chính và tiền gửi của người bán rồi liệt kê những gì không khớp. Nhờ đó bạn có câu hỏi dành cho người bán trước khi quyết định làm báo cáo đầy đủ hơn, điều bên cho vay cũng có thể yêu cầu. Xem hỗ trợ ghi sổ kế toán.
• Bạn mua một địa điểm hoặc một bộ phận của doanh nghiệp lớn hơn: tờ khai và bản trích lục thuế của người bán bao gồm cả công ty, nên bên cho vay phải xác minh phần bạn mua bằng cách khác. CPA có thể tách phần đó khỏi phần còn lại và đối chiếu với sổ sách của người bán. Xem hỗ trợ ghi sổ kế toán.
• Bạn là người bán: xem báo cáo chất lượng lợi nhuận khi bán doanh nghiệp nhỏ và khoản cộng lại và lợi nhuận tùy ý của người bán.
• Bạn muốn tự kiểm tra trước: xem kiểm tra sổ sách của người bán trước khi mua.
• Ngân hàng cần báo cáo tài chính cho khoản vay kinh doanh, không phải để mua doanh nghiệp: xem báo cáo tài chính cho khoản vay ngân hàng.
• Nhà đầu tư, không phải bên cho vay, đang thẩm định: xem hồ sơ tài chính nhà đầu tư yêu cầu.
• Bạn đang hỏi giá mua được chia cho các tài sản ra sao và sau đó chịu thuế gì: xem mua doanh nghiệp và bán doanh nghiệp của bạn.
• Tờ khai của người bán chưa bao giờ được nộp, hoặc sổ sách của người bán bị chậm: bản trích lục thuế không thể xác minh một tờ khai chưa từng nộp. Hãy nói với bên cho vay và luật sư trước khi dựa vào bất kỳ con số lợi nhuận nào; xem kiểm tra sổ sách của người bán trước khi mua.
• Sổ sách của chính bạn bị chậm (ví dụ, bạn đang có một doanh nghiệp và mua thêm một doanh nghiệp khác): bên cho vay cũng đối chiếu báo cáo tài chính của bạn với tờ khai và bản trích lục thuế của IRS, và người xin vay chưa nộp các tờ khai liên bang bắt buộc thì không đủ điều kiện nhận hỗ trợ tài chính của SBA; xem bắt kịp sổ sách bị chậm và hỗ trợ ghi sổ kế toán.