Relatório de Quality of Earnings (QoE) para comprar uma empresa

É preciso um relatório de quality of earnings para comprar uma pequena empresa?

Um relatório de quality of earnings (QoE) é um relatório de due diligence financeira que refaz o lucro de uma empresa até chegar a um valor normalizado, sem itens que não se repetem e sem itens ligados ao proprietário. Não é um formulário do governo: quem pede é o credor ou o comprador. Em um empréstimo SBA 7(a) (o principal programa de empréstimos da Small Business Administration, nos EUA), o credor deve obter um QoE quando o preço de compra do negócio for de US$3 milhões ou mais (manual para credores da SBA, SOP 50 10 versão 8.1, Apêndice 15). Abaixo desse preço, a SBA não exige o QoE, e uma verificação mais leve pode servir: a conferência cruzada (tie-out) feita por um CPA, que compara as declarações de imposto, as demonstrações financeiras e os depósitos bancários do vendedor nos mesmos períodos (explicada abaixo). Mesmo assim, o credor ainda exige uma avaliação do negócio e confere os dados do vendedor com as transcrições do IRS.

O teste de preço da SBA usa o preço de compra do negócio: o preço do contrato menos o valor avaliado de qualquer imóvel comercial ocupado pelo proprietário, medido antes do capital do comprador, da dívida com o vendedor ou de outro financiamento. Ele vale para uma aquisição inicial (um novo proprietário majoritário ou o maior proprietário, ou um empregado com menos de 24 meses de casa) e para a expansão de um negócio (uma empresa existente compra outra). A aquisição inicial é a categoria padrão. A compra entre proprietários abrange os proprietários atuais e os empregados com pelo menos 24 meses de casa e, quando um dos proprietários originais permanece, um terceiro que fica com menos da metade e não se torna o maior proprietário; um terceiro que fica com metade ou mais, ou que se torna o maior proprietário, é tratado como aquisição inicial.

O manual também dispensa o QoE para um imóvel de finalidade especial ocupado pelo proprietário (um prédio de mercado restrito, como um depósito de armazenagem ou um hotel) que não pode ser separado do negócio, seja qual for o preço. A avaliação continua obrigatória. A SBA revisa o manual de tempos em tempos, por isso confirme o limite com o credor.

O que torna o caso mais complexo: a demonstração do resultado, a declaração de imposto e os depósitos bancários do vendedor não batem; o negócio recebe em dinheiro; o preço está perto do limite ou inclui um imóvel; o vendedor paga familiares ou empresas relacionadas; você assinou, ou está prestes a assinar, uma carta de intenção e ninguém comparou os livros com as declarações; ou um credor já pediu um QoE. Nesses casos, os ajustes costumam exigir o julgamento de um CPA. O credor dimensiona o empréstimo pelo lucro apontado no relatório, então um lucro menor pode significar um empréstimo menor. Se houver carta de intenção assinada, pergunte ao seu advogado quanto tempo dura o prazo de diligência.

O que reunir: a carta de intenção, três anos de declarações de imposto e de demonstrações financeiras, uma demonstração do ano em curso até a data e os mesmos meses do ano anterior, demonstrações do resultado mensais, extratos bancários dos mesmos meses e relatórios de folha de pagamento e de imposto sobre vendas.

Quality of earnings e due diligence: em que um QoE difere da revisão de declarações de imposto?

A due diligence é a verificação completa que o comprador faz de uma empresa: jurídica, fiscal, operacional e financeira. O QoE é a parte financeira, feita ao cruzar todos os registros. Revisar declarações de imposto lê apenas o que o vendedor informou ao IRS.

A SBA descreve o QoE como um relatório que concilia as demonstrações financeiras preparadas pelo contador do negócio, as declarações de imposto, as demonstrações financeiras internas e os dados das transcrições do IRS em um único lucro normalizado e ajustado (manual para credores da SBA). Ele também avalia a confiabilidade da receita: concentração de clientes, continuidade dos contratos e se a receita e as margens tendem a se manter depois da venda. Uma declaração informa a renda tributável. Ela não foi feita para mostrar quanto um novo proprietário vai ganhar.

A verificação que um CPA faz dos livros e das declarações do vendedor, também chamada de due diligence contábil, due diligence da escrituração contábil ou revisão por CPA, pode ser uma conferência cruzada ou um QoE completo. Em uma operação com SBA no limite ou acima dele, só vale um QoE que cumpra as regras da SBA.

A conferência cruzada de um CPA entre os livros e as declarações basta?

Pode bastar quando nenhuma regra nem credor exige um QoE, como em uma operação com SBA abaixo do limite. Onde um credor da SBA exige o QoE, só vale um relatório que cumpra as regras da SBA. A conferência cruzada compara as declarações de imposto, as demonstrações financeiras e os depósitos bancários do vendedor nos mesmos períodos e lista o que bate e o que não bate. Ela não é uma auditoria nem uma revisão, e nenhuma regra define seu alcance; o alcance é o que você e o CPA combinarem por escrito.

1. Compare a receita de cada ano na demonstração do resultado com a receita da declaração de imposto e explique cada diferença.
2. Some os depósitos bancários dos mesmos meses e compare-os com a receita, explicando cada diferença como na prova de caixa descrita adiante.
3. Compare os relatórios de folha de pagamento e de imposto sobre vendas com os salários e as vendas registrados nos livros.
4. Compare a declaração com a transcrição do IRS depois que o vendedor a autorizar.

Como descrita aqui, a conferência cruzada não chega a um lucro normalizado. Ela pode ser o primeiro passo: se restarem diferenças sem explicação, você decide com seu credor e seu advogado se encomenda o relatório completo, renegocia o preço ou desiste do negócio.

A conferência cruzada não elimina os impostos não pagos do vendedor. Alguns estados responsabilizam o comprador pelo imposto sobre vendas que o vendedor não pagou, a menos que o comprador retenha o valor do preço, como na Califórnia, ou avise o órgão de impostos com pelo menos 10 dias de antecedência antes de pagar ou de assumir a posse, como em Nova York. Essas etapas, e as verificações que você mesmo pode fazer antes de envolver um CPA, estão em como conferir os livros de um vendedor antes de comprar.

O que um relatório de quality of earnings ajusta?

O QoE ajusta o lucro informado pelo vendedor para itens que não vão se repetir ou que não serão iguais sob um novo proprietário. O manual da SBA cita cinco grupos (manual para credores da SBA).

No regime de caixa, a empresa inclui a renda que recebeu de fato ou de forma constructiva durante o ano; no regime de competência, ela geralmente informa a renda no ano em que é gerada (IRS Publication 538). Por isso, uma diferença entre uma declaração no regime de caixa e demonstrações no regime de competência não é, por si só, sinal de erro; a conciliação mostra quanto da diferença o método explica.

O credor usa o lucro do QoE para testar se o negócio rende o bastante para pagar o empréstimo (índice de cobertura do serviço da dívida). Se a cobertura não sustentar a avaliação e a dívida proposta, o valor do empréstimo deve ser reduzido, e um aporte maior de capital próprio pode cobrir a diferença (manual para credores da SBA).

Para saber como cada ajuste de adição (add-back) é defendido e comprovado, veja add-backs e lucro discricionário do vendedor.

O que é uma prova de caixa e quantos períodos ela abrange?

A prova de caixa (cash proof) refaz os recebimentos e os pagamentos em dinheiro do negócio a partir dos extratos bancários e os concilia com a demonstração do resultado e com a declaração de imposto de cada período analisado. Seu objetivo é achar diferenças na renda e despesas não declaradas.

A SBA exige uma prova de caixa dentro de todo QoE, para os últimos 12 meses e para os dois últimos exercícios fiscais. Se o negócio opera há menos de dois anos, o alcance pode ser reduzido (manual para credores da SBA).

A receita da demonstração do resultado, os depósitos no banco e a renda da declaração de imposto raramente batem até o último dólar. Os motivos comuns são faturas em aberto no fim do ano, reembolsos, taxas das processadoras de pagamento descontadas dos repasses, imposto sobre vendas cobrado e transferências entre contas do próprio vendedor. Cada diferença precisa de um documento que a explique; como rastreá-las está em como conferir os livros de um vendedor antes de comprar.

Se o vendedor diz que parte das vendas foi paga em dinheiro, os depósitos ficarão abaixo das vendas. Peça relatórios diários de vendas e registros do ponto de venda e compare-os com os depósitos e com a declaração. A transcrição mostra apenas o que foi informado; por isso, vendas que nunca chegaram a uma declaração nem a um banco não podem ser confirmadas por ela, e um CPA pode ajudar a avaliar quanto peso o lucro apurado aguenta.

Dá para usar o relatório do vendedor, ou é preciso usar o do credor ou um seu?

Em um empréstimo da SBA, o QoE deve ser feito por um profissional financeiro independente e experiente, em benefício do credor, e não pode ser preparado pelo vendedor nem para ele. Um relatório que o vendedor encomendou para sustentar o preço pedido não cumpre a exigência (manual para credores da SBA).

O comprador pode encomendar um relatório antes de procurar um credor. O credor pode então mandar um de seus fornecedores aprovados revisá-lo, e as conclusões da revisão entram no processo do empréstimo junto com o original. O credor não pode confiar em um relatório preparado por outra parte sem essa revisão do fornecedor. Pergunte ao credor quem deve fazer ou revisar o relatório antes de pagar por um.

O relatório do próprio vendedor é outra ferramenta, explicada em quality of earnings na venda de uma pequena empresa.

O que o credor exige se a operação está abaixo do limite ou não tem financiamento da SBA?

Abaixo do limite, a SBA não exige um QoE, mas exige a verificação. O manual exige due diligence financeira em toda mudança de propriedade (manual para credores da SBA).

• Uma avaliação do negócio. Uma fonte independente e qualificada, como um avaliador de negócios credenciado ou um analista de avaliação, deve avaliar o negócio, e a avaliação deve ser solicitada pelo credor e preparada para ele. O credor não pode usar uma avaliação preparada para o comprador ou para o vendedor. Com um preço de compra do negócio de $350.000 ou menos, o credor pode fazer a própria avaliação, a menos que comprador e vendedor tenham uma relação próxima. Se o preço for maior que a avaliação, o capital próprio deve cobrir a diferença.
• As transcrições do IRS do vendedor. O credor deve conferir os dados financeiros do vendedor, inclusive o Schedule C de um empresário individual que vende o negócio, com as transcrições do IRS. Exceto nos empréstimos SBA Express, o manual espera que as diferenças sejam conciliadas antes do primeiro desembolso. Se você compra apenas uma divisão ou unidade e nem as transcrições nem as demonstrações do vendedor a identificam, o credor deve conferir os números do vendedor de outra forma, como demonstrações preparadas ou revisadas por um CPA ou registros de pagamento do imposto sobre vendas.

Um banco fora dos programas da SBA define seus próprios testes; o manual mostra o que um grande programa pede. Peça os requisitos do credor por escrito antes de pagar por qualquer relatório. Dizer se uma conferência cruzada ou um relatório completo basta cabe ao seu credor, se houver, e ao seu advogado.

Como obter as transcrições fiscais do vendedor, e o que o vendedor precisa assinar?

O IRS só fornece registros fiscais a um terceiro com o consentimento do contribuinte (IRS IVES). A transcrição não é uma fotocópia da declaração: a transcrição de uma declaração de corporação ou de sociedade de pessoas mostra a maior parte das linhas como foram entregues, sem anexos nem demonstrativos e sem alterações feitas depois da entrega; a transcrição da conta fiscal mostra mudanças na conta, como pagamentos, multas e qualquer saldo a pagar (transcrições de empresas do IRS). A transcrição de declaração abrange o ano atual e os 3 anos de processamento anteriores (Form 4506-C), e o IRS diz para esperar 2 a 3 semanas depois da entrega eletrônica, ou 6 a 8 semanas depois do envio de uma declaração em papel, antes de pedir uma transcrição de empresa. Pergunte cedo ao vendedor se a última declaração já foi processada.

Quando o credor pede. O credor solicita a transcrição pelo Income Verification Express Service do IRS com o Form 4506-C, e o vendedor o aprova (IVES do IRS para contribuintes). O IRS deve receber o formulário assinado em até 120 dias da data da assinatura, então não peça ao vendedor que assine muito antes de o credor enviá-lo (Form 4506-C). Assina quem tem autoridade sobre o negócio, como um sócio ou um diretor; o IRS lista os cargos aceitos para cada tipo de declaração.

Se o vendedor é um empresário individual, inclusive uma LLC de um único membro que informa no Schedule C, os números estão no Form 1040 pessoal do proprietário. O pedido é, então, a transcrição da declaração de pessoa física do proprietário, assinada por ele, e também pelo cônjuge se os dois constarem de um pedido de declaração conjunta (IRS; Form 4506-C).

O que a SBA acrescenta. O credor pode usar, em vez disso, o Form 8821, indicando o credor na linha 2 como a pessoa autorizada a receber as informações, e deve pedir um tipo de transcrição que inclua as mudanças na declaração original. A SBA não permite que o tomador do empréstimo nem o preparador de declarações do próprio tomador entreguem o Form 8821 em um empréstimo da SBA (manual para credores da SBA, capítulo 5).

Para a sua própria due diligence. O vendedor pode entregar a você as transcrições obtidas no IRS, ou assinar o Form 8821 indicando o seu CPA para ver ou receber as informações fiscais listadas no formulário. O Form 8821 não pede cópias de uma declaração nem permite que o seu CPA fale em nome do vendedor. Um Form 8821 assinado para a verificação de renda de um credor ou para a análise de um comprador deve chegar ao IRS em até 120 dias da data da assinatura (instruções do Form 8821). Os caminhos estão em como conferir os livros de um vendedor antes de comprar.

Seu advogado pode incluir na carta de intenção o dever do vendedor de fornecer os registros e de assinar a autorização das transcrições.

Quem paga o relatório, e ele conta como parte da entrada?

Em um empréstimo da SBA, o custo direto dos relatórios de due diligence financeira pode ser repassado ao tomador, e o dinheiro que o comprador paga por um relatório pode contar como aporte de capital próprio. O manual também permite, à parte, que os recursos do empréstimo cubram despesas diretas do comprador, como uma avaliação e um QoE (manual para credores da SBA). Pergunte ao credor, antes de encomendar, como o relatório será contado no seu capital próprio, sobretudo se os recursos do empréstimo o pagarem.

Sua entrada, que a SBA chama de equity injection (aporte de capital próprio), deve ser de pelo menos 10% do custo total do projeto (todos os custos para pôr o negócio em funcionamento, não só o preço) em uma aquisição inicial, e não pode ser reduzida nem eliminada.

O custo de um relatório está na página de custos. Se as despesas de due diligence entram como despesa ou são somadas ao preço, veja due diligence e custos da operação.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; todos os valores estão em dólares americanos.

Uma compra de US$900.000 com financiamento da SBA

Um comprador assina uma carta de intenção para adquirir uma empresa de climatização (HVAC) por US$900.000, sem imóvel no preço. O preço está abaixo de US$3 milhões, então a SBA não exige um QoE. O credor exige uma avaliação independente, porque o preço está acima de $350.000, e confere os dados do vendedor com as transcrições do IRS. Antes de decidir quanta due diligence adicional comprar, o comprador pede a um CPA que cruze três anos de declarações, as demonstrações do resultado mensais e os depósitos bancários. Se uma diferença não tiver documento que a sustente, o comprador pode pedir comprovação ao vendedor, pedir um preço menor ou decidir com o credor e um advogado se encomenda um relatório completo.

Uma compra de US$4.000.000 com financiamento da SBA

Um comprador de fora, portanto uma aquisição inicial, está adquirindo um grupo de restaurantes por US$4.000.000, o preço do negócio sem imóvel. O credor deve obter um QoE, e ele não pode ser preparado pelo vendedor nem para ele. Se o comprador encomendar um relatório antes, o credor só pode usá-lo depois que seu fornecedor o revisar. Se o preço de contrato de US$4.000.000 incluísse, em vez disso, um prédio ocupado pelo proprietário avaliado em US$1.200.000, o manual subtrai o valor avaliado, não uma divisão escrita no contrato, e o preço de compra do negócio seria de US$2.800.000, abaixo do limite. Nesse caso nenhum QoE é exigido, mas o credor ainda precisa da avaliação, da conferência das transcrições e de uma avaliação do imóvel, e o capital próprio continua sendo calculado sobre o projeto inteiro, prédio incluído.

Uma prova de caixa com diferenças

Um vendedor mostra receita de US$1.200.000 na demonstração do resultado, US$1.150.000 na declaração de imposto e depósitos bancários de US$1.090.000 no mesmo ano. São US$50.000 entre a demonstração e a declaração e US$60.000 entre a declaração e os depósitos. O CPA do comprador pede os documentos que sustentam cada diferença, como faturas em aberto no fim do ano, reembolsos e taxas das processadoras. Enquanto cada diferença não tiver um documento, o lucro apurado continua não confirmado.

E no seu caso?

• Você assinou uma carta de intenção para uma compra financiada por banco ou pela SBA, os números do vendedor não batem com as declarações nem com os depósitos, ou um credor já pediu um QoE: um CPA pode cruzar as declarações, as demonstrações e os depósitos do vendedor e listar o que não bate. Isso dá a você perguntas para o vendedor antes de decidir por um relatório mais completo, que o seu credor também pode exigir. Veja ajuda com escrituração contábil.
• Você está comprando uma unidade ou divisão de um negócio maior: as declarações e as transcrições do vendedor cobrem a empresa inteira, então o credor deve conferir a parte que você compra de outra forma. Um CPA pode separar essa parte do restante e cruzá-la com os livros do vendedor. Veja ajuda com escrituração contábil.
• Você é o vendedor: veja quality of earnings na venda de uma pequena empresa e add-backs e lucro discricionário do vendedor.
• Você quer fazer suas próprias verificações primeiro: veja como conferir os livros de um vendedor antes de comprar.
• O banco quer demonstrações para um empréstimo empresarial, não para uma compra: veja demonstrações financeiras para um empréstimo bancário.
• Quem faz a due diligence são investidores, não um credor: veja registros financeiros que os investidores pedem.
• Você quer saber como o preço é dividido entre os ativos e que imposto resulta disso: veja comprar uma empresa e vender a sua empresa.
• As declarações do vendedor nunca foram entregues, ou os livros do vendedor estão atrasados: uma transcrição não confirma uma declaração que nunca foi entregue. Converse com seu credor e seu advogado antes de confiar em qualquer lucro apurado; veja como conferir os livros de um vendedor antes de comprar.
• Seus próprios livros estão atrasados (por exemplo, você tem uma empresa e está comprando outra): o credor também confere as suas demonstrações com as suas declarações e com as transcrições do IRS, e um solicitante que não entregou as declarações federais exigidas não pode receber assistência financeira da SBA; veja como atualizar uma escrituração contábil atrasada e ajuda com escrituração contábil.