Şirketleşmeden Önceki Girişim Giderleri: C Şirketi Neyi İndirebilir?

ABD'de bir şirket, kuruluşundan önce ödenen giderleri indirebilir mi?

Evet, ancak yalnızca şirketin kendisinin üstlendiği giderleri indirebilir ve bunların çoğu tek seferde indirilmez. Kurucunun şirketleşmeden önce ödediği gider; şirket onu geri ödediğinde, kurucuya borçlandığında veya kurucunun katkısı olarak kaydettiğinde şirketin gideri olur. Bunların hiçbiri otomatik değildir: kayıt yoksa gider genellikle kimsenin beyannamesine yarar sağlamaz.

Şirket bir gideri üstlendikten sonra, vergi uygulamasını giderin neyi karşıladığı belirler:

Şirket henüz faaliyete başlamamışsa, geliştiricilere veya yüklenicilere şirket kurulmadan önce ödeme yapılmışsa, bir kurucu hisse karşılığı kod ya da ekipman veriyorsa veya ilk beyanname zaten verilmişse durum basit değildir. Makbuzları, kimin ne zaman ödediğini gösteren belgeleri, sözleşmeleri, hukuki işleri ayıran faturaları, fikri mülkiyet devirlerini ve her kurucuya nasıl geri ödeme yapıldığının kaydını toplayın.

Kuruluş giderleri ile faaliyete başlama giderleri: hangisi hangisidir?

Kuruluş gideri şirketin kendisini yaratır; faaliyete başlama gideri ise şirketin yürüteceği işi araştırır veya kurar. İkisi ayrı havuzlardır, bu yüzden her birinin ilk yıl tutarı ayrı hesaplanır.

• Kuruluş giderleri, şirketin kurulmasıyla bağlantılı olmalı ve sermaye hesabına yazılması gerekmelidir. Yönetmelik şunları sayar: kuruluş belgesi, iç yönetmelik, kuruluş toplantı tutanakları ve ilk hisse senedi sertifikalarının şartlarına ilişkin hukuki işler, gerekli muhasebe işleri, geçici yönetim kurulu ve kuruluş toplantıları ile şirketin kurulduğu eyalete ödenen harçlar.
• Faaliyete başlama giderleri, aktif bir işi araştırmak veya kurmak için ya da iş başlamadan önceki kâr amaçlı faaliyet için ödenen tutarlardır; aynı iş zaten yürüyor olsaydı bu tutarlar indirilebilir olurdu (195(c)(1) maddesi).
• İkisi de hisse çıkarma veya satma giderlerini ya da varlıkları şirkete devretme giderlerini kapsamaz (26 CFR 1.248-1(b)(3)). Ekipman amortismana tabi mülktür, faaliyete başlama gideri değildir.
• Araştırma ayrı tutulur: 195(c)(1) maddesi, 174A maddesi kapsamında indirilebilen her tutarı dışarıda bırakır; yani nitelikli araştırma hiçbir zaman faaliyete başlama gideri sayılmaz.

İlk yıl ne kadar indirilir ve neyin 15 yıla yayılır?

Şirket işe başladığı yıl, her havuz için $5.000 tutarına kadar indirim yapılabilir. Havuzun toplamı $50.000 tutarını aştığında, aşan kısım kadar bu indirim dolar dolar azalır. Kalanı, işin başladığı aydan itibaren 180 ay boyunca eşit olarak indirilir; dolayısıyla ilk yıl bu ayların payı da indirilir (26 CFR 1.195-1; 26 CFR 1.248-1).

Kuruluş havuzu da aynı rakamları kullanır: $5.000 ve $50.000 (248(a) maddesi). İki havuzdan hiçbirinde iş başlamadan önce indirim yapılmaz.

Geliri olmayan bir girişim bu kurallar bakımından işe ne zaman başlamış sayılır?

Şirket, kurulduğu işin faaliyetlerine başladığında işe başlamış olur; bu, şirketin tescil edildiği gün değildir. Kuruluş gideri yönetmeliği bunu olgulara bağlı bir soru sayar: kuruluş belgesini almak yetmez, ancak işin niteliğini ortaya koyacak kadar ilerlemiş faaliyetler yeterlidir ve işin ihtiyaç duyduğu faaliyet varlıklarının satın alınması da yeterli olabilir.

Yönetmelik gelir elde etmeyi ölçüt yapmaz. Faaliyete başlama giderleri bakımından 195(c)(2) maddesi başlangıç tarihini yönetmeliklere bırakır, 26 CFR 1.195-1 ise bunu tanımlamaz; dolayısıyla tarih burada da olgulara göre verilen bir karardır. Ürününü hâlâ geliştiren bir girişim işe başlamamış olabilir. Bu durumda faaliyete başlama ve kuruluş giderleri sonraki bir beyannameyi bekler. Yanlış yılı seçmek geri almak açısından pahalıdır: amortisman iki veya daha fazla beyannamede uygulandıktan sonra başlangıç yılını değiştirmek muhasebe yöntemi değişikliği sayılır.

Geliştirici ve yüklenici giderleri bunun yerine 174A maddesi kapsamında araştırma gideri midir?

Çoğu zaman evet. 174A maddesi, şirketin ABD'de yaptığı araştırma veya deneysel giderleri ödediği veya üstlendiği yıl indirmesine izin verir ve yazılım geliştirmek için ödenen her tutarı araştırma sayar. 195. madde bu tutarları kapsam dışında bıraktığı için ABD'de yapılan nitelikli geliştirme işi faaliyete başlama havuzunda beklemez.

İki koşul, kuruluş öncesi işleri daha belirsiz hale getirir:

• Şirket tarafından ödenmiş veya üstlenilmiş olması. 174A maddesi mükellefin kendi giderlerini kapsar. Şirket kurulmadan önce kurucunun kendi adına sözleşme yaptığı iş, ancak şirket onu üstlenirse şirketin gideri olur. Örneğin sözleşme kurulmakta olan şirket için yapılmışsa, kod şirkete devredilmişse ve şirket kurucuya geri ödeme yapmışsa. Kodun sahibi kurucuysa ve kodu sonradan devrediyorsa, şirket bir mülk edinmiş olur (sonraki bölümler).
• Şirketin ticari faaliyetiyle bağlantılı olması. 174A(b) maddesi bu ifadeyi kullanır. Henüz faaliyete geçmemiş bir işin bunu karşılayıp karşılamadığı olgulara bağlıdır; beyannameyi hazırlayan kişiyle birlikte netleştirin.

ABD dışında yapılan iş yabancı araştırma sayılır ve 15 yıl boyunca yayılır: bkz. yurt dışında yapılan yazılım geliştirme. Süregelen geliştirici ödemeleri, giderleri yaymayı seçme imkânı ve 2022–2024 tutarları ABD'deki yazılım geliştirme giderlerinin indirilmesi rehberindedir. Prototipler ve kalıplar için donanım araştırması ve prototiplerin indirilmesi rehberine bakın.

Şirket kurucuya geri ödeme mi yapmalı, borçlanmalı mı yoksa hisse mi çıkarmalı?

Üç yol da gideri şirketin kendi gideri yapabilir; farkları kurucunun geri alacağı şeydir. Yolu ilk beyanname hazırlanmadan önce seçin ve kaydedin.

Hangi yol seçilirse seçilsin, gider daha sonra neyi karşıladığına göre kuruluş, faaliyete başlama veya araştırma gideri olarak sınıflandırılır. Yönetmelik, hissedarların şirketlerine yaptığı gönüllü ve hisse oranlarına göre yapılan ödemeleri hisselerinin fiyatına eklenen bir tutar sayar (26 CFR 1.118-1). Kurucunun verdiği krediye faiz gerekip gerekmediği ve yurt dışındaki sahiplerin şirketi nasıl finanse edeceği yurt dışından ABD şirketinize para koymak rehberinde anlatılır.

Bir kurucu hisse karşılığı kod veya ekipman verirse ne olur?

Hisse karşılığı katkı olarak verilen mülk, şirketin bir varlığıdır; gider değildir. Mülkü devreden kurucular, değişimden hemen sonra tüm diğer sınıfların oy gücünün ve hisselerinin en az %80 kısmına sahipse (368(c) maddesi), 351. madde genellikle kazanç veya zarar doğmaması anlamına gelir ve 362(a) maddesi şirkete kurucunun maliyet esasını verir.

• Maliyet esası, kurucunun maliyetidir; değer değildir. Yüklenicilerden satın alınan kod, kurucunun ödediği tutarı taşır; kurucunun tek başına yazdığı kodun maliyet esası genellikle azdır.
• Kurucunun kendi emeği mülk değildir. 351(d)(1) maddesi, hizmet karşılığı çıkarılan hissenin mülk karşılığı çıkarılmış sayılmayacağını söyler; bu yüzden geçmiş veya gelecekteki iş karşılığı verilen hisseler ücret gibi vergilendirilir.
• Gider değildir. Şirket maliyet esasını, varlığın türüne göre amortisman veya itfa yoluyla geri kazanır.
• Beyanlar gerekir. Değişimden sonra, hisse senetleri halka açık değilse, oy veya değer bakımından hisselerin en az %1 kısmına sahip olan kurucu ve şirket, o yılın beyannamesine birer beyan ekler (26 CFR 1.351-3).

Devrin kendi giderleri aktifleştirilir (26 CFR 1.263(a)-5(a)(5)).

Şirketin hiç geri ödemediği giderleri kurucular indirebilir mi?

Genellikle hayır. Bu giderler şirketin işine aittir; kurucunun yürüttüğü bir işe ait değildir. Geri ödenmeyen bir ödeme genellikle sermayeye katkı sayılır; yönetmelik, hissedarların gönüllü ve hisse oranlarına göre yaptığı ödemeleri hisselerinin fiyatına eklenen bir tutar kabul eder (26 CFR 1.118-1). Bu, hissenin maliyet esasını artırır ve yalnızca hisseler satıldığında veya değersiz hale geldiğinde işe yarar: bkz. başarısız bir girişimdeki hisselerin indirilmesi.

Şirket gideri hiçbir zaman geri ödeme, kredi veya katkı olarak kaydetmezse, bu gideri üstlendiğini gösteren bir kanıtı olmaz; kurucunun da net bir maliyet esası talebi olmaz. Kurucular şirketleşmeden önce bir süre birlikte çalıştıysa bkz. bir girişim ne zaman şirketleşmeli.

Hisse çıkarmak veya yatırım toplamak için ödenen hukuk ücretleri indirilebilir mi?

Ödendiği anda değil. Hisse ihracını veya borçlanmayı kolaylaştırmak için ödenen tutarlar aktifleştirilir (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8) ve (9)); hisse çıkarma veya satma giderleri de kuruluş gideri değildir (26 CFR 1.248-1(b)(3)). Kredi giderleri, kredinin vadesi boyunca indirilir (26 CFR 1.446-5). Hisse ihracı giderlerinin nasıl geri kazanılacağı “[Reserved]” olarak bırakılmıştır (26 CFR 1.263(a)-5(g)(3)); bu yüzden bunlar için sonradan yapılacak bir indirim düzenlenmemiştir.

Aynı hukuk bürosu çoğu zaman hem kuruluş belgesini hem de kurucu hisse sözleşmelerini hazırlar. Kuruluş işini, yani kuruluş giderini, hisse ihracı işinden, yani aktifleştirilen kısımdan ayıran bir fatura isteyin. SAFE veya borç senedi turları için ödenen ücretler SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri rehberinde ele alınır.

Seçim beyannamede nasıl yapılır ve ilk beyanname bunu kaçırdıysa ne olur?

Şirketin, işe başladığı yıl için ilk yıl indirimini ve amortismanı seçtiği kabul edilir; beyan gerekmez (26 CFR 1.195-1(b); Form 4562 talimatları). Tutarlar Form 1120'nin 26. satırına yazılır; Form 4562 Part VI'nın 42. satırı o yıl başlayan amortismanı listeler ve kanun maddesi (d) sütununda belirtilir (Form 1120 talimatları).

• Seçimden vazgeçmek: şirket bunun yerine, süresinde verilen bir beyannamede (uzatmalar dahil) giderleri aktifleştirmeyi seçebilir. Her iki tercih de geri alınamaz ve havuzun tamamını kapsar.
• Bir beyannamede kaçırıldıysa: kabul edilen seçim yine geçerlidir; bu yüzden olağan çözüm o yıl için düzeltme beyannamesidir. Form 1120 talimatları, seçimin ilk beyannamenin son tarihinden (uzatmalar hariç) sonraki 6 ay içinde verilen düzeltme beyannamesinde, “Filed pursuant to section 301.9100-2” ibaresiyle yapılabileceğini de anlatır.
• İki veya daha fazla beyannamede yanlış uygulandıysa: bir giderin kategorisini ya da işin başladığı yılı düzeltmek, 446 ve 481. maddeler kapsamında bir muhasebe yöntemi değişikliğidir (26 CFR 1.195-1(b); 26 CFR 1.248-1(c)); bu da IRS'nin yöntem değişikliği usullerine tabidir.

Hangi kayıtlar her gideri kanıtlar?

Her gider için, ödendiğini, neyi karşıladığını ve şirketin onu üstlendiğini gösteren belgeleri saklayın:

• Makbuzlar ve faturalar; hukuk faturaları kuruluş işi ile hisse ihracı işi olarak ayrılmış olsun
• Kimin, hangi hesaptan ve hangi tarihte ödediğinin kanıtı
• Şirketin işe başladığı tarih ve bunun kanıtı
• Geliştirici ve yüklenici sözleşmeleri: kimin işe aldığı, işin nerede yapıldığı ve sonucun kime ait olduğu görünsün
• Kurucuların ve yüklenicilerin şirkete yaptığı fikri mülkiyet devirleri
• Kuruluş öncesi giderleri kabul eden ve geri ödeme, kredi veya katkı yolunu seçen bir yönetim kurulu kaydı ile her geri ödemenin kanıtı
• Katkı olarak verilen mülk için kurucunun maliyet kayıtları ve 351. madde beyanları

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; rakamlar ABD doları cinsindendir. Her şirket takvim yılı kullanır.

İkinci ayda geri ödenen kuruluş ücretleri

Bir kurucu şirketleşmeden önce kuruluş belgesi, iç yönetmelik ve eyalet harçları için $14.000, kurucu hisse sözleşmelerinin hazırlanması için de $3.000 öder. Şirket ikinci ayında, yönetim kurulu kaydı ve makbuzlarla $17.000'ı geri öder. $14.000 kuruluş giderdir. Şirket Temmuz'da işe başlar: ilk beyannamede $5.000 artı $300 indirilir ($9.000 ÷ 180 işleminin 6 aylık payı), sonraki yıllarda yılda $600 indirilir. $3.000 aktifleştirilir.

Kurucunun kendi adına ödediği yüklenici geliştirici

Bir kurucu, ürünün ilk sürümünü yapması için ABD'deki bir yükleniciye $60.000 öder. Sözleşme kurulmakta olan şirket için yapılmışsa, kod şirkete devredilmişse ve şirket kurucuya geri ödeme yapmışsa, $60.000 şirketin araştırma gideri olabilir; iş nitelikli ise tamamı indirilir. Kurucu kodun sahibiyse ve hisse karşılığı katkı olarak veriyorsa, şirket $60.000'lık bir varlığa sahip olur; bu varlık araştırma indirimiyle değil, amortisman veya itfa yoluyla geri kazanılır.

Sınırı aşan lansman öncesi araştırma

Bir şirket lansmandan önce pazar araştırması, seyahat ve danışmanlık için $72.000 öder. $50.000'ı aşan kısım $22.000'dır; bu tutar $5.000'dan fazla olduğu için ilk yıl tutarı sıfırdır. $72.000'ın tamamı aylık $400 olarak yayılır. İş Temmuz'da başlar: ilk yıl $2.400, sonraki her tam yıl $4.800 indirilir. İş ertesi yıla kadar başlamasaydı, ilk beyannamede bunun hiçbiri indirilmezdi.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Giderleri yurt dışındaki sahipler ödedi veya şirketi onlar finanse ediyor: bkz. yurt dışından ABD şirketinize para koymak.
• Geliştiriciler yurt dışında: bkz. yurt dışında yapılan yazılım geliştirme.
• Donanım prototipleri ve kalıplar: bkz. donanım araştırması ve prototiplerin indirilmesi.
• Giderler dönüşümden önceki LLC yıllarından geliyor: bkz. bir girişimin Delaware şirketine taşınması.
• SAFE veya borç senedi turu ücretleri: bkz. SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• İndirimler zarar doğuruyor: bkz. girişimler için net faaliyet zararları.
• İlk beyannameyi hazırlamak, hisse karşılığı kod katkısı veya bu giderleri kaçırmış bir ilk beyanname: bkz. geliri olmayan bir girişimin ilk şirket beyannamesi ve şirket vergisi desteği alın.