تكاليف ما قبل التأسيس: ما الذي تخصمه شركة C الأمريكية الناشئة

هل تستطيع الشركة خصم نفقات دُفعت قبل تأسيسها؟

نعم، لكن فقط التكاليف التي تتحملها الشركة نفسها، ومعظمها لا يُخصم دفعة واحدة. التكلفة التي دفعها المؤسس قبل التأسيس تصبح تكلفة الشركة عندما تسدد الشركة المبلغ له، أو تلتزم به كقرض، أو تسجله مساهمةً من المؤسس في رأس المال. لا شيء من ذلك يحدث تلقائيًا: فبلا سجل، لا تفيد التكلفة عادةً إقرار أحد.

بعد أن تتحمل الشركة التكلفة، يحدد ما اشترته المعاملة الضريبية:

تصبح الحالة معقدة إذا لم تكن الشركة قد بدأت نشاطها بعد، أو إذا دُفع للمطورين أو المقاولين قبل وجود الشركة، أو إذا قدّم مؤسس شيفرة برمجية أو معدات مقابل أسهم، أو إذا كان الإقرار الأول قد قُدِّم فعلًا. اجمع الإيصالات، وإثبات من دفع ومتى، والعقود، والفواتير التي تفصل الأعمال القانونية، وعقود نقل الملكية الفكرية، وسجل كيفية سداد المبالغ لكل مؤسس.

تكاليف التأسيس وتكاليف بدء النشاط: ما الفرق بينهما؟

تكلفة التأسيس تُنشئ الشركة نفسها، أما تكلفة بدء النشاط فتبحث في النشاط الذي ستديره الشركة أو تجهزه. هما مجموعتان منفصلتان، ولكل منهما مبلغ السنة الأولى الخاص بها.

• تكاليف التأسيس يجب أن تكون مرتبطة بإنشاء الشركة وقابلة للإضافة إلى حساب رأس المال. وتذكر اللائحة منها: الأعمال القانونية على عقد التأسيس واللوائح الداخلية ومحاضر التأسيس وشروط شهادات الأسهم الأصلية، والمحاسبة اللازمة، واجتماعات المديرين المؤقتين واجتماعات التأسيس، والرسوم المدفوعة للولاية التي تأسست فيها الشركة.
• تكاليف بدء النشاط هي مبالغ تُدفع للتحقق من جدوى نشاط تجاري فعلي أو لإنشائه، أو لنشاط يهدف إلى الربح قبل بدء النشاط، وتكون قابلة للخصم لو كان النشاط نفسه قائمًا (المادة ⁦195(c)(1)⁩).
• لا تشمل أيٌّ منهما تكاليف إصدار الأسهم أو بيعها، ولا تكاليف نقل الأصول إلى الشركة (⁦26 CFR 1.248-1(b)(3)⁩). والمعدات أصل قابل للإهلاك وليست تكلفة بدء نشاط.
• البحث مستثنى: المادة ⁦195(c)(1)⁩ تستبعد أي مبلغ قابل للخصم بموجب المادة 174A، فالبحث المؤهل لا يُعد تكلفة بدء نشاط أبدًا.

كم يُخصم في السنة الأولى، وما الذي يُوزَّع على 15 سنة؟

في السنة التي تبدأ فيها الشركة نشاطها، تسمح كل مجموعة بخصم حتى 5,000 دولار، ويُخفَّض هذا المبلغ دولارًا مقابل دولار بقدر ما يتجاوز إجمالي المجموعة 50,000 دولار. ويُخصم الباقي بالتساوي على مدى 180 شهرًا، ابتداءً من شهر بدء النشاط، فتحصل السنة الأولى أيضًا على حصة تلك الأشهر (⁦26 CFR 1.195-1⁩؛ ⁦26 CFR 1.248-1⁩).

تستخدم مجموعة تكاليف التأسيس الأرقام نفسها: 5,000 دولار و50,000 دولار (المادة ⁦248(a)⁩). ولا يُخصم شيء من أي مجموعة قبل بدء النشاط.

متى تبدأ الشركة الناشئة التي لم تحقق إيرادات نشاطها وفق هذه القواعد؟

تبدأ الشركة نشاطها عندما تباشر العمليات التي أُسست من أجلها، وليس يوم تأسيسها. وتصف لائحة تكاليف التأسيس ذلك بأنه مسألة وقائع: الحصول على عقد التأسيس لا يكفي، لكن الأنشطة التي تقدمت بما يكفي لتحديد طبيعة النشاط تكفي، وقد يكفي شراء الأصول التشغيلية التي يحتاجها النشاط.

لا تجعل اللائحة الإيرادات هي المعيار. فبالنسبة لتكاليف بدء النشاط، تترك المادة ⁦195(c)(2)⁩ تحديد تاريخ البدء للوائح، ولا تعرّفه ⁦26 CFR 1.195-1⁩، فالتاريخ أيضًا تقدير يعتمد على الوقائع. وقد لا تكون الشركة الناشئة التي ما زالت تبني منتجها قد بدأت نشاطها، فتنتظر تكاليف بدء النشاط وتكاليف التأسيس لديها إقرارًا لاحقًا. واختيار السنة الخطأ مكلف التراجع عنه: فبعد أن يجري الإطفاء في إقرارين أو أكثر، يصبح تغيير سنة البدء تغييرًا في الطريقة المحاسبية.

هل تُعد تكاليف المطورين والمقاولين تكاليف بحث بموجب المادة 174A بدلًا من ذلك؟

غالبًا نعم. تتيح المادة 174A للشركة خصم تكاليف البحث أو التجارب المحلية في السنة التي تدفعها أو تتحملها فيها، وتعامل أي مبلغ يُدفع لتطوير البرمجيات على أنه بحث. ولأن المادة 195 تستبعد هذه المبالغ، فإن أعمال التطوير المؤهلة داخل الولايات المتحدة لا تنتظر في مجموعة تكاليف بدء النشاط.

شرطان يجعلان العمل قبل التأسيس أقل وضوحًا:

• أن تدفعها الشركة أو تتحملها. تغطي المادة 174A تكاليف دافع الضريبة نفسه. فالعمل الذي تعاقد عليه المؤسس شخصيًا قبل وجود الشركة يصبح تكلفة الشركة فقط إذا تبنّته الشركة: كأن يكون العقد قد أُبرم للشركة قيد التأسيس، وتكون الشيفرة البرمجية منقولة ملكيتها إليها، وتسدد الشركة المبلغ للمؤسس. أما إذا كان المؤسس يملك الشيفرة ثم نقلها لاحقًا، فالشركة تشتري ممتلكات (انظر الأقسام التالية).
• أن ترتبط بنشاط الشركة التجاري. تستخدم المادة ⁦174A(b)⁩ هذه العبارة. وتعتمد إمكانية استيفاء نشاط لم يُطلق بعد لها على الوقائع؛ فاحسمها مع من يُعد الإقرار.

أما العمل المنفَّذ خارج الولايات المتحدة فهو بحث أجنبي يُوزَّع على 15 سنة: راجع تطوير البرمجيات خارج الولايات المتحدة. وتجد رواتب المطورين الجارية، وخيار توزيع التكاليف بدلًا من خصمها، ومبالغ 2022 إلى 2024 في خصم تكاليف تطوير البرمجيات داخل الولايات المتحدة. وتجد النماذج الأولية والأدوات في خصم تكاليف أبحاث الأجهزة والنماذج الأولية.

هل تسدد الشركة للمؤسس، أم تلتزم بقرض، أم تصدر أسهمًا؟

يمكن لأي من الطرق الثلاث أن تجعل التكلفة تكلفة الشركة؛ والفرق في ما يحصل عليه المؤسس. قرّر الطريقة وسجّلها قبل إعداد الإقرار الأول.

في كل طريقة، تُصنَّف التكلفة بعد ذلك تكلفة تأسيس أو تكلفة بدء نشاط أو تكلفة بحث بحسب ما دُفعت مقابله. وتعامل اللائحة دفعات المساهمين الطوعية بنسبة حصصهم إلى شركتهم على أنها زيادة في ثمن أسهمهم (⁦26 CFR 1.118-1⁩). وهل يحتاج قرض المؤسس إلى فائدة، وكيف يموّل المالكون في الخارج الشركة، تجده في إيداع الأموال في شركتك الأمريكية من الخارج.

ماذا لو قدّم مؤسس شيفرة برمجية أو معدات مقابل أسهم؟

الممتلكات المقدَّمة مقابل أسهم أصل للشركة وليست مصروفًا. وعندما يملك المؤسسون الذين ينقلون الممتلكات ما لا يقل عن ⁦80%⁩ من قوة التصويت ومن أسهم الفئات الأخرى كلها بعد المبادلة مباشرة (المادة ⁦368(c)⁩)، فإن المادة 351 تعني عمومًا عدم تحقق ربح أو خسارة، وتمنح المادة ⁦362(a)⁩ الشركة الأساس الضريبي للمؤسس.

• الأساس الضريبي هو تكلفة المؤسس، لا القيمة. فالشيفرة المشتراة من مقاول تحمل ما دفعه المؤسس؛ أما الشيفرة التي كتبها المؤسس وحده فتحمل عادةً القليل.
• عمل المؤسس نفسه ليس ممتلكات. تنص المادة ⁦351(d)(1)⁩ على أن الأسهم الصادرة مقابل خدمات لا تُعد صادرة مقابل ممتلكات، فتُفرض الضريبة على الأسهم مقابل العمل السابق أو المستقبلي كما تُفرض على الأجر.
• ليست مصروفًا. تسترد الشركة الأساس الضريبي عبر الإهلاك أو الإطفاء بحسب نوع الأصل.
• البيانات واجبة التقديم. المؤسس الذي يملك ما لا يقل عن ⁦1%⁩ من الأسهم بالتصويت أو بالقيمة بعد المبادلة (إذا لم تكن الأسهم متداولة علنًا)، والشركة أيضًا، يرفق كل منهما بيانًا بإقرار تلك السنة (⁦26 CFR 1.351-3⁩).

تُرسمل تكاليف النقل نفسه (⁦26 CFR 1.263(a)-5(a)(5)⁩).

هل يستطيع المؤسسون خصم تكاليف لا تسددها الشركة أبدًا؟

عادةً لا. فالتكاليف تخص نشاط الشركة، لا نشاطًا يديره المؤسس. والمبلغ غير المسدَّد يُعامل عادةً مساهمةً في رأس المال؛ إذ تعامل اللائحة دفعات المساهمين الطوعية بنسبة حصصهم على أنها زيادة في ثمن أسهمهم (⁦26 CFR 1.118-1⁩). وهذا يرفع الأساس الضريبي للأسهم ولا يفيد إلا عند بيع الأسهم أو عندما تصبح عديمة القيمة: راجع خصم الأسهم في شركة ناشئة فاشلة.

وإذا لم تسجل الشركة التكلفة أبدًا على أنها سداد أو قرض أو مساهمة، فليس لديها دليل على أنها تحملتها، ولا يملك المؤسس مطالبة واضحة بالأساس الضريبي كذلك. وإذا عمل المؤسسون معًا مدة قبل التأسيس، راجع متى تؤسس شركتك الناشئة.

هل الأتعاب القانونية لإصدار الأسهم أو جمع التمويل قابلة للخصم؟

ليس عند دفعها. فالمبالغ المدفوعة لتسهيل إصدار أسهم أو اقتراض تُرسمل (⁦26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)⁩ و⁦(9)⁩)، وتكاليف إصدار الأسهم أو بيعها ليست تكاليف تأسيس (⁦26 CFR 1.248-1(b)(3)⁩). وتكاليف القرض تُخصم على مدة القرض (⁦26 CFR 1.446-5⁩). أما كيفية استرداد تكاليف إصدار الأسهم فتُركت «[Reserved]» (⁦26 CFR 1.263(a)-5(g)(3)⁩)، فلا يوجد خصم لاحق منصوص عليه لها.

كثيرًا ما يصيغ مكتب المحاماة نفسه عقد التأسيس واتفاقيات أسهم المؤسسين. اطلب فاتورة تفصل أعمال التأسيس، وهي تكلفة تأسيس، عن أعمال إصدار الأسهم، وهي تُرسمل. وتجد أتعاب جولة اتفاقيات SAFE أو سندات الدين في اتفاقيات SAFE وسندات الدين القابلة للتحويل.

كيف يتم الاختيار في الإقرار، وماذا لو فات الإقرار الأول؟

تُعد الشركة مختارةً تلقائيًا الخصم في السنة الأولى والإطفاء للسنة التي يبدأ فيها النشاط؛ ولا حاجة إلى بيان (⁦26 CFR 1.195-1(b)⁩؛ تعليمات النموذج 4562). وتُدرج المبالغ في السطر 26 من النموذج 1120، ويعرض السطر 42 في الجزء VI من النموذج 4562 الإطفاء الذي يبدأ في تلك السنة، مع ذكر المادة النظامية في العمود (d) (تعليمات النموذج 1120).

• الانسحاب: تستطيع الشركة بدلًا من ذلك اختيار رسملة التكاليف في إقرار مقدَّم في موعده، بما في ذلك التمديدات. وكلا الخيارين لا رجعة فيه ويشمل المجموعة كلها.
• فات الأمر في إقرار واحد: يظل الاختيار التلقائي ساريًا، فالحل المعتاد إقرار معدَّل لتلك السنة. وتصف تعليمات النموذج 1120 أيضًا إمكانية الاختيار في إقرار معدَّل يُقدَّم خلال 6 أشهر من الموعد الأصلي (دون احتساب التمديدات)، مع كتابة «Filed pursuant to section 301.9100-2».
• المعاملة الخاطئة في إقرارين أو أكثر: تصحيح فئة التكلفة، أو سنة بدء النشاط، يُعد تغييرًا في الطريقة المحاسبية بموجب المادتين 446 و481 (⁦26 CFR 1.195-1(b)⁩؛ ⁦26 CFR 1.248-1(c)⁩)، ويتبع إجراءات IRS لتغيير الطريقة.

ما السجلات التي تثبت كل تكلفة؟

احتفظ لكل تكلفة بدليل على أنها دُفعت، وعلى ما اشترته، وعلى أن الشركة تحملتها:

• الإيصالات والفواتير، مع فصل الفواتير القانونية بين أعمال التأسيس وأعمال إصدار الأسهم
• إثبات من دفع، ومن أي حساب، وبأي تاريخ
• تاريخ بدء الشركة نشاطها، مع الأدلة عليه
• عقود المطورين والمقاولين التي تبين من استأجرهم وأين نُفذ العمل ومن يملك النتيجة
• عقود نقل الملكية الفكرية من المؤسسين والمقاولين إلى الشركة
• قرار من مجلس الإدارة يعتمد تكاليف ما قبل التأسيس ويختار السداد أو القرض أو المساهمة، وإثبات كل سداد
• للممتلكات المقدَّمة: سجلات تكلفة المؤسس وبيانات المادة 351

مثال

هذه الأمثلة للتوضيح؛ والمبالغ بالدولار الأمريكي. وتستخدم كل شركة سنة تقويمية.

رسوم تأسيس سُددت في الشهر الثاني

يدفع مؤسس 14,000 دولار رسوم عقد التأسيس واللوائح والولاية قبل التأسيس، إضافة إلى 3,000 دولار لصياغة اتفاقيات أسهم المؤسسين. تسدد الشركة 17,000 دولار في شهرها الثاني، مع قرار من مجلس الإدارة وإيصالات. المبلغ 14,000 دولار تكلفة تأسيس. تبدأ الشركة نشاطها في يوليو: يخصم الإقرار الأول 5,000 دولار زائد 300 دولار (6 أشهر من ⁦9,000 ÷ 180⁩)، ثم 600 دولار سنويًا. أما الـ 3,000 دولار فتُرسمل.

مطور متعاقد دُفع له شخصيًا

يدفع مؤسس 60,000 دولار لمقاول أمريكي لبناء النسخة الأولى من المنتج. إذا أُبرم العقد للشركة قيد التأسيس، ونُقلت ملكية الشيفرة إلى الشركة، وسددت الشركة المبلغ للمؤسس، فقد تكون الـ 60,000 دولار تكلفة بحث للشركة، تُخصم كاملة إذا كان العمل مؤهلًا. أما إذا كان المؤسس يملك الشيفرة ثم قدّمها مقابل أسهم، فتحمل الشركة أصلًا بقيمة 60,000 دولار يُسترد بالإهلاك أو الإطفاء، لا بخصم بحث.

أبحاث ما قبل الإطلاق تتجاوز الحد

تدفع شركة 72,000 دولار لأبحاث السوق والسفر والاستشاريين قبل الإطلاق. الزيادة على 50,000 دولار هي 22,000 دولار، وهي أكثر من 5,000 دولار، فمبلغ السنة الأولى صفر. يُوزَّع كامل الـ 72,000 دولار بواقع 400 دولار شهريًا. يبدأ النشاط في يوليو: 2,400 دولار في السنة الأولى، و4,800 دولار في كل سنة كاملة بعدها. ولو لم يبدأ النشاط حتى السنة التالية لما خصم الإقرار الأول شيئًا منها.

هل وضعك مختلف؟

• دفع المالكون في الخارج التكاليف أو يموّلون الشركة: راجع إيداع الأموال في شركتك الأمريكية من الخارج.
• المطورون في الخارج: راجع تطوير البرمجيات خارج الولايات المتحدة.
• النماذج الأولية للأجهزة والأدوات: راجع خصم تكاليف أبحاث الأجهزة والنماذج الأولية.
• جاءت التكاليف من سنوات عملت فيها الشركة كـ LLC قبل التحول: راجع نقل شركة ناشئة إلى شركة في Delaware.
• أتعاب جولة اتفاقيات SAFE أو سندات الدين: راجع اتفاقيات SAFE وسندات الدين القابلة للتحويل.
• الخصومات تُنتج خسارة: راجع صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.
• إعداد الإقرار الأول، أو تقديم شيفرة برمجية مقابل أسهم، أو إقرار أول فاتته هذه التكاليف: راجع الإقرار الضريبي الأول لشركة ناشئة لم تحقق إيرادات بعد واحصل على مساعدة في ضرائب الشركات.