公司成立前的创业费用：C 公司能扣除哪些

美国公司能扣除成立前支付的费用吗？

可以，但只限公司自己承担的费用，而且大部分费用不能一次扣完。创始人在公司成立前垫付的费用，在公司偿还、记为欠创始人的贷款，或记为创始人的资本投入时，才变成公司的费用。这三种情形都不会自动发生：没有记录，这笔费用通常对谁的税表都没有帮助。

公司承担某项费用后，该费用买的是什么，决定它的税务处理：

以下情形就不简单了：公司尚未开始营业；公司成立前就雇了开发人员或承包商；创始人以代码或设备换取股份；或首份税表已经提交。请收集好收据、谁在何时付款的证明、合同、区分法律工作内容的发票、知识产权转让文件，以及每位创始人拿回款项的记录。

组织费用和开办费用：怎么区分？

组织费用是为设立公司本身而支出的；开办费用是为调查或筹备公司将要经营的业务而支出的。两者是各自独立的费用池，所以各有一份首年扣除额。

• 组织费用必须是设立公司的附带支出，并且应计入资本账户。法规列明的项目包括：起草公司章程、内部章程、组织会议记录和原始股票证书条款的法律工作，必要的会计服务，临时董事会和组织会议的费用，以及向公司注册所在州缴纳的费用。
• 开办费用是指为调查或设立一项正在经营的业务而支付的金额，或在业务开始前为营利活动支付的金额；如果同样的业务已在运营，这些金额本来是可以扣除的（第 195(c)(1) 款）。
• 两者都不包括为发行或出售股份而支付的费用，也不包括向公司转移资产的费用（26 CFR 1.248-1(b)(3)）。设备是可折旧的财产，不属于开办费用。
• 研发费用单独处理：第 195(c)(1) 款把第 174A 条下可扣除的金额排除在外，所以符合条件的研发支出永远不是开办费用。

首年扣除多少？分 15 年摊销的又是哪部分？

公司开始营业的当年，每个费用池最多可扣除 $5,000；该费用池的总额每超过 $50,000 一美元，扣除额就减少一美元。其余部分从开始营业的当月起，在 180 个月 内按月平均扣除，所以首年还能再扣那几个月对应的份额（26 CFR 1.195-1；26 CFR 1.248-1）。

组织费用池适用相同的数字：$5,000 和 $50,000（第 248(a) 款）。两个费用池在业务开始之前都不能扣除任何金额。

尚无收入的初创公司，按这些规则算什么时候开始营业？

公司开始从事其成立时要经营的业务，才算开始营业，这并不等于公司注册的那一天。组织费用法规把这定性为事实问题：拿到公司章程还不够，但如果经营活动已推进到足以确立业务性质，就算开始营业；购入业务所需的运营资产也可能算。

法规并不以收入作为判断标准。对开办费用而言，第 195(c)(2) 款把开始营业日期交给法规去规定，而 26 CFR 1.195-1 没有给出定义，所以这个日期同样要根据事实判断。仍在开发产品的初创公司可能尚未开始营业，它的开办费用和组织费用要等到之后的税表才能扣。选错年度很难纠正：一旦摊销已在两份或更多税表上进行，更改开始年度就属于会计方法变更。

开发人员和承包商的费用，是不是改按第 174A 条算研发费用？

通常是的。第 174A 条允许公司在支付或发生美国境内研究或试验支出的当年扣除，并且把为开发软件而支付的任何金额都视为研发支出。第 195 条把这些金额排除在外，所以符合条件的美国境内开发工作不必留在开办费用池里等待。

成立前的工作有两个条件不太明确：

• 由公司支付或发生。第 174A 条涵盖的是纳税人自己的支出。创始人在公司成立前以个人名义签约的工作，只有在公司接手时才算公司的费用。例如：合同是为即将成立的公司签订的，代码已转让给公司，并且公司偿还了创始人。如果代码归创始人所有，之后才转让给公司，公司就是在取得财产（见后面的小节）。
• 与公司的贸易或业务有关。第 174A(b) 款使用的就是这个措辞。尚未上线的业务是否满足这一点，取决于具体事实；请与负责编制税表的人员一起确认。

在美国境外完成的工作属于境外研发，要在 15 年 内摊销：见境外软件开发的扣除。开发人员的持续薪酬、改为分期摊销的选择，以及 2022 至 2024 年的金额，见美国软件开发费用的扣除。原型机和工装见硬件研发和原型机的扣除。

公司应该偿还创始人、记为贷款，还是发行股份？

这三种做法都能让费用变成公司自己的费用；区别在于创始人拿回什么。请在编制首份税表之前，确定并记录选用哪种做法。

无论采用哪种做法，之后都要按费用买的是什么，把它归为组织费用、开办费用或研发费用。法规把股东按持股比例自愿向公司支付的款项，视为其股份价格的追加（26 CFR 1.118-1）。创始人贷款是否需要计息，以及境外所有人怎样向公司出资，见从境外向您的美国公司投入资金。

创始人以代码或设备换取股份，怎么处理？

为换取股份而投入的财产是公司的资产，不是费用。如果转移财产的创始人在交换后立即合计持有的投票权，以及所有其他类别股份的比例，均至少达到 80%（第 368(c) 款），那么第 351 条一般意味着不确认收益或亏损，第 362(a) 款则让公司沿用创始人的计税基础。

• 计税基础是创始人的成本，不是市价。从承包商处买来的代码，基础就是创始人付出的价款；创始人自己写的代码，基础通常很低。
• 创始人自己的劳动不算财产。第 351(d)(1) 款规定，为服务而发行的股票不算为财产而发行，所以为过去或将来的工作而取得的股份，要按薪酬课税。
• 不是费用。公司通过折旧或摊销收回计税基础，具体方式取决于资产类型。
• 必须附上声明。交换后持有至少 1% 的股票（按投票权或价值计算，且股票未公开交易）的创始人，与公司各自要在当年税表上附一份声明（26 CFR 1.351-3）。

转移财产本身的费用要资本化（26 CFR 1.263(a)-5(a)(5)）。

公司始终没有偿还的费用，创始人能扣除吗？

通常不能。这些费用属于公司的业务，而不是创始人自己经营的业务。未偿还的付款通常被视为资本投入；法规把股东按持股比例自愿向公司支付的款项，视为其股份价格的追加（26 CFR 1.118-1）。这会提高股份的计税基础，只有在出售股份或股份变得一文不值时才有用：见失败初创公司股份的扣除。

如果公司从未把这笔费用记为偿还、贷款或资本投入，就没有证据证明公司承担过这笔费用，创始人也没有明确的计税基础可主张。如果创始人在公司注册前已经合作了一段时间，见初创公司何时该注册成公司。

为发行股票或融资而付的法律费用能扣除吗？

支付当年不能扣除。为发行股票或借款而支付的金额要资本化（26 CFR 1.263(a)-5(a)(8) 和 (9)），发行或出售股份的费用也不属于组织费用（26 CFR 1.248-1(b)(3)）。贷款费用在贷款期限内扣除（26 CFR 1.446-5）。股票发行费用如何收回，法规留作“[Reserved]”（保留）（26 CFR 1.263(a)-5(g)(3)），所以这些费用日后没有明文规定的扣除办法。

同一家律所往往既起草公司章程，也起草创始人股票协议。请让律所开具分项发票，把属于组织费用的注册工作和需要资本化的股票发行工作分开。SAFE 或可转换票据融资的费用，见 SAFE 和可转换票据。

报税时怎样作出选择？如果首份税表漏掉了怎么办？

公司在开始营业的那一年，被视为已选择首年扣除和摊销，无需另附声明（26 CFR 1.195-1(b)；4562 表填报说明）。这些金额填在 1120 表第 26 行，4562 表第六部分第 42 行列出当年开始的摊销，并在 (d) 列填写所依据的法典条款（1120 表填报说明）。

• 选择不适用：公司也可以选择把这些费用资本化，需在按时提交的税表上作出（含延期后的期限）。无论怎么选，都不可撤销，并且涵盖整个费用池。
• 一份税表漏了：视为选择仍然有效，所以通常的补救办法是为该年度提交更正税表。1120 表填报说明还说明，可以在原始截止日期（不含延期）后 6 个月内提交更正税表来作出选择，并注明“Filed pursuant to section 301.9100-2”。
• 两份或更多税表处理有误：更正费用类别或开始营业的年度，属于第 446 条和第 481 条下的会计方法变更（26 CFR 1.195-1(b)；26 CFR 1.248-1(c)），要按 IRS 的方法变更程序办理。

用什么记录来证明每笔费用？

请为每笔费用保存证明：已经支付、买的是什么、由公司承担：

• 收据和发票，法律账单要区分注册工作和股票发行工作
• 谁付的款、从哪个账户付的、哪一天付的证明
• 公司开始营业的日期及相关证据
• 开发人员和承包商的合同，显示谁雇的他们、工作在哪里完成、成果归谁所有
• 创始人和承包商向公司转让知识产权的文件
• 董事会记录：确认公司承担成立前的费用，并选定偿还、贷款或资本投入；另附每笔还款的证明
• 对于投入的财产：创始人的成本记录和第 351 条声明

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元。每家公司都按日历年度报税。

注册费用在第二个月偿还

一位创始人在公司成立前支付了 $14,000 的章程、内部章程和州注册费，另付 $3,000 起草创始人股票协议。公司在第二个月凭董事会记录和收据偿还了 $17,000。这 $14,000 属于组织费用。公司 7 月开始营业：首份税表扣除 $5,000 加 $300（$9,000 ÷ 180 个月，取 6 个月的份额），之后每年扣除 $600。那 $3,000 要资本化。

个人付款聘请的外包开发人员

一位创始人付给一家美国承包商 $60,000，用于开发产品的第一个版本。如果合同是为即将成立的公司签订的，代码已转让给公司，公司也偿还了创始人，那么这 $60,000 可以算公司的研发费用，工作符合条件的话可全额扣除。如果代码归创始人所有，之后才投入公司换取股份，公司持有的就是一项 $60,000 的资产，要通过折旧或摊销收回，而不是研发扣除。

上线前的调研费用超过限额

一家公司在上线前为市场调研、差旅和顾问支付了 $72,000。超出 $50,000 的部分是 $22,000，超过了 $5,000，所以首年扣除额为零。全部 $72,000 按每月 $400 摊销。公司 7 月开始营业：第一年扣除 $2,400，之后每个完整年度扣除 $4,800。如果直到下一年才开始营业，首份税表就一分也扣不了。

你的情况不同？

• 境外所有人垫付了费用或为公司出资：见从境外向您的美国公司投入资金。
• 开发人员在境外：见境外软件开发的扣除。
• 硬件原型机和工装：见硬件研发和原型机的扣除。
• 费用来自转为公司之前以 LLC 经营的那些年：见把初创公司迁入特拉华州公司。
• SAFE 或可转换票据融资的费用：见 SAFE 和可转换票据。
• 这些扣除造成了亏损：见初创公司的净经营亏损。
• 编制首份税表、以代码换取股份，或首份税表已漏掉这些费用：见尚无收入的初创公司的首份公司税表，并获取公司税务协助。