公司成立前的創業費用：C 公司可以扣除哪些

美國公司可以扣除成立前支付的費用嗎？

可以，但只限於公司自己承擔的費用，而且多數費用不能一次扣除。創辦人在公司成立前付的費用，要在公司償還、記為欠創辦人的貸款，或記為創辦人的出資後，才算公司的費用。這些都不會自動發生：沒有記錄，這筆費用通常對任何人的稅表都沒有幫助。

公司承擔某筆費用後，稅務處理取決於這筆費用買到了什麼：

下列情況並不單純：公司尚未開始營業；公司成立前就已付款給開發人員或承包人；創辦人以程式碼或設備換取股份；或第一份稅表已經提交。請收集收據、誰在何時付款的證明、合約、區分法律工作內容的發票、智慧財產權轉讓文件，以及每位創辦人如何獲得還款的記錄。

組織費用和開辦費用有什麼不同？該怎麼分？

組織費用用於設立公司本身；開辦費用用於調查或籌備公司將要經營的業務。兩者是各自獨立的費用池，因此各有一筆首年可扣除的金額。

• 組織費用必須是設立公司過程中產生的費用，且應計入資本帳戶。法規列舉的項目包括：公司章程、細則、組織會議記錄和原始股票證書條款的法律工作，必要的會計服務，臨時董事會議和組織會議的費用，以及向公司設立所在州支付的規費。
• 開辦費用是為調查或創辦一項有營運的業務而支付的金額，或在業務開始前為營利活動所付的金額，而且如果同一業務已在營運，這些金額本來可以扣除（第 195(c)(1) 條）。
• 兩者都不包括發行或出售股份的費用，也不包括向公司轉讓資產的費用（26 CFR 1.248-1(b)(3)）。設備屬於可折舊財產，不是開辦費用。
• 研發費用另外處理：第 195(c)(1) 條把依第 174A 條可以扣除的金額排除在外，因此符合條件的研發支出一律不屬於開辦費用。

首年可以扣除多少？哪些部分要分 15 年攤銷？

在公司開始營業的當年，每個費用池最多可扣除 $5,000；該費用池的總額超過 $50,000 的部分，超出多少，這個扣除額就等額減少。其餘部分自開始營業的當月起，在 180 個月 內平均攤銷，所以首年還可以再扣除這幾個月應分攤的金額（26 CFR 1.195-1；26 CFR 1.248-1）。

組織費用池適用相同的數字：$5,000 和 $50,000（第 248(a) 條）。在業務開始之前，兩個費用池都不能扣除任何金額。

尚無收入的新創公司，在這些規則下何時算開始營業？

公司開始從事其設立目的所對應的業務時，才算開始營業，而不是公司成立的那一天。組織費用法規認為這是事實問題：僅取得公司章程並不足夠，但業務活動推進到足以確立業務性質時就夠了，購入業務所需的營運資產也可能算數。

法規並沒有把收入作為判斷標準。就開辦費用而言，第 195(c)(2) 條把開始日期交給法規決定，而 26 CFR 1.195-1 沒有給出定義，所以這個日期同樣要依事實判斷。仍在開發產品的新創公司，可能還沒有開始營業，它的開辦費用和組織費用就要等到之後的稅表才能處理。年度選錯，事後很難更正：攤銷已經在兩份或更多稅表上進行後，再更改開始年度就屬於會計方法變更。

開發人員和承包人的費用，是否改為依第 174A 條按研發費用處理？

通常是的。第 174A 條允許公司在支付或發生境內研發費用的當年扣除，並且把為開發軟體所付的任何金額都視為研發費用。由於第 195 條把這些金額排除在外，符合條件的美國境內開發工作不必放在開辦費用池中等待。

成立前完成的工作是否符合，有兩個條件使情況不那麼明確：

• 由公司支付或發生。第 174A 條涵蓋的是納稅人自己的費用。創辦人在公司成立前以個人名義簽約的工作，只有在公司承接這筆費用時才算公司的費用：例如，合約是為將要成立的公司簽的、程式碼已轉讓給公司，並且公司把錢還給創辦人。如果程式碼由創辦人持有、之後才轉讓，那麼公司取得的是財產（見下面幾節）。
• 與公司的貿易或業務有關。第 174A(b) 條使用這個措辭。尚未上線的業務是否符合，要看具體事實；請與負責編製稅表的人員確認。

在美國境外完成的工作屬於境外研發，須在 15 年 內攤銷：請見境外完成的軟體開發。持續支付的開發人員報酬、改為分期攤銷的選擇，以及 2022 至 2024 年的金額，請見扣除美國軟體開發費用。原型和模具請見扣除硬體研發與原型費用。

公司該給創辦人報銷、記為貸款，還是發行股份？

這三種方式都能讓費用變成公司自己的費用；不同之處在於創辦人拿回什麼。請在準備第一份稅表之前決定並記錄所選的方式。

無論採用哪種方式，費用接著都要依其用途歸類為組織費用、開辦費用或研發費用。法規把股東按持股比例自願向公司付出的款項，視為其股份價格的追加部分（26 CFR 1.118-1）。創辦人貸款是否需要計息，以及境外所有者如何為公司提供資金，請見從境外向您的美國公司注入資金。

創辦人以程式碼或設備換取股份，會怎麼處理？

為換取股份而投入的財產是公司的資產，不是費用。轉讓財產的創辦人在交換完成後立即持有表決權及所有其他類別股份至少 80% 時（第 368(c) 條），第 351 條一般表示不確認損益，而第 362(a) 條讓公司承接創辦人的計稅基礎。

• 計稅基礎是創辦人的成本，不是價值。向承包人購買的程式碼，計稅基礎是創辦人付出的金額；創辦人自己寫的程式碼，計稅基礎通常很低。
• 創辦人自己的工作不是財產。第 351(d)(1) 條規定，為服務而發行的股票不算為財產而發行，所以為過去或未來的工作而取得的股份，要當作報酬課稅。
• 不是費用。公司按資產類型，透過折舊或攤銷收回計稅基礎。
• 須附聲明。交換後（股票未公開交易時）按表決權或價值持有至少 1% 股票的創辦人，以及公司，各自要在當年的稅表附上一份聲明（26 CFR 1.351-3）。

轉讓本身的費用須資本化（26 CFR 1.263(a)-5(a)(5)）。

公司始終沒有還款時，創辦人可以扣除這些費用嗎？

通常不可以。這些費用屬於公司的業務，而不是創辦人自己經營的業務。未獲償還的付款通常視為對資本的出資；法規把股東按持股比例自願付出的款項，視為其股份價格的追加部分（26 CFR 1.118-1）。這會提高股份的計稅基礎，只有在出售股份或股份變得毫無價值時才有幫助：請見扣除失敗新創公司的股份。

如果公司從未把這筆費用記為報銷、貸款或出資，就沒有證據顯示公司承擔過這筆費用，創辦人也沒有明確的計稅基礎可以主張。如果創辦人在公司成立前已共同工作一段時間，請見新創公司何時該註冊成立。

為發行股票或籌資而付的律師費可以扣除嗎？

付款當時不可以。為協助發行股票或借款而付的金額須資本化（26 CFR 1.263(a)-5(a)(8) 和 (9)），而發行或出售股份的費用不是組織費用（26 CFR 1.248-1(b)(3)）。貸款費用在貸款期限內扣除（26 CFR 1.446-5）。股票發行費用如何收回，法規標示為「[Reserved]」（26 CFR 1.263(a)-5(g)(3)），所以後續並沒有規定可以扣除。

同一家律師事務所往往同時起草公司章程和創辦人股票協議。請要求律師開出分項發票，把屬於組織費用的設立工作，與須資本化的股票發行工作分開列示。SAFE 或票據融資的費用，請見 SAFE 和可轉換票據。

稅表上如何做出選擇？如果第一份稅表漏了怎麼辦？

公司被視為已選擇在業務開始的當年適用首年扣除和攤銷，不需要附上聲明（26 CFR 1.195-1(b)；4562 表說明）。金額填在 1120 表第 26 行；4562 表第 VI 部分第 42 行列出當年開始的攤銷，並在 (d) 欄填寫法典條文（1120 表說明）。

• 選擇不適用：公司也可以改為在按時提交（含延期）的稅表上，選擇將這些費用資本化。無論選哪一種，都不可撤銷，並適用於整個費用池。
• 某一份稅表漏報：視為選擇仍然有效，所以通常的補救辦法是更正該年度的稅表。1120 表說明也說明，可以在原始到期日（不含延期）後 6 個月內提交的更正稅表上做出選擇，並註明「Filed pursuant to section 301.9100-2」。
• 連續兩份或更多稅表處理有誤：更正費用的類別或業務開始的年度，屬於依第 446 條和第 481 條進行的會計方法變更（26 CFR 1.195-1(b)；26 CFR 1.248-1(c)），須按 IRS 的方法變更程序辦理。

哪些記錄可以證明每一筆費用？

每筆費用都請保留證明：已付款、買到了什麼，以及公司承擔了這筆費用：

• 收據和發票，其中的法律費用要區分設立工作與股票發行工作
• 誰付款、從哪個帳戶付款以及付款日期的證明
• 公司開始營業的日期及相關證據
• 開發人員和承包人的合約，顯示是誰僱用他們、工作在哪裡完成以及成果歸誰所有
• 創辦人和承包人轉讓給公司的智慧財產權轉讓文件
• 董事會記錄，其中通過成立前費用，並選擇報銷、貸款或出資，以及每次還款的證明
• 對於投入的財產，創辦人的成本記錄和第 351 條聲明

例子

以下舉例僅供說明，金額以美元計。每家公司都採用曆年。

設立費用在第二個月還款

創辦人在公司成立前支付了 $14,000 的公司章程、細則和州規費，另外支付 $3,000 起草創辦人股票協議。公司在第二個月還款 $17,000，並附有董事會記錄和收據。$14,000 屬於組織費用。公司在 7 月開始營業：第一份稅表扣除 $5,000，再加 $300（$9,000 ÷ 180 乘以 6 個月），之後每年扣除 $600。$3,000 須資本化。

以個人名義支付的外包開發人員

創辦人付給美國承包人 $60,000，用於建造產品的第一版。如果合約是為將要成立的公司簽的、程式碼已轉讓給公司，並且公司把錢還給創辦人，這 $60,000 可以是公司的研發費用，只要工作符合條件，就可全額扣除。如果程式碼由創辦人持有，並以此換取股份，公司持有的就是一項 $60,000 的資產，要透過折舊或攤銷收回，而不是研發費用扣除。

上市前調查費用超過上限

公司在上市前支付 $72,000 的市場調查、差旅和顧問費。超過 $50,000 的部分是 $22,000，大於 $5,000，所以首年可扣除金額為零。全部 $72,000 按每月 $400 攤銷。業務在 7 月開始：第一年扣除 $2,400，之後每個完整年度扣除 $4,800。如果業務到下一年才開始，第一份稅表就不能扣除任何金額。

您的情況不同？

• 境外所有者支付了這些費用，或為公司提供資金：請見從境外向您的美國公司注入資金。
• 開發人員在境外：請見境外完成的軟體開發。
• 硬體原型和模具：請見扣除硬體研發與原型費用。
• 這些費用來自轉為公司之前的 LLC 時期：請見將新創公司轉入德拉瓦州公司。
• SAFE 或票據融資的費用：請見 SAFE 和可轉換票據。
• 這些扣除造成虧損：請見新創公司的淨營業虧損。
• 準備第一份稅表、以程式碼換取股份，或第一份稅表已漏掉這些費用：請見尚無收入新創公司的第一份公司稅表，並取得公司稅務協助。