Risk sermayesi destekli girişim: Delaware mı, Kanada şirketi mi?

Vergi açısından cevap iki gerçeğe bağlıdır: şirketi kimin kontrol edeceği ve ekibin nerede çalıştığı. Kanada mukimlerinin kontrol ettiği bir Kanada şirketi, Kanada kontrolündeki özel şirkettir (CCPC). CCPC, C$500.000 tutarına kadar aktif ticari faaliyet gelirinde %15 yerine %9 federal vergi öder, nakit olarak ödenen %35 SR&ED (bilimsel araştırma ve deneysel geliştirme) kredisi alabilir ve her kurucunun satışta C$1,275 milyon tutarındaki ömür boyu sermaye kazancı istisnasını kullanmasını sağlar. Her avantaj, yalnızca şirketin kontrolü mukim olmayanlara geçene kadar sürer.

Delaware şirketi hiçbir zaman CCPC değildir; onun altındaki Kanadalı bağlı şirket de değildir. Delaware'in sağladığı şey, ABD'li yatırımcılar için nitelikli küçük işletme hissesi (QSBS) ve ABD'li yatırımcıların belgelerine uyan bir şirkettir. Belirli bir fonun Kanada şirketine yatırım yapıp yapmayacağı ya da Delaware'de kurulu bir ihraççı isteyip istemediği, yatırım ön sözleşmesinin (term sheet) konusudur: bazıları yapar, bazıları yapmaz. Bir sonraki yatırım turundan sonraki planlanan hisse dağılım tablosunu, ön sözleşmedeki yönetim kurulu ve veto şartlarını ve her kurucu ile mühendisin nerede yaşayıp çalıştığını bir araya getirin.

Delaware, Kanada veya ikisi birden: nasıl karşılaştırılır?

Opsiyon satırı Income Tax Act'in 7. maddesini izler: bir CCPC'nin bağımsız taraf (arm's length) çalışanlarına verdiği opsiyonlar hisseler satıldığında, Delaware ana şirketi dahil diğer işverenlerin verdiği opsiyonlar ise opsiyon kullanıldığında vergilendirilir. Bkz. Kanada'daki çalışanlar için hisse opsiyonları. Her sütunda, Kanada'da personel çalıştıran taraf Kanada bordro vergisi kesintisi de yapar ve T4 belgeleri verir (153. madde). Yönetim kurulu üyeleri, kesilmeyen veya aktarılmayan tutarlardan, kuruldan ayrıldıktan sonra iki yıla kadar şahsen sorumlu tutulabilir (227.1. madde); bkz. Sınır ötesinde çalışan istihdam etmek.

CCPC statüsü Kanadalı kuruculara ne sağlar?

CCPC, Delaware yapısının sağlayamayacağı üç şey alır: küçük işletme vergi oranı, iade edilebilir SR&ED kredisi ve kurucuların ömür boyu sermaye kazancı istisnası. Statü, 125(7). madde uyarınca kontrole bağlıdır.

CCPC'yi kim kontrol ediyor sayılır?

Bir Kanada şirketi, mukim olmayanlar onu “doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir şekilde” kontrol ettiğinde CCPC olmaktan çıkar; bu yüzden yönetim kurulu koltukları ve veto hakları da hesaba katılabilir. İkinci bir test, tüm mukim olmayanların hisselerini tek bir kişi tutuyormuş gibi birleştirir: bu kişi şirketi kontrol edecek durumdaysa, fonlar arasında oy sözleşmesi olmasa bile şirket CCPC değildir. Vatandaşlık değil, mukimlik önemlidir. Azınlık payı alan bir ABD tohum yatırım fonu genellikle statüyü bozmaz, ama bunu hissedarlar sözleşmesi belirler. Bir yatırım turu statüyü sona erdirdiğinde vergi yılı erken biter; bkz. Yabancı yatırımcılar nedeniyle CCPC statüsünün kaybı.

SR&ED kredisi bir CCPC için ne kadar değerlidir?

Bir CCPC, yılda C$6 milyon tutarına kadar şartları sağlayan SR&ED harcamalarında %35 kredi kazanır. Bu tutar, önceki yılın vergiye tabi sermayesi C$15 milyon tutarını aştığında azalır ve C$75 milyon tutarında sona erer (CRA). Diğer şirketler, yalnızca vergiye karşı kullanılabilen, iade edilemeyen %15 kredi kazanır.

• Nakit iade. Cari harcamalar üzerindeki kredi, “şartları sağlayan şirket” için %100 oranında iade edilebilir: önceki yıl vergilendirilebilir geliri C$500.000 sınırı içinde kalan bir CCPC; bu sınır, vergiye tabi sermaye C$15 milyon tutarını aştığında düşer (127.1. madde). Önceki yıl vergilendirilebilir geliri olmayan bir girişim, ilişkili şirketlerin geliri veya vergiye tabi sermaye sonucu değiştirmedikçe bu şartı sağlar.
• Yılın tamamı. Artırılmış oran, vergi yılı boyunca CCPC statüsü gerektirir (127(10.1). madde).
• Sektöre uygunluk. Kredi araştırma harcamalarını izler. Bir GPU bulutunun sunucuları, sermaye maliyeti indirimi (CCA) yoluyla gider yazılan sermaye varlıklarıdır (Kanada'da GPU sunucusu amortismanı); bu yüzden iade, bir çip veya sıvı soğutma şirketi için daha ağır basabilir. Hangi çalışmanın şartları sağladığını SR&ED talebinizi hazırlayan kişi değerlendirir, CRA kabul eder.

IRAP gibi hibeler rakamları değiştirir; bkz. IRAP ve diğer devlet destekleri.

Ömür boyu sermaye kazancı istisnası için ne gerekir?

Kurucu başına C$1,275 milyon tutarındaki istisna (CRA), nitelikli küçük işletme şirketi hisselerinden doğan kazancı korur (110.6. madde). Satış anında şirket, varlıklarının %90 kadarını esas olarak Kanada'da yürütülen aktif bir faaliyette kullanan bir CCPC olmalıdır. Toplanıp işletmenin ihtiyacını aşan şekilde tutulan nakit, iki varlık testinde de aleyhe sayılabilir (248(1). madde). Satıştan önceki 24 ay boyunca hisselere yalnızca kurucu veya ilişkili kişiler sahip olmuş olmalı ve şirket, varlıklarının %50 fazlası aktif olan bir CCPC olmalıdır.

Tuzak şudur: şirketin kendi hazinesinden ihraç edilen hisseler, ihraçtan önce ilişkisiz bir kişiye ait sayılır; bu yüzden kurucu hisselerinde 24 ay genellikle ihraç tarihinden başlar. İstisnayı aşan kazançlar %50 dahil etme oranıyla vergilendirilir. Delaware hisseleri hiçbir zaman bu istisnadan yararlanamaz.

Kanada mukimi bir Delaware C şirketine sahip olabilir mi ve maliyeti nedir?

Evet. Kanada mukimi bir kişi Delaware C şirketi kurabilir ve ona sahip olabilir. Şirket, geliri olsun olmasın her yıl Form 1120 (C şirketi gelir vergisi beyannamesi) verir ve vergilendirilebilir gelir üzerinden %21 federal vergi öder. Diğer eyaletler şirketi yalnızca ticari faaliyet yürüttüğü yerde vergilendirir.

• Form 5472. Kanadalı bir kurucu gibi tek bir yabancı kişi %25 veya daha fazlasına sahip olduğunda, Delaware şirketi ilişkili bir tarafla yaptığı her bildirime tabi işlemi raporlar: kurucu maaşı, kurucu kredileri veya Kanadalı bağlı şirkete yapılan ödemeler gibi. Bu formu vermemenin cezası US$25.000 tutarındadır (IRS).
• Delaware. Yıllık rapor ücreti US$50 tutarındadır; rapor ve franchise vergisinin son tarihi takip eden yılın 1 Mart günü (Delaware). Yetkili hisse yöntemi bir girişime yüksek bir tutar çıkarabilir; ihraç edilmiş hisseleri ve vergi beyannamesindeki brüt varlıkları kullanan varsayılan nominal değer yöntemi ise genellikle çok daha az sonuç verir. Bkz. Delaware franchise vergisi.
• Kanada'da yapılan araştırma. ABD dışında yapılan araştırmanın bedelini ödeyen bir ABD şirketi bu gideri, ödeme yılının ortasından başlayarak 15 yıl boyunca amortize eder; ABD'de yapılan araştırma ise hemen indirilir (Public Law 119-21). Bu, şirket kâra geçtiğinde hissedilen bir zamanlama maliyetidir; bkz. Yurt dışında yapılan geliştirme giderlerinin indirimi.

Kanada'dan yönetilen bir Delaware şirketi Kanada'da da vergilendirilir mi?

Vergilendirilebilir. Waterloo'dan yönetilen bir Delaware şirketi, örf ve adet hukuku testine göre Kanada mukimi sayılır. Ancak yalnızca ABD hukukuna göre kurulduğu için vergi anlaşması onu yalnızca ABD mukimi yapar ve Kanada hukuku da onu mukim olmayan olarak kabul eder (Madde IV(3); 250(5). madde). Kanada'da çalışan kurucular ve mühendisler genellikle şirketin Kanada'da ticari faaliyet yürüttüğü anlamına gelir; bu yüzden şirket T2 beyannamesi verir (150(1)(a). madde). Ayrıca şirkete Kanada'da bir daimi işyeri (ekibin çalıştığı ofis gibi sabit bir iş yeri) kazandırabilirler; bu durumda o kârlara Kanada vergisi ve şube vergisi (temettü stopajının yerine geçen ek vergi) uygulanır. Bkz. ABD şirketinin Kanadalı sahibi.

Tek başına %1 veya daha fazla, ilişkili kişilerle birlikte %10 paya sahip her kurucu, kendi vergi yılının bitiminden sonra 10 ay içinde Form T1134 (yabancı iştirakler için bilgi beyannamesi) verir (Yabancı mülk ve iştirak bildirimi). Kurucular ve en fazla dört başka Kanada mukimi şirketi kontrol ettiği sürece Delaware şirketi onların kontrol edilen yabancı iştirakidir. Toplanan nakdin faizi gibi pasif gelirleri, her yıl yabancı tahakkuk eden mülk geliri (FAPI) olarak kuruculara vergilendirilebilir (91(1). madde; 95(1). madde).

“Kanada şirketi” Kanada'da mukim ve Kanada'da kurulmuş olmak zorunda olduğu için (89(1). madde) Delaware şirketi hiçbir zaman CCPC olmaz. Kanadalı bağlı şirketi de mukim olmayan bir şirket tarafından kontrol edildiğinden, ana şirketin sahibi Kanadalı kurucular olsa bile CCPC değildir.

İkisini birden kurarsak ne olur: Delaware ana şirketi ve Kanadalı bağlı şirket?

Ana şirket yatırımı toplar, Kanadalı bağlı şirket ekibi istihdam eder ve yaptığı iş için ana şirkete fatura keser. Bağlı şirket CCPC değildir; bu yüzden kâr marjı üzerinden %15 federal vergi öder ve iade edilemeyen %15 SR&ED kredisi kazanır.

• Delaware ana şirketi Form 1120, bağlı şirket için Form 5471 (yabancı şirketlerdeki paylar için bildirim) ve bir kurucu %25 veya daha fazlasına sahipse Form 5472 verir, çünkü bağlı şirket ilişkili taraftır. Bkz. Yabancı faaliyet şirketinin ABD'li ana şirketi.
• Kanadalı bağlı şirket T2 verir; ana şirketle işlemleri C$1.000.000 tutarını aştığında Form T106 (ilişkili taraf işlemleri bildirimi) de verir. Kâr payı bağımsız taraflar arası (arm's length) olmalıdır; bkz. Kanada ve ABD şirketleriniz arasında fiyatlandırma.
• Kurucular ana şirket için T1134 verir.

Delaware ana şirket yapısına geçişin ortaya çıkardığı yapı budur. Bu yapıyı ilk günden kurmak, Kanada'nın vergilendirebileceği sonradan bir hisse değişimi olmaması demektir. Kanada hisselerinin sonradan Delaware hisseleriyle değiştirilmesi, Kanada mukimi kurucular için genellikle vergilendirilir: hisse karşılığı hisse vergi ertelemeli devri, Kanadalı bir alıcı gerektirir (85.1. madde); değiştirilebilir hisse (exchangeable shares) yapıları vergiyi erteleyebilir. Bkz. Kanadalı bir girişimi Delaware ana şirketi altına taşımak.

QSBS Kanadalı kuruculara mı yarar, yoksa yalnızca ABD'li yatırımcılara mı?

Çoğunlukla yalnızca ABD'li yatırımcılara. 1202. madde “C şirketi olan bir yurt içi şirket” şartı arar (26 U.S.C. 1202); bu yüzden Kanada şirketinin hissesi hiçbir zaman QSBS olmaz ve Kanada şirketine yatırım yapan ABD fonu QSBS'ten vazgeçer. Delaware hisselerini satan Kanada mukimi kurucular, anlaşma uyarınca (Madde XIII(4)) genellikle yalnızca Kanada'da vergilendirilir; dolayısıyla 1202. maddenin azaltacağı bir ABD vergisi yoktur. ABD vatandaşı olan bir kurucunun durumu farklıdır: anlaşmanın saklı tutma hükmü (Madde XXIX(2)) uyarınca ABD kazancı yine vergilendirir; bu yüzden 1202. madde ABD vergisini azaltabilir, Kanada da kazancı vergilendirir; bkz. Kanada'da yaşayan ABD vatandaşları. Ayrıca bkz. ABD girişim hisselerini satan Kanadalı kurucu.

4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen hisselerde ABD'li hissedarlar, şirketin brüt varlıkları hisseler ihraç edilmeden önce hiçbir zaman veya ihraçtan hemen sonra US$75.000.000 tutarını aşmadıysa, 5 yıldan sonra kazancın %100 kadarını vergiden istisna edebilir. Kademeler, üst sınırlar ve şirket testleri Küçük işletme hissesi istisnası rehberindedir.

Kanada şirketi olarak kalırsak ABD fonları PFIC beyanı ister mi veya bizi CFC sayar mı?

İkisini de isteyebilirler. Kanada şirketine yatırım yapan bir ABD fonu, her yıl şirketin pasif yabancı yatırım şirketi (PFIC) olup olmadığını ve ABD'li hissedarların onu kontrol edip etmediğini bilmek ister.

Henüz geliri olmayan bir girişim PFIC olabilir mi?

Evet. Yabancı bir şirket, brüt gelirinin %75 veya daha fazlası pasif gelirse ya da varlıklarının %50 veya daha fazlası pasif gelir üretiyorsa PFIC'tir (26 U.S.C. 1297). Tek geliri topladığı paranın faizi olan bir Kanadalı girişim gelir testini karşılayabilir; faiz getiren nakit de varlık testinde hesaba katılır.

• Kuruluş istisnası. Yalnızca brüt gelir elde edilen ilk yılı kapsar; o da ancak önceki bir şirket PFIC değilse ve şirket sonraki iki yılın hiçbirinde PFIC olmazsa geçerlidir (26 U.S.C. 1298(b)(2)).
• İşletme sermayesi. Yönetmelik, işletme sermayesi paragrafını boş bırakmıştır (26 CFR 1.1297-1(d)(2)); bu yüzden faaliyet nakdi için yürürlükte bir istisna yoktur.
• Fonların istedikleri. Yıllık PFIC tespiti ve nitelikli seçim fonu (QEF) seçimi için şirketin imzaladığı PFIC Yıllık Bilgi Beyanı (26 CFR 1.1295-1(g); IRS Form 8621 talimatları).

Hissedarların kendi Form 8621'i ABD dışında alınan fonlar rehberinde ele alınır.

ABD kontrolü bir Kanadalı girişimi ne zaman CFC yapar?

Yabancı bir şirket, ABD'li hissedarlar oy hakkının veya değerinin %50'den fazla kadarına sahip olduğunda kontrol edilen yabancı şirkettir (CFC) (26 U.S.C. 957). ABD'li hissedar, %10 veya daha fazlasına sahip bir ABD kişisidir. Bir yatırım turu bu sınırı aştığında, o fonlar Kanadalı şirketi raporlar ve gelirini kendi gelirlerine katabilir; şirket mali veri sağlar ama IRS'e hiçbir şey vermez. Bir CFC'nin ABD'li hissedarı, o hisse için genellikle PFIC kurallarının dışındadır; daha küçük ABD'li hissedarlar ise bu kurallara tabi kalır.

Yabancı şirketlerin 31 Aralık 2025'ten sonra başlayan vergi yılları için Public Law 119-21, 958(b)(4). maddeyi geri getirdi: yabancı bir yatırımcının sahip olduğu ABD şirketi artık o yatırımcının elindeki hisselere sahipmiş gibi sayılmaz. Böylece yalnızca ABD kişilerinin doğrudan, kuruluşlar aracılığıyla veya ABD kişileri arasında isnat yoluyla sahip olduğu hisseler hesaba katılır. Aynı yatırım turu genellikle CCPC statüsünü de sona erdirir.

Örnek

Tüm rakamlar örnek amaçlıdır; US$ işaretli olanlar dışında Kanada doları cinsindendir. Yalnızca federal vergi.

Kanada şirketi olarak kalmak: bir sıvı soğutma CCPC'si

• Waterloo'daki iki kurucu, federal olarak kurulmuş bir şirketin %50'şer payına sahiptir. Şirket yılda C$1.000.000'ı şartları sağlayan araştırmaya harcar: bunun %35'i olan C$350.000, şirket şartları sağlayan CCPC olduğu sürece nakit olarak iade edilir.
• Bir ABD tohum yatırım fonu %20 pay alır. Kontrol kurucularda kalır ve şirket CCPC olmayı sürdürür.
• Bir Seri A turunda ABD fonları oyların %55'ini alır. Statü kapanışta sona erer ve vergi yılı kapanıştan hemen önce biter. Aynı harcama artık iade edilemeyen ve yalnızca vergiye karşı kullanılabilen %15, yani C$150.000 kredi kazandırır.
• İstisnadan, kişi başı C$1.275.000'a kadar kazanç için yararlanmak isteyen kurucular, şirket hâlâ CCPC iken ve hisseler 24 aylık testi karşılamışken bunu kullanmalıdır.

İlk günden Delaware: US$3.000.000 tohum yatırımlı bir GPU bulutu

• Aynı kurucular; sunucular Virginia'daki bir kolokasyon veri merkezinde; herkes Waterloo'da çalışıyor. Sunucular Virginia beyannameleri gerektirebilir; bkz. Başka bir eyaletteki veri merkezinde bulunan sunucular.
• 10.000.000 yetkili hisse, 9.000.000 ihraç edilmiş hisse, US$3.000.000 brüt varlık. Delaware vergisi, varsayılan nominal değer yöntemiyle US$1.600, yetkili hisse yöntemiyle US$85.165'tir; buna US$50 rapor ücreti eklenir.
• Form 5472 ve her kurucunun T1134'ü gerekir. Kurucular şirketi kontrol ettiği sürece, tohum yatırım nakdinin faizi onlara yabancı tahakkuk eden mülk geliri (FAPI) olarak vergilendirilebilir.
• İlk yıl Kanada'da yapılan US$800.000'lık araştırma, yurt dışı araştırmasıdır: yaklaşık US$26.700'ı (1/30) o yıl, kalanı 15 yıl içinde indirilir.
• Kanada: muhtemelen bir daimi işyeri ve T2; CCPC avantajları yok.
• Satışta Kanada, kurucuların kazancını istisna olmadan vergilendirir. ABD fonları QSBS'ten yararlanabilir.

İkisi birden: Waterloo ekipli bir Delaware çip girişimi

• Kanadalı bağlı şirket C$2.000.000 maliyetle 10 mühendis istihdam eder ve ana şirkete maliyet artı %10, yani C$2.200.000 fatura keser.
• C$200.000'lık kâr üzerinden %15 federal vergi, yani C$30.000 doğar. C$1.500.000 SR&ED için şartları sağlıyorsa %15'lik C$225.000 kredi bu vergiyi sıfırlar ve kalanı sonraki yıllara devreder. Şartları sağlayan bir CCPC olsaydı C$525.000 nakit iade alırdı.
• Beyanlar yukarıda listelendiği gibidir; ana şirket, bedelini ödediği araştırmayı 15 yıl içinde amortize eder.

Sizin durumunuz farklı mı?

• ABD fonları Kanada şirketinizin kontrolünü almak üzere: kısa vergi yılı ve istisnanın güvenceye alınması Yabancı yatırımcılar nedeniyle CCPC statüsünün kaybı rehberindedir.
• Zaten bir Kanada şirketiniz var ve yatırımcılar Delaware ana şirketi istiyor: bkz. Kanadalı bir girişimi Delaware ana şirketi altına taşımak.
• Kurucu hisseleri dört yılda hak ediliyor: 83(b) seçimi Zamanla hak edilen kurucu hisseleri rehberindedir.
• İki ülke, bir ön sözleşmenin sona erdirebileceği CCPC testi ve ABD'li yatırımcı beyanları: bu seçimleri geri almak zordur; bkz. Veri merkezi ve altyapı vergi hizmetleri.