Mở doanh nghiệp thứ hai tại Canada: dùng công ty cũ hay lập mới?

Tôi có thể điều hành hoạt động thứ hai dưới doanh nghiệp một chủ hiện có không?

Được. Doanh nghiệp một chủ chính là bạn đang kinh doanh, nên việc bắt đầu thêm một hoạt động khác không tự tạo ra một pháp nhân khác. Bạn có thể dùng các tên thương mại khác nhau, nhưng chủ sở hữu vẫn là cùng một cá nhân. Hướng dẫn đăng ký GST/HST của CRA nêu ví dụ một chủ doanh nghiệp điều hành hai doanh nghiệp dưới hai tên thương mại riêng với một đăng ký.

Tên thương mại là tên khách hàng nhìn thấy; tên pháp lý vẫn là tên của chủ sở hữu. Hãy báo cho CRA khi bạn thêm hoặc đổi tên hoạt động kinh doanh trong hồ sơ của CRA (CRA: tên hoạt động kinh doanh). Tên thương mại cũng có thể cần đăng ký theo quy định của tỉnh bang hoặc vùng lãnh thổ. Tại Québec, hãy khai tên giả định (assumed name) trong sổ đăng ký doanh nghiệp bằng một tờ khai cập nhật hiện hành trong vòng 30 ngày kể từ khi có thay đổi. Hãy kiểm tra các quy định đó và mọi giấy phép cần có cho hoạt động mới trước khi kinh doanh. Chủ doanh nghiệp một chủ tự chịu thuế thu nhập của cả hai hoạt động và, nếu có, GST/HST và các khoản nộp của người sử dụng lao động; tên thương mại không bảo vệ tài sản cá nhân. Thời hạn truy thu thuế thu nhập liên bang và GST/HST nói chung kéo dài 10 năm kể từ ngày bắt đầu theo luật, nhưng có thể bắt đầu lại hoặc được gia hạn (Income Tax Act section 222; Excise Tax Act section 313).

Nếu có người khác trở thành chủ sở hữu, cơ cấu có thể chuyển thành hợp danh hoặc công ty. CRA coi việc thay đổi số chủ sở hữu của một doanh nghiệp một chủ là thay đổi tư cách pháp lý; hãy kiểm tra các tài khoản và đăng ký trước khi nhận chủ sở hữu mới.

Công ty tư vấn của tôi có thể mở thêm cửa hàng trực tuyến dưới một tên khác không?

Thường là được. Công ty hiện có có thể vừa làm tư vấn vừa mở cửa hàng trực tuyến nếu điều lệ cho phép hoạt động mới và doanh nghiệp đáp ứng các quy định về đăng ký tên hoặc giấy phép hiện hành. Tên hoạt động khác với tên pháp lý của công ty; đăng ký một tên hoạt động không tạo ra một công ty khác (CRA: tên hoạt động kinh doanh).

Hãy đọc điều lệ của công ty trước. Với công ty liên bang, các hạn chế về hoạt động kinh doanh phải được ghi trong điều lệ, và việc thay đổi hạn chế đó cần sửa đổi điều lệ. Công ty thành lập theo luật tỉnh bang phải kiểm tra quy định của tỉnh bang đó. Hãy ghi tên pháp lý của công ty trên hợp đồng và hóa đơn khi được yêu cầu, để bên pháp lý được rõ ràng ngay cả khi cửa hàng dùng một tên công khai khác.

Dự án thứ hai nên ở trong cùng công ty hay trong công ty mới?

Một công ty thì đơn giản hơn khi các chủ sở hữu có thể giữ cả hai hoạt động và nghĩa vụ của chúng chung với nhau. Công ty mới tạo ra một pháp nhân riêng khi dự án cần chủ sở hữu khác, nghĩa vụ tách biệt, hoặc sẽ được bán riêng trong tương lai. Một tên hoạt động không làm được điều đó (CRA: pháp nhân công ty riêng cho GST/HST).

Thành lập công ty riêng là sự tách biệt về pháp lý, không phải bảo đảm chống lại mọi khiếu nại hay nghĩa vụ cá nhân. Nếu dự án mới sẽ có đối tác, tài sản có giá trị, rủi ro hợp đồng đáng kể hoặc có khả năng bán riêng, hãy nhận tư vấn thành lập doanh nghiệp trước khi ký hoặc chuyển tài sản. Nếu bạn đang cân nhắc một công ty mẹ đứng trên các công ty hoạt động, xem công ty nắm giữ và đầu tư.

Giám đốc vẫn có thể phải chịu các khoản chưa nộp của công ty: khoản khấu trừ thuế thu nhập theo Income Tax Act section 227.1, khoản đóng CPP theo Canada Pension Plan section 21.1, phí bảo hiểm EI theo Employment Insurance Act section 83 và thuế ròng GST/HST theo Excise Tax Act section 323, tùy theo các điều kiện truy thu và lý lẽ bào chữa về sự thẩm định cẩn trọng (due diligence). Thủ tục thu hồi thuế thu nhập, CPP và EI cũng như việc ấn định GST/HST phải bắt đầu trong vòng 2 năm sau khi người đó thôi làm giám đốc lần cuối.

Các công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC) có liên kết với nhau phân bổ một hạn mức doanh nghiệp nhỏ liên bang $500.000 trên Schedule 23, có thể bị giảm; xem cách công ty bị đánh thuế để biết các quy tắc.

Tôi có cần mã số doanh nghiệp hoặc tài khoản GST/HST khác không?

Thêm một hoạt động không tự nó đòi hỏi mã số doanh nghiệp (BN) mới. Nếu bạn đã có, hãy giữ lại và thêm mọi tài khoản chương trình CRA cần thiết vào dưới BN đó. Chủ sở hữu không thành lập công ty và chưa có BN nói chung chỉ cần một BN khi đăng ký tài khoản chương trình của CRA. Công ty mới cần BN riêng; công ty có thể được cấp BN khi thành lập hoặc phải đăng ký riêng.

Tại Québec, Revenu Québec xử lý việc đăng ký GST/HST và QST; hãy kiểm tra QST cho hoạt động thứ hai hoặc công ty mới.

Khi đăng ký GST/HST bao gồm cả hai hoạt động, chủ doanh nghiệp một chủ thông thường khai chúng trên cùng một tờ khai. CRA có thể cho phép nộp tờ khai riêng cho các chi nhánh hoặc bộ phận đủ điều kiện dưới cùng một BN. Việc thêm một hoạt động cũng có thể đòi hỏi cập nhật tên hoạt động hoặc mở một tài khoản chương trình, chẳng hạn tài khoản thuế lương, nếu cần. Xem việc cần làm sau khi thành lập công ty để biết cách thiết lập tài khoản cho công ty mới.

Doanh thu từ hai hoạt động của doanh nghiệp một chủ có được cộng lại cho GST/HST không?

Có. Cùng một chủ doanh nghiệp một chủ cộng doanh thu chịu thuế của cả hai hoạt động để so với một ngưỡng nhà cung cấp nhỏ GST/HST là $30.000; các tên thương mại khác nhau không tạo ra các hạn mức riêng (CRA: đăng ký bắt buộc). Xem khi nào phải đăng ký GST/HST để biết các khoản doanh thu được tính và thời điểm đăng ký.

Hoạt động taxi và đặt xe thương mại phải đăng ký từ chuyến chở đầu tiên, kể cả khi dưới ngưỡng. Khi chủ doanh nghiệp vẫn là nhà cung cấp nhỏ, việc đăng ký bắt buộc đó chỉ bao gồm hoạt động chở khách, trừ khi được mở rộng sang các hoạt động khác.

Mỗi công ty riêng tự xác định nghĩa vụ đăng ký của mình, nhưng quy tắc về nhà cung cấp nhỏ bao gồm doanh thu của các bên liên kết. Khái niệm liên kết theo GST/HST có thể gồm một cá nhân và công ty do cá nhân đó kiểm soát. Vì vậy công ty mới có thể không bắt đầu với một ngưỡng mới. Về thời điểm đăng ký và các khoản doanh thu được tính, xem khi nào phải đăng ký GST/HST.

Mỗi hoạt động có cần Form T2125 hoặc tờ khai T2 riêng không?

Chủ doanh nghiệp một chủ nộp một Form T2125 riêng cho mỗi hoạt động kinh doanh hoặc nghề nghiệp riêng biệt, nhưng vẫn chỉ nộp một tờ khai thuế thu nhập cá nhân liên bang. Tại Québec, Schedule L gộp các doanh nghiệp lại và mỗi doanh nghiệp cần một TP-80 hoặc báo cáo tài chính riêng trên tờ khai của tỉnh bang. Công ty nói chung nộp một tờ khai T2 liên bang cho mọi hoạt động của mình; công ty có thể thể hiện các ngành kinh doanh khác nhau trong báo cáo tài chính bổ sung (CRA: Form T2125; CRA: GIFI). Công ty có cơ sở tại Québec còn nộp Form CO-17 cho Revenu Québec trong vòng 6 tháng sau khi kết thúc năm.

CRA yêu cầu công ty cư trú nộp T2 kể cả khi không hoạt động. Nếu một hoạt động bị lỗ, xem khoản lỗ kinh doanh trước khi cho rằng khoản lỗ đó ảnh hưởng đến hoạt động hoặc người nộp thuế khác như thế nào.

Tôi có thể dùng một công ty đã ngừng hoạt động cho dự án thứ hai không?

Công ty không hoạt động có thể dùng được nếu vẫn tồn tại hợp pháp và điều lệ cho phép hoạt động mới. Việc không hoạt động không xóa nghĩa vụ nộp hồ sơ: công ty cư trú vẫn nộp T2 kể cả khi không hoạt động.

Trước khi xuất hóa đơn, hãy xác nhận tình trạng đăng ký của công ty, điều lệ và các hồ sơ hằng năm, hồ sơ sở hữu, các tài khoản CRA, tờ khai T2 các năm trước, tờ khai GST/HST nếu đã đăng ký, tài khoản thuế lương, các khoản nợ và hợp đồng. Công ty cũ có thể mang các nghĩa vụ cũ vào dự án mới. Nếu công ty đã bị giải thể thì quyết định sẽ khác; xem khôi phục công ty đã giải thể.

Sau này tôi có thể chuyển một hoạt động sang công ty mới không?

Được, nhưng hoạt động và tài sản của nó phải thực sự được chuyển nhượng. Việc đổi tên hoạt động hoặc có BN mới không chuyển hàng tồn kho, thiết bị, uy tín kinh doanh hay hợp đồng sang pháp nhân khác. Việc chuyển nhượng có thể có hệ quả về thuế thu nhập và GST/HST (CRA: chuyển nhượng tài sản; CRA: bán tài sản kinh doanh).

Nếu tài sản đã tăng giá trị, việc chuyển chúng có thể phát sinh thuế thu nhập dù không có người mua bên ngoài. Việc chuyển nhượng đủ điều kiện cho một công ty Canada chịu thuế có thể dùng lựa chọn Form T2057 chung để chọn số tiền tính thuế, nhưng bên chuyển nhượng phải nhận ít nhất một cổ phần hoặc một phần cổ phần của công ty nhận (CRA: chuyển nhượng theo section 85). Bên chuyển nhượng và công ty nhận cùng ký lựa chọn này; hạn nộp là hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất của một trong hai bên cho năm có chuyển nhượng (Income Tax Act section 85(6)). Form T2057 nộp trễ vẫn được chấp nhận trong vòng 3 năm sau hạn đó nếu nộp kèm khoản phạt ước tính khi nộp: số nhỏ hơn giữa 1/4 của 1% của giá trị thị trường hợp lý vượt quá số tiền đã chọn cho mỗi tháng hoặc một phần tháng, hoặc $100 cho mỗi tháng hoặc một phần tháng, tối đa $8.000. Việc miễn giảm muộn hơn là tùy quyết định của CRA (section 85(7)–(8)). Lựa chọn này không chuyển giấy phép hay hợp đồng và không giải quyết GST/HST.

Nếu công ty cũ chuyển tài sản với giá thấp hơn giá trị thị trường hợp lý cho một chủ sở hữu hoặc công ty liên quan không giao dịch độc lập (non-arm's-length), bên nhận có thể phải chịu thuế thu nhập của công ty cũ theo Income Tax Act section 160 và GST/HST theo Excise Tax Act section 325, nói chung tối đa bằng phần chênh lệch giá trị. CRA có thể ấn định thuế đối với bên nhận vào bất kỳ lúc nào.

Nếu công ty mới mua lại một doanh nghiệp đủ điều kiện hoặc một bộ phận có thể tách rời, các bên có thể cùng dùng Form GST44 để không phải nộp GST/HST trên các giao dịch đủ điều kiện. Việc bán riêng lẻ từng tài sản không đủ điều kiện. Bên bán đã đăng ký cần bên mua đã đăng ký; bên bán chưa đăng ký có thể lựa chọn với bất kỳ bên mua nào. Cả hai ký Form GST44, và bên mua đã đăng ký nộp biểu mẫu này trước hạn nộp tờ khai GST/HST của kỳ đầu tiên mà thuế lẽ ra phải nộp; nếu cả hai đều chưa đăng ký, bên mua giữ biểu mẫu (CRA: bán doanh nghiệp). Hãy nhận tư vấn thành lập doanh nghiệp trước khi chuyển tài sản. Hãy mang theo giá gốc và giá trị hiện tại của tài sản, hợp đồng, hồ sơ sở hữu và các tờ khai thuế. Công ty liên bang cũng cần sự chấp thuận của cổ đông nếu chuyển toàn bộ hoặc gần như toàn bộ tài sản ngoài hoạt động kinh doanh thông thường.

Ví dụ

Số tiền đô la Canada mang tính minh họa. Một chủ doanh nghiệp một chủ bán dịch vụ tư vấn và mở một cửa hàng trực tuyến nhỏ dưới tên thương mại thứ hai. Trong bốn quý dương lịch liên tiếp, hoạt động tư vấn có doanh thu chịu thuế C$24.000 và cửa hàng có C$12.000. Tổng doanh thu chịu thuế của chủ doanh nghiệp là C$36.000, nên cửa hàng không thể tính ngưỡng nhà cung cấp nhỏ C$30.000 riêng cho mình. Chủ doanh nghiệp khai hai doanh nghiệp riêng biệt trên hai Form T2125. Khi việc đăng ký GST/HST áp dụng, đăng ký đó nói chung bao gồm doanh thu chịu thuế của cả hai hoạt động dưới một tài khoản. Xem khi nào phải đăng ký GST/HST để biết khi nào bắt đầu thu thuế.

Nếu chủ sở hữu thay vào đó đưa cửa hàng vào một công ty mới thành lập, công ty đó có BN và T2 riêng. Chủ sở hữu vẫn phải kiểm tra xem chủ sở hữu và công ty có liên kết với nhau theo ngưỡng GST/HST hay không. Nếu chủ sở hữu còn kiểm soát một công ty tư vấn hiện có, hai công ty có thể phải dùng chung hạn mức doanh nghiệp nhỏ liên bang.

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn sở hữu hai công ty và muốn hưởng thuế suất doanh nghiệp nhỏ: việc liên kết và phân bổ hạn mức tùy thuộc vào quyền kiểm soát và các yếu tố khác. Xem cách công ty bị đánh thuế.
• Bạn muốn có một công ty mẹ nắm giữ vốn đứng trên các dự án: xem công ty nắm giữ và đầu tư.
• Một dự án bị lỗ: xem khoản lỗ kinh doanh.
• Hoạt động mới ở một tỉnh bang khác: việc đăng ký và phân bổ thu nhập có thể thay đổi. Xem hoạt động ở nhiều tỉnh bang.
• Công ty hiện có của bạn đã bị giải thể: xem khôi phục công ty đã giải thể.
• Bạn sẽ chuyển tài sản đã tăng giá trị hoặc thêm chủ sở hữu mới: hãy mang điều lệ, sơ đồ sở hữu, hợp đồng, danh sách tài sản và các tờ khai trước đây đến để nhận tư vấn thành lập doanh nghiệp trước khi chuyển tài sản.