Đóng công ty tại Canada: thuế, tiền mặt và tài khoản CRA

Công ty của tôi đã ngừng bán hàng. Tôi có thể để công ty không hoạt động không?

Có, nhưng công ty không hoạt động vẫn là một công ty. Công ty cư trú tại Canada nhìn chung phải nộp T2 cho mỗi năm thuế, kể cả năm không có hoạt động hoặc không có thuế phải nộp. Công ty liên bang còn hoạt động cũng phải nộp báo cáo hằng năm và thông tin về những cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể cho Corporations Canada. CRA: tờ khai thuế thu nhập công ty; Corporations Canada: báo cáo hằng năm.

Cơ quan đăng ký đã cấp giấy phép thành lập công ty sẽ quyết định việc giải thể. Các bước liên bang dưới đây chỉ là ví dụ; công ty thành lập theo luật tỉnh bang phải theo quy định của cơ quan đăng ký của tỉnh bang đó. Nếu cơ quan đăng ký đã giải thể công ty, xem Khôi phục công ty đã bị giải thể tại Canada.

Tôi gần như không dùng công ty. Tôi phải giải quyết gì trước?

Ngay cả công ty ít hoạt động cũng phải xử lý rõ mọi tài sản, khoản nợ và hồ sơ bắt buộc trước khi tự nguyện giải thể. Theo thủ tục liên bang, công ty chỉ được nộp đơn trực tiếp nếu không có tài sản hoặc nợ phải trả; nếu có một trong hai, phải chia tài sản và thanh toán nợ trước khi được cấp giấy chứng nhận giải thể. Nhìn chung, khi công ty đã phát hành cổ phần thì cần cổ đông chấp thuận. Corporations Canada: hướng dẫn giải thể.

Hãy kiểm tra xem công ty còn tiền mặt, khoản hoàn thuế, thiết bị, tiền đặt cọc, cổ phần chưa thanh toán đủ, khoản tiền nợ giữa công ty và cổ đông, hoặc khoản nợ nhà cung cấp chưa trả không. Xác nhận các tờ khai T2, GST/HST, tiền lương và tờ khai thông tin của các kỳ trước đã nộp đủ. Nếu chưa, xem Nộp bù các tờ khai công ty chưa nộp tại Canada. Nếu công ty không thể trả nợ, trình tự này không phù hợp; luật liên bang loại trừ các công ty mất khả năng thanh toán và phá sản khỏi việc tự nguyện giải thể.

Tôi nên kiểm tra gì trước khi tự lấy tiền?

Hãy tính tài sản ròng của công ty và bản chất thuế của từng khoản chi trả dự kiến trước khi chuyển tiền mặt. Số dư ngân hàng không cho biết cổ đông có thể nhận được bao nhiêu. Cơ quan đăng ký liên bang yêu cầu phải thanh toán hết nợ, và CRA yêu cầu hồ sơ và kế hoạch chia tài sản khi người đại diện hợp pháp xin chứng nhận thanh toán thuế. Corporations Canada; CRA: chứng nhận thanh toán thuế.

Khoản tiền công ty nợ cổ đông khác với khoản tiền cổ đông nợ công ty. Nếu bạn đã vay từ công ty, xem Khoản vay của cổ đông tại Canada. Việc chọn giữa lương và cổ tức trước khi đóng công ty được trình bày trong Lương hay cổ tức tại Canada.

Tiền mặt hoặc lợi nhuận giữ lại bị đánh thuế thế nào khi tôi thanh lý công ty?

Khoản chi trả khi thanh lý cho cổ đông có thể gồm phần hoàn lại vốn cổ phần đã góp và phần cổ tức theo quy định. Theo Income Tax Act subsection 84(2), khoản chia khi thanh lý bị coi là cổ tức trong phạm vi giá trị của khoản chia vượt quá mức giảm vốn đã góp của loại cổ phần đó. Lợi nhuận giữ lại chỉ là số dư kế toán, không phải một quỹ tiền mặt miễn thuế riêng.

Nếu một công ty mẹ chịu thuế của Canada sở hữu ít nhất 90% mỗi loại cổ phần và các cổ đông khác giao dịch độc lập (arm's length) với công ty mẹ, thì subsection 88(1) nhìn chung thay thế quy tắc này. Tài sản chia cho công ty mẹ nhìn chung được chuyển theo giá vốn tính thuế của công ty con. Hãy nhờ rà soát việc thanh lý đó trước khi chia tài sản.

Nếu cổ phần bị hủy hoặc chuyển nhượng, hãy so sánh thêm số tiền cổ đông nhận được với giá gốc điều chỉnh của cổ phần; loại cổ tức theo quy định ra khỏi số tiền này khi tính lãi hoặc lỗ có thể phát sinh. Income Tax Act, s. 54; s. 84(9). Với cổ đông không cư trú, xem Chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada để biết về khấu trừ thuế và khai báo. Công ty có nhiều loại cổ phần hoặc lợi nhuận giữ lại lớn cần được phân tích riêng trước khi chi trả. Với việc bán cho người mua, xem Bán doanh nghiệp tại Canada.

Nếu tôi lấy thiết bị hoặc tài sản khác thay vì tiền mặt thì sao?

Công ty có thể phát sinh việc chuyển nhượng chịu thuế dù không nhận được tiền. Khi tài sản được phân bổ cho cổ đông lúc thanh lý, Income Tax Act subsection 69(5) nhìn chung coi công ty chuyển nhượng tài sản theo giá trị thị trường hợp lý và cổ đông nhận tài sản theo giá trị đó. Vì vậy, có thể phát sinh khoản lãi, khoản thu nhập phải tính hoặc khoản thu hồi khấu hao theo quy định CRA (capital cost allowance recapture) trên tờ khai T2 cuối cùng. Giá trị tài sản cũng được đưa vào phép tính phần chia cho cổ đông theo subsection 84(2).

Hãy xác định giá trị có căn cứ và giá vốn tính thuế của công ty cho từng tài sản trước khi quyết định ai nhận. Việc chuyển tài sản kinh doanh cho cổ đông khi công ty còn đăng ký có thể tự nó phải chịu GST/HST. Với việc chuyển không độc lập (non-arm's-length) mà không có hoặc có đối giá thấp hơn thị trường, section 155 nhìn chung dùng giá trị thị trường hợp lý, trừ khi bên nhận là doanh nghiệp đã đăng ký và nhận tài sản hoàn toàn cho hoạt động thương mại. Hủy đăng ký cũng có thể phát sinh thuế trên tài sản vẫn còn nắm giữ.

Tôi có cần chứng nhận thanh toán thuế của CRA trước khi chia tài sản không?

Người đại diện hợp pháp của công ty nên lên kế hoạch xin chứng nhận thanh toán thuế trước khi chia tài sản của công ty. CRA cho biết người đại diện chia tài sản mà không có chứng nhận có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân về thuế thu nhập hoặc GST/HST chưa nộp, trong giới hạn giá trị đã chia. Chứng nhận không biến khoản chia thành thu nhập miễn thuế và không xóa rủi ro của người nhận. CRA: chứng nhận thanh toán thuế; Income Tax Act, s. 159.

CRA yêu cầu các tờ khai bắt buộc đã được ấn định, thuế đã nộp hoặc có bảo đảm, nghị quyết giải thể, tờ khai T2 cuối cùng đã nộp và được ấn định, cùng bản ghi các khoản đã chia và dự kiến chia. Với các tài khoản GST/HST do CRA quản lý, CRA yêu cầu Form GST352 cùng với Form TX19. Đừng gửi yêu cầu xin chứng nhận cùng lúc với các tờ khai; hãy chờ thông báo ấn định thuế. CRA: hồ sơ xin chứng nhận.

Nếu công ty có tài khoản thuế tại Quebec, người thực hiện việc thanh lý còn phải thông báo cho Revenu Québec bằng Form MR-14.B-V và nhận chứng nhận của cơ quan này trước khi chia tài sản. Nếu chia tài sản khi chưa được phép, người đó phải chịu trách nhiệm cá nhân; các giám đốc đã đồng ý hoặc tham gia cũng phải chịu trách nhiệm, tối đa bằng giá trị đã chia. Nếu Revenu Québec quản lý tài khoản GST/HST của công ty, hãy đính kèm Form FP-352-V với MR-14.B-V. Quebec Tax Administration Act, s. 14.

Các bước liên bang đã công bố cần được phối hợp với nhau. Corporations Canada yêu cầu chia tài sản trước khi giải thể. Hướng dẫn T2 của CRA yêu cầu xin chứng nhận trước khi chia và yêu cầu bản ấn định thuế của tờ khai T2 cuối cùng đã nộp, kèm Schedule 100 thể hiện các khoản chia tài sản. Sau khi giải thể, CRA coi tờ khai kết thúc vào ngày ghi trên giấy chứng nhận là tờ khai cuối cùng. Chứng nhận bao gồm thuế dự kiến phát sinh tại hoặc trước thời điểm chia. Hãy nhờ cố vấn thuế và pháp lý thống nhất trình tự trước khi chia tài sản lần cuối.

Tôi thanh toán nợ và giải thể theo thứ tự nào?

Với công ty còn khả năng thanh toán, trước hết hãy xác định các khoản nợ và thuế trên các khoản dự kiến chia, rồi hoàn tất việc thanh lý theo luật nơi công ty được thành lập. Thủ tục liên bang cho phép thanh lý trước rồi nộp đơn xin giải thể, hoặc xin giấy chứng nhận ý định giải thể rồi mới thanh lý; cách thứ hai đòi hỏi thông báo cho chủ nợ và chính quyền tỉnh bang. Corporations Canada: hướng dẫn giải thể.

Đừng cho rằng công ty đã chấm dứt chỉ vì ngừng bán hàng hoặc đóng tài khoản ngân hàng. Với công ty liên bang, Corporations Canada cấp giấy chứng nhận giải thể; sau đó phải thông báo cho CRA để CRA không tiếp tục coi công ty là còn hoạt động. Corporations Canada; CRA: đóng tài khoản.

Nếu tôi giải thể ngay sau ngày kết thúc năm, có phải nộp thêm một tờ khai T2 không?

Thường là có: nếu công ty còn tồn tại sau ngày kết thúc năm thông thường, tờ khai T2 cuối cùng sẽ bao gồm khoảng thời gian ngắn từ ngày hôm sau đến ngày giải thể hợp pháp. CRA hướng dẫn đánh dấu có (yes) ở dòng 078 khi công ty đã bị giải thể vĩnh viễn và tờ khai kết thúc vào ngày ghi trong điều lệ giải thể. CRA cho phép một kỳ tài chính cuối cùng rút ngắn sau khi thanh lý. CRA: hướng dẫn T2, năm thuế và dòng 078.

Ngay cả một kỳ ngắn không có doanh thu vẫn là một kỳ phải kê khai. Hãy đưa vào các khoản chuyển tài sản khi thanh lý, số dư thuế và hồ sơ các khoản đã chia. Về hạn nộp và cách lập tờ khai, xem Nộp tờ khai thuế công ty tại Canada. Việc chuyển lỗ về năm trước và các cách dùng lỗ khác của công ty được trình bày trong Lỗ kinh doanh tại Canada.

Làm sao đóng GST/HST và nộp tờ khai cuối cùng?

Hãy cho CRA biết vì sao công ty không còn cần tài khoản GST/HST, nêu ngày hủy đăng ký, rồi nộp và thanh toán tờ khai cuối cùng. Bạn có thể yêu cầu đóng tài khoản qua tài khoản doanh nghiệp của CRA hoặc bằng Form RC145. Với doanh nghiệp đóng cửa, ngày hủy đăng ký là ngày doanh nghiệp đóng cửa. CRA: đóng tài khoản GST/HST.

CRA coi việc hủy đăng ký là phát sinh một kỳ khai kết thúc vào ngày trước ngày hủy. Nếu có thuế phải nộp, có thể cần thêm một tờ khai cho kỳ từ ngày hủy đến cuối tháng. Hãy kiểm tra tài sản còn nắm giữ: tài sản không phải tài sản vốn có thể phát sinh GST/HST theo quy định ở giá trị thị trường hợp lý, còn tài sản vốn thì áp dụng các quy tắc về hàm lượng thuế cơ bản và thay đổi mục đích sử dụng. Hãy rà soát tín thuế đầu vào cho tiền thuê, dịch vụ và các chi phí khác liên quan đến thời gian sau ngày hủy. CRA: tờ khai GST/HST cuối cùng và tài sản.

Mỗi tờ khai đóng tài khoản đến hạn một tháng sau khi kỳ khai của nó kết thúc, kể cả với người nộp hằng năm: tờ khai kỳ ngắn kết thúc vào ngày trước ngày hủy, và tờ khai thứ hai (nếu cần) sau cuối tháng. Excise Tax Act, ss. 238 và 251; CRA: ví dụ đóng tài khoản.

Làm sao hoàn tất tiền lương, thuế công ty và các tài khoản tại Quebec?

Hãy đóng từng tài khoản chương trình sau khi đã thực hiện xong nghĩa vụ nộp tờ khai và nộp thuế của tài khoản đó. CRA cho biết việc đóng tài khoản tiền lương phải sau khi nộp khoản khấu trừ tại nguồn cuối cùng, tờ khai thông tin tiền lương cuối cùng và cấp chứng từ cho nhân viên; việc đóng tài khoản thuế thu nhập công ty phải sau khi giải thể hợp pháp và xem xét Form RC145, kèm bản sao điều lệ giải thể khi cần. Chỉ đóng tài khoản GST/HST hoặc tiền lương thì không đóng tài khoản T2 của công ty. CRA: đóng tài khoản chương trình.

Nếu công ty của bạn từng hoạt động tại Quebec, việc đóng tài khoản ở CRA không thay thế các bước của Revenu Québec. Hãy kiểm tra cơ quan nào quản lý từng tài khoản và giữ cả hai bộ sao kê tài khoản.

Giải thể có xóa thuế chưa nộp hoặc bảo vệ tôi không?

Không. Luật công ty liên bang cho phép khởi kiện công ty liên bang đã giải thể trong vòng hai năm và đòi cổ đông đã nhận tài sản, tối đa bằng số đã nhận. Trách nhiệm về thuế có thể kéo dài hơn: cổ đông không giao dịch độc lập (arm's length) với công ty có thể bị ấn định thuế vào bất kỳ lúc nào về thuế thu nhập hoặc GST/HST chưa nộp, với mức tối đa bằng giá trị đã nhận trừ đối giá và khoản nợ thuế áp dụng. Income Tax Act, s. 160; Excise Tax Act, s. 325. Hãy kiểm tra quy định của cơ quan đăng ký cấp tỉnh bang nếu áp dụng.

Giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm về các khoản khấu trừ tại nguồn, thuế khấu trừ đối với người không cư trú hoặc GST/HST chưa nộp. Một cách phát sinh trách nhiệm sau khi giải thể đòi hỏi CRA phải chứng minh khoản đòi của mình trong vòng sáu tháng sau khi tố tụng bắt đầu hoặc sau khi giải thể, tùy mốc nào đến trước. Sau khi giám đốc thôi chức, hành động truy thu thuế thu nhập hoặc ấn định GST/HST bị giới hạn trong hai năm. Giám đốc có thể biện hộ bằng việc đã thận trọng hợp lý. Income Tax Act, s. 227.1; Excise Tax Act, s. 323. Người đại diện chia tài sản mà không có chứng nhận chịu rủi ro riêng, tối đa bằng giá trị đã chia. Nếu nợ có thể vượt tài sản, hãy xin tư vấn trước khi chi bất kỳ khoản nào cho cổ đông.

Ví dụ

Số tiền minh họa bằng đô la Canada; không giả định thuế suất nào. Một công ty có C$40.000 tiền mặt, bán thiết bị được C$10.000, có C$8.000 hóa đơn cần trả, gồm toàn bộ thuế cuối cùng, và một khoản vay C$7.000 có hồ sơ từ cổ đông. Sau khi trả hóa đơn và hoàn trả khoản vay, còn lại C$35.000 (C$40.000 + C$10.000 − C$8.000 − C$7.000). Giả sử số cổ phần có vốn đã góp là C$100. Nếu vốn đó bị giảm C$100, khoản chi trả nhìn chung gồm C$100 hoàn lại vốn và C$34.900 cổ tức theo quy định. Với mọi việc chuyển nhượng cổ phần, số tiền còn lại để so sánh với giá vốn cổ phần là C$100 chứ không phải C$35.000. Nếu việc giải thể diễn ra sau ngày kết thúc năm thông thường, hãy nộp một tờ khai T2 cuối cùng cho kỳ ngắn đến ngày ghi trên giấy chứng nhận. Hãy lên kế hoạch xin chứng nhận trước khi chia tài sản còn lại.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Cơ quan đăng ký đã giải thể công ty: xem Khôi phục công ty đã bị giải thể tại Canada trước khi tìm cách thu hồi tài sản hoặc khoản hoàn thuế.
• Thiếu các tờ khai của những năm trước: xem Nộp bù các tờ khai công ty chưa nộp tại Canada.
• Bạn cần biết hạn nộp hoặc các bước nộp T2 cuối cùng: xem Nộp tờ khai thuế công ty tại Canada.
• Bạn nợ tiền công ty: xem Khoản vay của cổ đông tại Canada.
• Bạn định trả lương hoặc cổ tức trước khi thanh lý: xem Lương hay cổ tức tại Canada.
• Bạn đang bán doanh nghiệp hoặc tài sản của doanh nghiệp cho người mua: xem Bán doanh nghiệp tại Canada.
• Bạn có nợ, nhiều cổ đông, tài sản không phải tiền mặt, lợi nhuận giữ lại lớn hoặc vướng vấn đề thời điểm xin chứng nhận: hãy mang điều lệ, sổ cổ phần và sổ khoản vay, giá trị tài sản, thông báo thuế, sao kê tài khoản và phương án chia dự kiến đến dịch vụ thuế công ty trước khi chia tài sản.
• Một công ty mẹ Canada sở hữu từ 90% trở lên mỗi loại cổ phần: các quy tắc thanh lý theo subsection 88(1) có thể áp dụng; hãy mang sổ đăng ký cổ phần và giá vốn tính thuế của tài sản đến dịch vụ thuế công ty.