Góp vốn vào công ty Hoa Kỳ từ nước ngoài: cổ phần hay khoản vay

Tiền chuyển vào công ty Hoa Kỳ của tôi có phải thu nhập chịu thuế không?

C corporation Hoa Kỳ thường không tính khoản vốn góp thật sự của cổ đông, hoặc tiền mua cổ phần mới phát hành, là thu nhập. Tiền vay tạo ra nghĩa vụ hoàn trả, không phải doanh thu bán hàng. Section 118 loại vốn góp ra khỏi thu nhập. Section 1032 quy định công ty không ghi nhận lãi hay lỗ khi phát hành cổ phần để lấy tiền.

Nguồn gốc của khoản tiền chuyển không quyết định cách tính thuế Hoa Kỳ. Hãy ghi rõ mục đích và giữ chứng từ chuyển tiền. Tiền trả cho hàng hóa hoặc dịch vụ thì khác.

Khoản tiền góp là cổ phần hay khoản vay?

Cổ phần cho bạn quyền sở hữu. Khoản vay cho bạn quyền đòi nợ thật sự. Nếu công ty không hề cam kết hoàn trả, hoặc xem số tiền là vốn lâu dài, thì ghi chú “loan” (khoản vay) trên lệnh chuyển tiền là bằng chứng yếu. Section 385 nêu các yếu tố liên quan: cam kết bằng văn bản, ngày trả cố định và lãi suất, thứ tự ưu tiên, và tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu.

Làm đúng điều khoản trong sổ sách và các lần thanh toán. Các khoản ứng trước chưa có hồ sơ cần được phân loại sớm.

Mua cổ phần bằng tiền mặt có phải khai trên Form 5472 không?

Form 5472 áp dụng khi C corporation Hoa Kỳ có giao dịch với bên liên quan phải khai báo, và một người nước ngoài sở hữu 25% quyền biểu quyết hoặc giá trị của công ty, trực tiếp hoặc gián tiếp, vào bất kỳ thời điểm nào trong năm. Sống ở nước ngoài không quyết định tư cách người nước ngoài: công dân Hoa Kỳ không phải người nước ngoài, còn người không có quốc tịch Hoa Kỳ có thể trở thành người cư trú về thuế Hoa Kỳ nếu có thẻ xanh hoặc hiện diện đáng kể tại Hoa Kỳ. Xem hướng dẫn Form 5472 và hướng dẫn của IRS về tình trạng cư trú.

Việc dùng tiền mặt mua cổ phần mới phát hành thường không nằm trong danh sách giao dịch phải khai trên Form 5472 đối với C corporation Hoa Kỳ. Quy định liệt kê các khoản vay và tiền lãi. Quy tắc về vốn góp chỉ áp dụng cho pháp nhân bị bỏ qua về thuế (disregarded entity) do người nước ngoài sở hữu. Hướng dẫn Form 5472 phân biệt Part IV, Part V và Part VI.

“Stock in trade” trên Form 5472 là hàng tồn kho, không phải cổ phần của chính công ty. Giao dịch trộn lẫn cổ phần với dịch vụ, tài sản hoặc nợ cần được xem xét riêng. Về các tờ khai hằng năm, xem Hồ sơ khai thuế của C corporation do người nước ngoài sở hữu.

Nếu tôi dùng thẻ cá nhân trả hóa đơn của công ty, đó có phải khoản vay không?

Khoản trả bằng thẻ cá nhân thường là khoản ứng trước của chủ sở hữu nếu công ty nợ bạn tiền hoàn lại. Khoản này cũng có thể là vốn góp nếu được lập hồ sơ là đóng góp hoặc là giá trị đổi lấy cổ phần. Với phí trả trước khi thành lập công ty, hãy giữ biên lai. Sau khi thành lập, hãy ghi rõ công ty nhận chi phí đó và nợ bạn tiền hoàn lại, hay xem nó là vốn góp. Đừng ghi sổ là khoản vay trước khi có quyết định này. Tờ khai đầu tiên của công ty chưa có doanh thu nói về việc khấu trừ chi phí thành lập. Hãy giữ hóa đơn, sao kê thẻ, văn bản phê duyệt và quyết định về việc hoàn trả.

Nếu khoản thanh toán tạo ra một khoản vay từ chủ sở hữu nước ngoài là bên liên quan, hãy ghi nó vào bảng theo dõi khoản vay của chủ sở hữu. Dòng 17 của Form 5472 dùng số dư khoản vay đầu kỳ và cuối kỳ, hoặc số dư trung bình theo tháng, không dùng tổng các lần ứng tiền.

Khoản vay của người sáng lập có nên tính lãi không, và có phải khấu trừ thuế không?

Hãy ghi lãi suất và điều khoản thanh toán vào giấy nợ trước khi khoản vay bắt đầu. Khoản vay giữa công ty và cổ đông không có lãi hoặc lãi thấp hơn thị trường có thể bị tính lãi ngầm định theo section 7872. Ngoại lệ cho khoản vay nhỏ áp dụng khi tổng các khoản vay giữa chủ sở hữu và công ty không vượt quá $10.000, trừ khi mục đích chính là tránh thuế. Lãi suất ghi trên giấy cũng phải khớp với sổ sách và các khoản thanh toán thực tế của công ty.

Tiền lãi mà công ty Hoa Kỳ trả cho chủ sở hữu nước ngoài thường là thu nhập có nguồn từ Hoa Kỳ và bị khấu trừ thuế. Mức thông thường là 30%, trừ khi có miễn trừ hoặc mức thuế theo hiệp định đã được lập hồ sơ. Bên cho vay sở hữu từ 10% quyền biểu quyết của công ty trở lên không được dùng ngoại lệ lãi đầu tư danh mục (portfolio interest). IRS Publication 515 giải thích cả hai quy tắc.

Với cá nhân đủ điều kiện cư trú tại Ấn Độ, Article 11 của hiệp định thuế Hoa Kỳ-Ấn Độ thường giới hạn thuế Hoa Kỳ đối với tiền lãi thông thường ở mức 15%. Hãy có Form W-8BEN hợp lệ trước khi áp dụng mức này. Các hiệp định khác có thể khác. Công ty, với vai trò bên khấu trừ thuế, phải nộp phần thuế không khấu trừ theo section 1461. Tiền lãi đã trả hoặc được coi là đã trả phải khai trên Form 1042 và Form 1042-S. Hạn nộp thường là ngày 15 tháng 3 năm 2027 đối với các khoản trả trong năm thuế của trang này. Hạn nộp thuế khấu trừ có thể sớm hơn, theo hướng dẫn Form 1042. Dòng 32 của Form 5472 khai tiền lãi đã trả hoặc đã phát sinh, theo hướng dẫn về section 163(j).

Nếu một cá nhân nước ngoài sở hữu hơn 50% giá trị cổ phiếu, section 267 thường hoãn khoản khấu trừ tiền lãi của công ty nợ người đó cho đến khi thực trả, dù sổ sách đã ghi nhận chi phí. Quy tắc khấu trừ này không thay đổi hướng dẫn “đã trả hoặc đã phát sinh” của Form 5472. Xem 26 CFR 1.267(a)-3.

Công ty cần lưu hồ sơ và bút toán nào?

Hướng dẫn Form 5472 yêu cầu lưu hồ sơ về bên liên quan. Nếu tờ khai bị thiếu hoặc về cơ bản không đầy đủ, hoặc thiếu hồ sơ bắt buộc, công ty có thể bị phạt ban đầu $25.000. Hãy đối chiếu các tài khoản của chủ sở hữu trước khi nộp tờ khai.

Với ngoại tệ, hãy giữ số tiền gốc, ngày và tỷ giá quy đổi, và số tiền bằng đô la Hoa Kỳ. Form 5472 yêu cầu số tiền bằng đô la Hoa Kỳ và bảng tỷ giá.

Về các quyết định ghi sổ kế toán thường xuyên, xem Tự ghi sổ hay thuê nhân viên ghi sổ.

Sau này tôi có thể đổi khoản vay của chủ sở hữu thành cổ phần không?

Được. Công ty có thể phát hành cổ phần để tất toán khoản vay thật sự của chủ sở hữu. Hãy lập hồ sơ về số dư, tiền lãi chưa trả, giá trị cổ phần, quyết định phê duyệt và ngày tất toán. Xóa khoản vay phải trả và ghi nhận cổ phần. Phần chênh lệch giá trị và tiền lãi chưa trả cần hạch toán riêng.

Việc chuyển đổi có thể kéo theo hệ quả về thuế. Section 108(e)(8) tính khoản nợ được thanh toán bằng cổ phần của công ty theo giá trị thị trường hợp lý của số cổ phần đó. Nếu cổ phần có giá trị thấp hơn khoản nợ, có thể phát sinh thu nhập từ xóa nợ. Hãy rà soát việc chuyển đổi trước khi ký, và xem lại liệu nó có tạo ra giao dịch phải khai trên Form 5472 hay không.

Ví dụ

Các số tiền chỉ để minh họa, tính bằng đô la Hoa Kỳ. Mỗi tình huống giả định một cá nhân là người nước ngoài theo quy định thuế Hoa Kỳ và sở hữu ít nhất 25% quyền biểu quyết của C corporation Hoa Kỳ.

Người sáng lập chuyển tiền để mua cổ phần

Người sáng lập chuyển $50.000 để mua cổ phần mới phát hành. Công ty ghi nhận tiền mặt và vốn chủ sở hữu, không ghi là thu nhập, và giữ chứng từ chuyển tiền, quyết định phê duyệt, đăng ký mua và sổ cổ đông. Việc mua bằng tiền mặt này thường nằm ngoài danh sách giao dịch phải khai trên Form 5472 của C corporation.

Người sáng lập cho vay có tính lãi

Người sáng lập cho vay $20.000 với lãi suất 5% vào ngày đầu năm, tạo ra $1.000 tiền lãi. Nếu không có khoản trả nợ hay giới hạn theo section 163(j), dòng 17 của Form 5472 ghi $0 đầu kỳ và $20.000 cuối kỳ. Dòng 32 ghi $1.000 tiền lãi. Không thể dùng ngoại lệ lãi đầu tư danh mục. Khi trả lãi, công ty khấu trừ $300 theo mức 30%, hoặc $150 theo mức 15% của hiệp định nếu người cho vay là cư dân Ấn Độ đủ điều kiện và có Form W-8BEN hợp lệ. Công ty nộp Form 1042 và Form 1042-S, và kiểm tra thời điểm phải nộp tiền thuế.

Người sáng lập tự trả hóa đơn

Người sáng lập trả $3.000 hóa đơn của công ty bằng thẻ cá nhân. Nếu có ý định hoàn tiền, công ty ghi nhận chi phí và khoản phải trả $3.000 cho người sáng lập, rồi đưa khoản này vào hồ sơ khoản vay của chủ sở hữu để khai trên Form 5472. Nếu khoản trả được xem là vốn góp, hãy lập hồ sơ về phần đóng góp hoặc cổ phần thực tế đã phát hành, và ghi nhận vốn chủ sở hữu. Khoản phải trả hoàn tiền đã có vẫn là nợ cho đến khi được tất toán riêng.

Trường hợp của bạn khác?

• Một công ty nước ngoài góp vốn cho công ty Hoa Kỳ: Xem Công ty con Hoa Kỳ của công ty nước ngoài.
• Bạn muốn nhận cổ tức, tiền lương hoặc tiền trả nợ vay: Xem Cách tự trả tiền cho mình khi là chủ sở hữu nước ngoài.
• Công ty đã bỏ sót việc khai báo khoản vay: Xem Hồ sơ của chủ sở hữu nước ngoài bị bỏ sót và tiền phạt.
• Bạn cần đối chiếu các khoản ứng trước của chủ sở hữu với sổ sách: Xem dịch vụ ghi sổ kế toán.
• Bạn chuyển tiền từ Ấn Độ: Cách phân loại theo thuế Hoa Kỳ không giải quyết các quy định ngoại hối hoặc đầu tư ra nước ngoài của Ấn Độ. Hãy hỏi cố vấn tại Ấn Độ trước khi chuyển tiền.