Khai lựa chọn 83(b) trên tờ khai thuế: cổ phần nhà sáng lập

Khai lựa chọn 83(b) trên tờ khai thuế như thế nào?

Bản thân lựa chọn không có dòng nào trên Form 1040. Điều bạn khai là khoản thu nhập mà lựa chọn tạo ra: giá trị thị trường hợp lý của cổ phần vào ngày bạn nhận, trừ số tiền bạn đã trả (26 CFR 1.83-2(a)). Nếu bạn mua cổ phần theo đủ giá trị, lựa chọn cho thấy thu nhập bằng không và không có thu nhập nào ghi vào tờ khai. Ví dụ của chính IRS cũng như vậy: một nhân viên trả đủ giá trị, thực hiện lựa chọn và không tính gì vào thu nhập (Rev. Proc. 2012-29).

Trường hợp trở nên phức tạp khi cổ phần có giá trị cao hơn số tiền bạn đã trả (thường vì công ty đã nhận tiền SAFE), khi bạn trả bằng mã nguồn hoặc tài sản trí tuệ thay vì tiền mặt, khi bạn đã kết hôn và sống ở tiểu bang có chế độ tài sản chung của vợ chồng, hoặc khi một đồng sáng lập sống ở nước ngoài. Sau thời hạn nộp 30 ngày, lựa chọn chỉ có thể bị hủy với sự đồng ý của IRS khi có sai sót về dữ kiện, và giá trị giảm không được tính (26 CFR 1.83-2(f); Rev. Proc. 2006-31), nên các con số trên lựa chọn sẽ ràng buộc bạn.

Hãy chuẩn bị: Form 15620 đã ký hoặc bản kê khai lựa chọn, bằng chứng đã gửi qua bưu điện hoặc nộp trực tuyến, hợp đồng mua cổ phần, giá và giá trị mỗi cổ phần, và bằng chứng bạn đã đưa cho công ty một bản. Có nên nộp hay không, hạn 30 ngày và lựa chọn nộp trễ được giải thích trong cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần.

Tôi có phải đính kèm lựa chọn 83(b) vào tờ khai thuế không?

Không. Với tài sản chuyển giao từ ngày 1 tháng 1 năm 2016 trở đi, bạn không còn đính kèm bản sao 83(b) vào Form 1040. Bộ Tài chính Hoa Kỳ đã bỏ yêu cầu này và bảo người nộp thuế giữ lựa chọn trong hồ sơ của mình (T.D. 9779). Lựa chọn được thực hiện bằng cách nộp một bản cho văn phòng IRS nơi bạn nộp tờ khai và đưa một bản cho công ty (26 CFR 1.83-2(c) và (d)); Form 15620 có thể gửi qua bưu điện hoặc nộp qua tài khoản trực tuyến của IRS (IRS: Biểu mẫu thân thiện với thiết bị di động).

Một bản kê khai khác vẫn có thể phải đi kèm tờ khai của năm đó. Nếu bạn nhận cổ phần trong giao dịch đổi theo section 351 (các nhà sáng lập chuyển tiền mặt hoặc tài sản khác để đổi lấy cổ phiếu và ngay sau đó cùng nắm ít nhất 80%) và bạn sở hữu ít nhất 1% cổ phiếu, bạn nộp kèm bản kê khai của bên chuyển giao đáng kể (significant transferor) cùng tờ khai của năm đó (26 CFR 1.351-3(a) và (d)).

Lựa chọn 83(b) đưa bao nhiêu thu nhập vào tờ khai của tôi, và vào năm nào?

83(b) đưa giá trị của cổ phần tại thời điểm chuyển giao, trừ số tiền bạn đã trả, vào thu nhập của năm thuế có ngày chuyển giao (26 U.S.C. 83(b)). Giá trị này không tính đến hạn chế xác lập quyền sở hữu (26 CFR 1.83-2(a)). Đây là con số ở Box 8 của Form 15620.

Khoản đó là tiền công cho dịch vụ, bị đánh thuế như thu nhập thông thường, không phải lãi vốn. Khi cổ phần được xác lập quyền sở hữu sau này, không có thêm khoản nào bị đánh thuế như tiền công; phần tăng giá sau lần chuyển giao chỉ bị đánh thuế khi bạn bán (Publication 525). Nếu cổ phần được phát hành sau khi công ty nhận tiền SAFE, giá trị có thể cao hơn nhiều so với số tiền bạn đã trả; xem cổ phần nhà sáng lập phát hành sau SAFE.

Công ty có gửi cho tôi Form W-2 hoặc 1099 cho cổ phần nhà sáng lập không?

Chỉ khi 83(b) đưa thu nhập vào tờ khai của bạn. Khi bạn đã trả đủ giá trị, thu nhập bằng không và công ty không có gì để khai.

Khi 83(b) cho thấy có thu nhập:

• Bạn là nhân viên. Tiền công bằng cổ phiếu là tiền lương, tính theo giá trị thị trường hợp lý (26 CFR 31.3401(a)-1(a)(4)). Khoản trả công không bằng tiền mặt thông thường chịu khấu trừ thuế thu nhập, thuế An sinh Xã hội và Medicare (Publication 15), nên phải nằm trên Form W-2 của bạn. Cán bộ điều hành của công ty thông thường là nhân viên, trừ khi người đó không làm dịch vụ hoặc chỉ làm dịch vụ nhỏ và không nhận thù lao (Publication 15-A).
• Bạn không phải nhân viên. Công ty khai khoản tiền công cho dịch vụ từ $2.000 trở lên ($600 cho các khoản trả của những năm trước) trên Form 1099-NEC (hướng dẫn Form 1099-NEC). Nếu đó là thu nhập tự kinh doanh, bạn khai trên Schedule C và Schedule SE; nếu không, khai ở dòng "Other income" của Schedule 1 (hướng dẫn cho người nhận Form 1099-NEC).

Khoản khấu trừ của công ty thông thường bằng số tiền bạn tính vào thu nhập, và việc khai khoản đó cho bạn đúng hạn được coi là đã tính vào thu nhập (26 CFR 1.83-6(a)). Nếu không nhận được biểu mẫu, thu nhập vẫn thuộc trách nhiệm khai của bạn; hãy xin công ty biểu mẫu. Cổ tức trả sau này trên cổ phần thuộc lựa chọn được xử lý như mọi cổ tức khác và khai trên Form 1099-DIV, không phải tiền lương (Publication 525).

Giá gốc tính thuế của tôi trong cổ phần nhà sáng lập sau 83(b) là bao nhiêu?

Giá gốc tính thuế của bạn là số tiền bạn đã trả cho cổ phần cộng với mọi khoản mà 83(b) đã đưa vào thu nhập của bạn (26 CFR 1.83-4(b)). Nếu bạn trả đủ giá trị, giá gốc tính thuế đơn giản là giá đã trả. Bạn dùng giá gốc này để tính lãi hoặc lỗ khi bán. Nếu bạn bị mất cổ phần chưa xác lập quyền sở hữu, khoản lỗ của bạn bị giới hạn ở số tiền đã trả trừ mọi khoản bạn nhận lại; thu nhập bạn đã khai theo lựa chọn không được khấu trừ (26 CFR 1.83-2(a)).

Thời gian nắm giữ của tôi bắt đầu khi nào sau 83(b)?

Với 83(b), thời gian nắm giữ bắt đầu ngay sau ngày cổ phần được chuyển cho bạn, không phải khi cổ phần được xác lập quyền sở hữu (26 CFR 1.83-4(a)). Giao dịch bán sau khi nắm giữ hơn một năm kể từ mốc đó là dài hạn. QSBS có thời gian và điều kiện riêng; xem QSBS cho nhà sáng lập.

Tôi trả tiền mua cổ phần nhà sáng lập bằng mã nguồn hoặc tài sản trí tuệ: đó có phải là thu nhập không?

Cổ phần nhận để đổi lấy tài sản, chẳng hạn mã nguồn hoặc tài sản trí tuệ bạn sở hữu, thông thường là giao dịch đổi, không phải tiền công, và section 351 có thể làm giao dịch đổi này không bị đánh thuế. Cổ phần nhận để đổi lấy dịch vụ luôn là tiền công.

• Tài sản đổi lấy cổ phần. Không ghi nhận lãi hoặc lỗ khi một hoặc nhiều người chuyển tài sản cho công ty chỉ để đổi lấy cổ phiếu của công ty và ngay sau đó cùng nắm ít nhất 80% quyền biểu quyết và của mỗi loại cổ phiếu khác (26 U.S.C. 351(a); 26 U.S.C. 368(c)). Nhà sáng lập trả tiền mặt cũng được tính là bên chuyển giao tài sản. Nếu không đạt điều kiện này, giao dịch đổi có thể bị đánh thuế.
• Dịch vụ đổi lấy cổ phần. Cổ phiếu phát hành để đổi lấy dịch vụ không được coi là phát hành để đổi lấy tài sản (26 U.S.C. 351(d)(1)). Giá trị của nó, trừ mọi khoản bạn đã trả, là tiền công.
• Giá gốc tính thuế. Cổ phần nhận trong giao dịch đổi theo section 351 thông thường lấy giá gốc tính thuế của bạn trong tài sản đã giao (26 U.S.C. 358(a)). Với mã nguồn bạn tự viết, giá gốc đó có thể rất ít hoặc bằng không.

Cổ phần xác lập quyền sở hữu dần nhận để đổi lấy tài sản trí tuệ vẫn có thể thuộc section 83, và giá trị tài sản bạn giao được tính là "số tiền đã trả" cho cổ phần (26 CFR 1.83-3(g)). Tài sản trí tuệ đó là của bạn hay đã là của công ty, nó trị giá bao nhiêu, và giá gốc tính thuế cùng thời gian nắm giữ được chuyển sang thế nào đều là những đánh giá cần cân nhắc; hãy nhờ xem xét dữ kiện trước khi nộp tờ khai.

Vợ/chồng tôi chưa ký 83(b): lựa chọn có còn hiệu lực không?

Cả quy định lẫn Form 15620 đều không yêu cầu chữ ký của vợ/chồng. Lựa chọn do người thực hiện ký (26 CFR 1.83-2(e)), và Form 15620 chỉ có một dòng chữ ký của người nộp thuế (Form 15620).

Câu hỏi còn bỏ ngỏ nằm ở các tiểu bang có chế độ tài sản chung của vợ chồng. Quy định yêu cầu đưa một bản cho người nhận chuyển giao (transferee) khi người làm dịch vụ và người nhận cổ phần không phải cùng một người (26 CFR 1.83-2(d)). Tài sản có được trong thời gian hôn nhân khi cư trú tại Arizona, California, Idaho, Louisiana, Nevada, New Mexico, Texas, Washington hoặc Wisconsin thông thường là tài sản chung của vợ chồng (Publication 555). Không có quy định, biểu mẫu hay ấn phẩm nào của IRS được nêu ở đây cho biết điều đó có biến vợ/chồng thành "người nhận chuyển giao" phải nhận một bản hay không; nếu trường hợp này áp dụng cho bạn, hãy nhờ xem xét thay vì dựa vào một cách hiểu duy nhất.

Tôi nên giữ gì trong hồ sơ thuế, và trong bao lâu?

Hãy giữ bản sao 83(b) cho đến khi hết thời hiệu của mọi tờ khai mà thu nhập hoặc giá gốc tính thuế của cổ phần có liên quan (T.D. 9779). Với cổ phần, thông thường là cho đến khi hết thời hiệu của năm bạn bán hoặc chuyển nhượng chúng (hướng dẫn về lưu hồ sơ của IRS).

Hãy giữ:

1. Lựa chọn đã ký, Form 15620 hoặc một bản kê khai, đúng như đã gửi.
2. Bằng chứng bạn đã nộp trong vòng 30 ngày: biên nhận thư bảo đảm, hoặc bản sao tải về sau khi nộp trực tuyến.
3. Bằng chứng bạn đã đưa công ty một bản, và đưa cả người nhận chuyển giao nếu là người khác.
4. Hợp đồng mua cổ phần và điều khoản xác lập quyền sở hữu.
5. Căn cứ cho giá trị mỗi cổ phần tại ngày chuyển giao.
6. Bằng chứng thanh toán, hoặc văn bản chuyển nhượng tài sản trí tuệ nếu bạn trả bằng tài sản.
7. Mọi Form W-2 hoặc 1099-NEC cho số tiền mà lựa chọn đã đưa vào thu nhập.

Nhà đầu tư có thể yêu cầu lựa chọn của từng nhà sáng lập; xem dọn dẹp thuế trước khi nhà đầu tư thẩm định.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ mang tính minh họa; mọi số tiền đều bằng đô la Hoa Kỳ.

Hai nhà sáng lập đã trả đủ giá trị

Hai nhà sáng lập mỗi người mua 4.000.000 cổ phần với giá $0,0001, trả $400 mỗi người, và mỗi người gửi một 83(b) ghi giá trị $400. Thu nhập trên mỗi lựa chọn là $0. Không có thu nhập từ cổ phần nào ghi vào Form 1040 của năm đó, không có W-2 hay 1099 nào được cấp cho cổ phần, và lựa chọn không được đính kèm. Vì các nhà sáng lập trả tiền mặt cho toàn bộ cổ phiếu và mỗi người sở hữu 50% ngay sau đó, giao dịch mua là giao dịch đổi theo section 351, nên mỗi người nộp kèm bản kê khai của bên chuyển giao đáng kể cùng tờ khai của năm đó. Giá gốc tính thuế của mỗi nhà sáng lập là $400, và thời gian nắm giữ bắt đầu từ ngày sau ngày cổ phần được phát hành.

Một đồng sáng lập tham gia sau

Nhà sáng lập thứ ba mua 1.000.000 cổ phần với giá $100 khi số cổ phần đó trị giá $100.000, và nộp 83(b). Lựa chọn đưa $99.900 tiền công vào tờ khai của năm đó. Nhà sáng lập làm việc cho công ty, nên công ty khai $99.900 trên Form W-2 và khấu trừ thuế trên khoản này. Giá gốc tính thuế là $100.000 ($100 đã trả cộng $99.900 đã tính vào thu nhập), và thời gian nắm giữ bắt đầu từ ngày sau ngày chuyển giao. Khi cổ phần được xác lập quyền sở hữu, không có thêm khoản nào bị đánh thuế như tiền công.

Nhà sáng lập ở California mà vợ/chồng chưa ký

Một nhà sáng lập đã kết hôn ở California mua cổ phần theo đủ giá trị, và chỉ nhà sáng lập ký 83(b). Lựa chọn đáp ứng các yêu cầu bằng văn bản của quy định. Việc quyền lợi chung của vợ/chồng có khiến vợ/chồng trở thành người nhận chuyển giao phải nhận một bản hay không vẫn chưa ngã ngũ, nên nhà sáng lập giữ bằng chứng công ty đã nhận bản của mình và nhờ xem xét câu hỏi này.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Bạn chưa nộp 83(b), sắp hoặc đã quá 30 ngày, sống ngoài Hoa Kỳ, hoặc sẽ rời đi trước khi xác lập quyền sở hữu: xem cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần.
• Công ty đã nhận tiền SAFE trước khi cổ phần của bạn được phát hành: xem cổ phần nhà sáng lập phát hành sau SAFE và nhận hỗ trợ thuế cá nhân.
• Bạn muốn biết cổ phần có đủ điều kiện QSBS không: xem QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên giai đoạn đầu.
• Một đồng sáng lập sống ở Canada: xem đồng sáng lập người Canada có cổ phần startup Hoa Kỳ đang xác lập quyền sở hữu dần.
• Cổ phần của bạn đến từ quyền chọn thực hiện sớm: xem thực hiện sớm quyền chọn mua cổ phiếu startup.
• Nhà đầu tư đang yêu cầu bằng chứng về lựa chọn của từng nhà sáng lập: xem dọn dẹp thuế trước khi nhà đầu tư thẩm định.
• 83(b) của bạn có thu nhập, bạn trả bằng tài sản trí tuệ, hoặc quyền lợi của vợ/chồng còn nghi vấn: nhận hỗ trợ thuế cá nhân trước khi nộp tờ khai.