Chỉnh đốn hồ sơ thuế cho startup trước thẩm định Series A

Trước khi nhà đầu tư thẩm định cho vòng Series A, startup tại Hoa Kỳ nên sửa trước những hồ sơ có tiền phạt cố định lớn hoặc tiền phạt tăng dần: Form 1120 cho mọi năm, kể cả năm không có doanh thu; Form 5472 khi một người nước ngoài sở hữu từ 25% trở lên ($25.000 cho mỗi biểu mẫu bị bỏ sót); và báo cáo hằng năm cùng thuế đặc quyền kinh doanh của Delaware, vì chỉ một năm không nộp là điều lệ thành lập bị vô hiệu. Sau đó mới đến tiểu bang, tiền lương, Form 1099, thuế bán hàng, biểu mẫu về cổ phần và công ty con tại Canada nếu có.

Bất kỳ thông báo nào của IRS, Delaware hoặc tiểu bang có hạn trả lời đều phải xử lý trước tiên.

Startup bỏ sót tờ khai thuế nào thì nghiêm trọng nhất, và nên sửa theo thứ tự nào?

Hãy xử lý lần lượt theo danh sách này, xếp theo mức thiệt hại của mỗi lỗi và tốc độ thiệt hại tăng lên.

Công ty có phải nộp Form 1120 cho những năm không có thu nhập không?

Có. Theo hướng dẫn Form 1120, mọi C corporation trong nước phải nộp Form 1120 hằng năm "dù có hay không" có thu nhập chịu thuế. Tiền phạt nộp trễ là 5% số thuế chưa nộp mỗi tháng, tối đa 25%, nên năm lỗ thường không bị phạt.

Thiệt hại thật sự là về thời gian: khi không có tờ khai, IRS có thể ấn định thuế "bất cứ lúc nào" (26 U.S.C. 6501(c)(3)); khi đã nộp tờ khai, dù trễ, thời hạn thông thường là 3 năm kể từ ngày nộp (6501(a)). Ngoài ra, Form 5472 hoặc Form 5471 đi kèm tờ khai cũng bị thiếu. Thứ tự nộp: nộp bù tờ khai doanh nghiệp chưa nộp. Cần ghi gì cho năm trống: tờ khai đầu tiên khi chưa có doanh thu.

Máy chủ GPU bị ghi vào chi phí trước khi đưa vào sử dụng, hoặc bị bỏ khỏi Form 4562, là lỗi cần sửa trên tờ khai đã nộp, không phải tờ khai bị bỏ sót: xem khấu trừ máy chủ GPU.

Form 5472: công ty có bỏ sót biểu mẫu này cho nhà sáng lập ở nước ngoài không?

Có, nếu một người nước ngoài sở hữu từ 25% trở lên, công ty có bất kỳ giao dịch phải khai báo nào với nhà sáng lập đó trong năm, và không nộp Form 5472. Một công ty Hoa Kỳ là công ty phải khai báo nếu một người nước ngoài sở hữu từ 25% trở lên quyền biểu quyết hoặc giá trị của công ty vào bất kỳ thời điểm nào trong năm (hướng dẫn Form 5472). Công ty nộp một Form 5472 riêng cho mỗi bên liên quan có giao dịch: khoản vay của nhà sáng lập, tiền lương, hoặc chi phí nhà sáng lập trả thay công ty.

Tiền phạt là $25.000 cho mỗi biểu mẫu. Nếu biểu mẫu vẫn chưa nộp 90 ngày sau thông báo của IRS, công ty bị phạt thêm $25.000 cho mỗi khoảng thời gian 30 ngày. Cho đến khi thông tin được nộp, và thêm 3 năm sau đó, tờ khai của năm đó vẫn bị để ngỏ; nếu việc bỏ sót có lý do chính đáng, chỉ các khoản liên quan bị để ngỏ (6501(c)(8)).

Có hai cái bẫy. Thứ nhất, một Form 1120 đã nộp nhưng trả lời "No" cho câu hỏi 7 của Schedule K trong khi một nhà sáng lập ở nước ngoài nắm mức sở hữu đến ngưỡng thì vẫn thiếu Form 5472. Thứ hai, nhà sáng lập là công dân Hoa Kỳ hoặc người cư trú tại Hoa Kỳ, như người có thẻ xanh hoặc người có visa bị đánh thuế như người cư trú, không phải người nước ngoài, kể cả khi sống ở nước ngoài. Đơn xin giảm phạt thuộc về hồ sơ chủ sở hữu nước ngoài bị bỏ sót.

Công ty Delaware của chúng tôi có đang ở tình trạng hoạt động hợp lệ không?

Chỉ khi mọi báo cáo hằng năm đã được nộp và toàn bộ thuế đặc quyền kinh doanh Delaware đã được trả. Báo cáo và thuế đến hạn ngày 1 tháng 3 của năm sau. Báo cáo nộp trễ bị phạt $200 cộng tiền lãi 1,5% mỗi tháng trên số thuế và tiền phạt (Delaware Division of Corporations). Công ty không nộp thuế hoặc không nộp báo cáo đầy đủ trong 1 năm sẽ bị vô hiệu điều lệ thành lập (8 Del. C. section 510).

Từ ngày 1 tháng 8 năm 2025, báo cáo hằng năm của Delaware phải ghi địa điểm kinh doanh chính không phải là địa chỉ của đại diện đăng ký (85 Del. Laws c. 48). Nhà sáng lập ở nước ngoài từng dùng địa chỉ của đại diện đăng ký cần có địa chỉ thật. Kết quả tra cứu tình trạng trực tuyến không phải là giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ (Online Status); để có giấy chứng nhận, xem khôi phục tư cách công ty. Hợp thức hóa cổ phần theo section 204 không làm giảm thuế đặc quyền kinh doanh của các kỳ trước.

Hóa đơn thuế lớn tính theo số cổ phần được phép phát hành thường được tính lại: xem thuế đặc quyền kinh doanh Delaware. Điều lệ thành lập bị vô hiệu cũng được khôi phục qua cùng trang đó.

Công ty có bỏ sót việc đăng ký tại tiểu bang nơi nhân viên làm việc không, và có nợ thuế tối thiểu California không?

Có thể có, nếu một nhân viên làm việc hoặc một văn phòng đặt tại tiểu bang mà công ty chưa từng đăng ký. Việc đăng ký thường đi theo nhân viên và văn phòng. Máy chủ đặt tại chỗ đặt máy chủ (colocation) trong một trung tâm dữ liệu ở tiểu bang khác cũng có thể tính: xem máy chủ trong trung tâm dữ liệu ở tiểu bang khác. Các bước đăng ký nằm trong đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác.

California là nơi hay bị bỏ sót nhất. Mọi công ty thành lập, đăng ký hoặc kinh doanh tại California đều phải trả thuế đặc quyền kinh doanh tối thiểu $800 (FTB). Một công ty Delaware được điều hành từ California có "trụ sở thương mại" (commercially domiciled) tại California, nên được coi là kinh doanh tại đó (FTB). Nộp trễ Statement of Information bị phạt thêm $250. Ngoại lệ năm đầu và các điều kiện khác về kinh doanh tại California có trong thuế tối thiểu California.

Công ty đã có tài khoản tiền lương và Form 941 ở mọi tiểu bang nơi trả lương chưa?

Mỗi tiểu bang nơi nhân viên làm việc thường cần tài khoản khấu trừ thuế và tài khoản thuế thất nghiệp riêng, ngoài Form 941 và Form 940 của liên bang. Texas không có thuế thu nhập, nhưng người sử dụng lao động đã chịu thuế thất nghiệp liên bang sẽ phải chịu thuế thất nghiệp Texas khi trả lương cho bất kỳ ai làm việc tại Texas, và phải đăng ký trong vòng 10 ngày (Texas Workforce Commission). Các bước đăng ký có trong nhân viên ở tiểu bang khác.

Nộp trễ thuế lương liên bang bị phạt 2% đến 15% của khoản nộp (IRS). Số thuế đã khấu trừ mà chưa nộp có thể bị ấn định lên cá nhân người chịu trách nhiệm theo tiền phạt thu hồi quỹ ủy thác. Cách nộp bù: chậm nộp thuế lương.

Công ty đã gửi Form 1099 cho mọi nhà thầu chưa, và ngưỡng nào áp dụng?

Ngưỡng phụ thuộc vào thời điểm trả tiền. Các khoản trả đến hết năm 2025 cần Form 1099-NEC từ $600 (hướng dẫn năm 2025); các khoản trả sau đó dùng ngưỡng $2.000 (hướng dẫn hiện hành). Nhà thầu được trả trong khoảng giữa hai mức này cần biểu mẫu cho năm trước nhưng không cần cho năm sau.

Mỗi biểu mẫu bị bỏ sót bị phạt $60 nếu nộp trong 30 ngày, $130 nếu nộp chậm nhất vào ngày 1 tháng 8 và $340 nếu nộp sau đó. Bản gửi nhà thầu bị phạt riêng (Hướng dẫn chung). Các mức này áp dụng cho biểu mẫu đến hạn từ năm 2026; biểu mẫu đến hạn trước đó có mức phạt thấp hơn một chút. Cách nộp biểu mẫu trễ: biểu mẫu thuế nộp trễ cho nhà thầu và nhân viên.

Công ty có quên thu thuế bán hàng trên dịch vụ tính toán GPU hoặc phần mềm đã bán không?

Có thể có, nếu công ty bán vào một tiểu bang đánh thuế các giao dịch này và phải đăng ký tại đó. Tiểu bang nào đánh thuế dịch vụ tính toán GPU, lưu trữ máy chủ hoặc phần mềm dưới dạng dịch vụ (SaaS) thì khác nhau: xem thuế bán hàng trên lưu trữ máy chủ và dịch vụ tính toán GPU và thuế bán hàng trên SaaS. Bên bán lẽ ra phải thu thuế thường phải tự trả số thuế đó, cộng tiền phạt và tiền lãi; việc có thể tính thuế lại cho khách hàng hay không, và tự nguyện khai báo, có trong nộp bù thuế bán hàng chưa thu. Máy chủ mua mà không trả thuế bán hàng có thể phải chịu thuế sử dụng: xem thuế bán hàng trên máy chủ GPU bạn mua.

Công ty có giữ lựa chọn 83(b) của từng nhà sáng lập không?

Công ty nên giữ một bản sao có chữ ký cho mỗi nhà sáng lập đã nộp lựa chọn này. Mỗi nhà sáng lập nộp lựa chọn này trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận chuyển nhượng cổ phần, qua đường bưu điện bằng Form 15620 hoặc bằng văn bản, và phải đưa cho công ty một bản sao. Lựa chọn không nộp trong thời hạn đó thì không thể nộp bây giờ. Nếu không có lựa chọn hợp lệ, mỗi lần cổ phần được xác lập quyền sở hữu sẽ bị đánh thuế như tiền lương theo giá trị ngày hôm đó, trừ số tiền nhà sáng lập đã trả; với nhà sáng lập là nhân viên, công ty phải khai báo như tiền lương. Lựa chọn nộp trễ hoặc bị thiếu, và nhà sáng lập ở Canada hoặc Đài Loan: cổ phần nhà sáng lập có vesting.

Ai nộp Form 3921, hạn nộp khi nào, và nếu bỏ sót thì sao?

Công ty nộp một Form 3921 cho mỗi lần thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích (ISO) trong năm dương lịch (hướng dẫn Form 3921). Bản gửi nhân viên đến hạn ngày 31 tháng 1; bản gửi IRS đến hạn cuối tháng 2 nếu nộp giấy hoặc ngày 31 tháng 3 nếu nộp điện tử. Khi công ty nộp từ 10 tờ khai thông tin trở lên (tính mọi loại) trong một năm, công ty phải nộp điện tử (Hướng dẫn chung).

Không cần biểu mẫu này cho nhân viên là người nước ngoài không cư trú chưa từng cần Form W-2 từ năm được cấp quyền chọn đến năm thực hiện quyền chọn. Tiền phạt tính theo cùng mức mỗi biểu mẫu như Form 1099, áp cho bản gửi IRS và thêm một lần cho bản gửi nhân viên. Quyền chọn mua cổ phiếu không đủ điều kiện ưu đãi (NSO) không khai trên Form 3921; phần chênh lệch của chúng là tiền lương.

Công ty con tại Canada có bỏ sót T2 hoặc T106, hay công ty mẹ tại Hoa Kỳ bỏ sót Form 5471 không?

Cả Hoa Kỳ và Canada đều yêu cầu tờ khai hằng năm dù không có thuế phải nộp, cộng với báo cáo giao dịch với bên liên quan. Công ty cư trú tại Canada nộp tờ khai thuế thu nhập công ty Canada (T2) "mỗi năm thuế dù không có thuế phải nộp" (CRA), và nộp Form T106 khi giao dịch với công ty mẹ tại Hoa Kỳ vượt C$1.000.000 (T4012).

Các bước nộp bù: tờ khai công ty tại Canada chưa nộp, quy định về T106 và Form 5471 cho công ty con nước ngoài.

Những việc nào nằm ngoài phạm vi chỉnh đốn này?

Đây là công việc riêng, không phải nộp hồ sơ thuế: kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính và báo cáo chất lượng lợi nhuận; định giá 409A; chuẩn bị cho nhà đầu tư và tư vấn gọi vốn; sửa bảng cơ cấu cổ phần về mặt pháp lý và hợp thức hóa cổ phần theo section 204; hồ sơ yêu cầu tín thuế nghiên cứu và SR&ED; hồ sơ định giá chuyển giao; kiểm soát xuất khẩu.

Ví dụ

Số liệu minh họa bằng đô la Hoa Kỳ, trừ các số tiền Canada có ghi CAN.

Đám mây GPU có nhà sáng lập ở Đài Bắc: rủi ro $50.000 từ Form 5472

Một công ty đám mây GPU thành lập tại Delaware năm 2024, nhà sáng lập nắm đa số ở Đài Bắc, máy chủ đặt tại một trung tâm dữ liệu cho thuê chỗ đặt máy chủ ở Dallas. Năm 2024 không có doanh thu; năm 2025 bán $600.000 dịch vụ tính toán GPU và bị lỗ; không nộp Form 1120 cho năm nào. Nhà sáng lập cho công ty vay $300.000 năm 2024, và công ty trả lại $50.000 năm 2025.

• Trước tiên: Form 1120 cho năm 2024 và năm 2025, mỗi tờ khai kèm một Form 5472. Tiền phạt nộp trễ: $0 (năm lỗ). Rủi ro từ Form 5472: 2 × $25.000 = $50.000.
• Tiếp theo: Delaware. Báo cáo năm 2024 đã nộp và đã trả thuế; báo cáo năm 2025, đến hạn ngày 1 tháng 3 năm 2026, chưa nộp. Với 10.000.000 cổ phần được phép phát hành, thông báo thuế là $85.165. Cách tính khác của Delaware, dùng 8.000.000 cổ phần đã phát hành và $2.000.000 tổng tài sản trên bảng cân đối kế toán của Form 1120 năm 2025, cho ra $2.500.000 vốn theo mệnh giá giả định, nên thuế là $1.200, cộng lệ phí $50, tiền phạt $200 và 1,5% mỗi tháng trên $1.400 ($21 mỗi tháng); xem thuế đặc quyền kinh doanh Delaware. Nếu nộp báo cáo và trả thuế trước ngày 1 tháng 3 năm 2027, điều lệ thành lập không bị vô hiệu; nếu báo cáo năm 2024 cũng bị bỏ sót, điều lệ đã bị vô hiệu rồi.
• Sau đó: Texas. Máy chủ đặt tại trung tâm dữ liệu cho thuê chỗ đặt máy chủ ở Dallas có thể khiến công ty phải đăng ký tại Texas và nộp báo cáo thuế đặc quyền kinh doanh Texas: xem máy chủ trong trung tâm dữ liệu ở tiểu bang khác.

Startup chip điều hành từ San Jose: $800 mỗi năm thuế tối thiểu California

Thành lập tại Delaware năm 2023, điều hành từ San Jose, chưa từng đăng ký tại California.

• California: $800 cho mỗi năm kinh doanh tại California: 2023, 2024, 2025 và năm hiện tại, chưa tính tiền phạt. Ngoại lệ năm đầu không áp dụng cho công ty chưa từng đăng ký với Văn phòng Ngoại trưởng California (hướng dẫn Form 100).
• Texas: một kỹ sư làm việc từ xa ở Austin từ năm 2025 nghĩa là công ty cần tài khoản thuế thất nghiệp Texas.
• Form 1099: hai nhà thầu được trả $1.500 mỗi người năm 2025 cần Form 1099-NEC (ngưỡng $600). Cùng khoản trả đó năm 2026 không cần biểu mẫu (ngưỡng $2.000).
• Form 3921: ba lần thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích năm 2025, chưa nộp biểu mẫu nào. Nộp bây giờ, sau ngày 1 tháng 8: $340 × 3 cho bản gửi IRS cộng $340 × 3 cho bản gửi nhân viên, tối đa $2.040.

Startup phần mềm có công ty con ở Toronto trị giá CAN $1.500.000

Một công ty con sở hữu toàn bộ ở Toronto gồm sáu kỹ sư, mỗi năm tính phí phát triển phần mềm CAN $1.500.000 cho công ty mẹ Delaware.

• Canada: nộp T2 mỗi năm và T106, vì giao dịch vượt CAN $1.000.000 (nộp trễ: phạt đến CAN $2.500 mỗi năm).
• Hoa Kỳ: nộp Form 5471 kèm mỗi Form 1120; phạt $10.000 cho mỗi năm bỏ sót, và Form 1120 của năm đó bị để ngỏ cho đến 3 năm sau khi Form 5471 được nộp.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Thiếu Form 1120 nhiều năm hoặc còn nợ thuế: nộp bù tờ khai doanh nghiệp chưa nộp.
• Đã nhận thông báo phạt Form 5472: hồ sơ chủ sở hữu nước ngoài bị bỏ sót và tiền phạt.
• Đã trả tiền lãi hoặc phí cho nhà đầu tư hoặc bên cho vay nước ngoài mà không khấu trừ thuế: quên khấu trừ thuế khi trả tiền ra nước ngoài.
• Điều lệ thành lập tại Delaware đã bị vô hiệu: khôi phục tư cách công ty.
• Công ty đã phát hành SAFE hoặc giấy nợ chuyển đổi: SAFE và giấy nợ chuyển đổi.
• Nhà sáng lập ở Canada hoặc Đài Loan nhận cổ phần có vesting: cổ phần nhà sáng lập có vesting.
• Nhà sáng lập muốn cổ phần đủ điều kiện được loại trừ lãi vốn: khoản loại trừ cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ cho startup.
• Sổ sách đang dùng phương pháp kế toán tiền mặt và cần chuyển đổi: chuyển từ phương pháp tiền mặt sang dồn tích.
• Nhiều dòng trong bảng cùng áp dụng, hoặc có cả nhà sáng lập nước ngoài lẫn công ty con tại Canada: dịch vụ cho trung tâm dữ liệu và hạ tầng AI.