将业务转入公司：第 85 条

可以不使用第 85 条递延转让就成立公司吗？

可以。成立公司不要求作第 85 条选择，你也可以决定转入哪些资产。但如果没有有效选择，将已增值财产转给自己控制的公司，可能按公平市场价值产生应税处置收入，即使公司支付较少或没有付款。签转让协议前，应核查每项资产；仅更改发票名称不会转移财产所有权。所得税法第 69 条；CRA：公平市场价值。

如果资产按公平市场价值转让不会产生应税收入，递延转让可能只增加文件工作，而没有递延该资产的税。你也可以将资产留在公司之外，但须考虑相应业务及销售税后果。是否应成立公司，可参阅独资经营还是公司？。

第 85 条递延转让如何运作？

第 85 条允许转让人与应税加拿大公司选择每项符合条件资产的约定金额。在法定限制下，该金额成为转让人的处置收入及公司的计税成本；可折旧财产计算 CCA 时另有资本成本规则。公司必须至少给予转让人一股股份，双方须共同作选择。独资经营者使用 Form T2057；转让自身财产的合伙企业使用 Form T2058，由合伙人或授权代表及公司签署。所得税法第 85(1)、(2) 及 (5) 款。

约定金额可以递延已累积收益或折旧收回，但收益不会消失，而是保留在公司资产中，且通常也保留在取得的股份中。较高约定金额可能有意确认部分收入。存货、不可折旧资本财产及可折旧财产的法定下限不同，因此不能简单对整个业务使用同一金额。所得税法第 85(1)(a) 至 (e) 项。合伙企业转让资产时，由其取得股份；依据第 85(3) 款向合伙人分配股份，须在 60 天内完成符合条件的清算。合伙人若改为转让其合伙权益，则分别作 T2057 选择。所得税法第 85(2) 及 (3) 款；CRA 通告。设备及建筑物计算可参阅资本成本折旧扣除。

成立公司、列出并估值将转入的财产、写入转让协议、选择对价及约定金额、完成转让，再提交已签署的选择。不同日期转让的财产使用单独的 T2057 或 T2058。确认公司的新业务号码及所需 GST/HST 或工资税账户，并在适当时关闭旧账户。成立公司不会转移这些账户。CRA：法律身份变化。CRA 通告说明，遗漏资产会按公平市场价值视为转让，除非作出有效逾期选择；已提交的选择不能直接撤销。

哪些资产可以按第 85 条转让？

常见业务资产可能符合条件，但第 85 条不涵盖资产负债表上的所有项目。所有人须先明确每项资产的法律及税务性质，再列入选择。所得税法第 85(1.1) 及 (2) 款。

非居民拥有的财产，以及某些金融、资源及农业资产，有特殊限制。拥有此类资产的业务须逐项审查。所得税法第 85(1.1)、(1.11) 及 (2) 款。

业务及商誉如何估值？

记录每项转让资产，以及公司为其提供对价的公平市场价值。选择表要求资产价值及任何非股份对价价值；保留支持两者的工作底稿。CRA：按第 85 条向公司转让财产。

先制作资产清单，列出原始成本、调整后成本基础或未折旧资本成本、估计公平市场价值，以及附带债务。存货、设备及土地使用合理证据。如果多项可折旧资产一同转让，应在选择截止日前指定转让顺序，否则 CRA 可能指定。所得税法第 85(1)(e.1) 项。如果整体业务价值高于可辨认净资产，有依据支持的差额可能属于商誉。商誉通常属于 Class 14.1 财产；有依据的价值及计税成本单独记录。CRA：购买现有业务。

不要仅因自行形成商誉的计税成本低，就不把它列入选择。已转让却遗漏的资产可能视为按公平市场价值出售。如双方实际作调整并满足 CRA 条件，价格调整条款可能处理后续估值变化。该条款本身不会改变选择金额；如果金额须改变，应依据第 85(7.1) 款申请修改选择。

除了股份，公司还可以给我什么？

公司还可给予现金、本票或承接债务，通常称为非股份对价。有效的第 85 条选择仍须发行股份。如果某资产的非股份对价公平市场价值超过约定金额，第 85 条会提高该金额，可能因此产生税款。所得税法第 85(1)(a) 及 (b) 项。

提交前，将债务及本票分配至具体资产。把每项分配与该资产允许的约定金额比较，并确保收到的总价值与转让的业务财产匹配。如果价值差额使关联股东获益，第 85 条可能提高约定金额，导致当期税款。所得税法第 85(1)(e.2) 项。股份计税成本及实收资本可能低于市值，因此不要把本票、股东账户及股份当作可互换现金。以后提款可参阅股东借款。

Form T2057 何时到期？逾期提交怎么办？

Form T2057 或 T2058 须在转让年度，参与选择的各方所得税申报截止日中最早的一天前提交。选择与所得税申报表分开提交。公司截止日可能早于个人，因此不要假设以个人申报日期为准。所得税法第 85(6) 款；CRA 通告，提交要求。

逾期或修改选择的罚款为以下两者的较低者：按每月或不足一个月，以公平市场价值超过约定金额的差额乘以 1% 的 1/4；或每月或不足一个月 $100，总额不超过 $8,000。所得税法第 85(7) 至 (8) 款。逾期或修改选择影响重大，因为 CRA 可能拒绝以追溯税务规划为目的的修改。CRA 通告。

应收账款如何转让？

先将已计入业务收入，或应在转让年度计入的未付发票，与其他应收款区分。按收入基础计入的应收款，如与基本全部业务资产一并转让，可能符合第 85 条；现金制应收款不按此依据符合条件。如果公司购买全部或基本全部业务财产，包括所有未结清的收入债权，并继续经营，双方可改用 Form T2022 按第 22 条作选择。不要对同一债权同时选择两条规则。所得税法第 22 条；CRA：向公司转让财产。

如果购买价低于应收款面值，第 22 条允许卖方扣除差额，但不包括已作为坏账扣除的债权，并要求买方将同一差额计入收入；还会转移指定的坏账处理。没有选择时，不能假设有此结果。转让前列出未付发票、已计入收入金额、可疑债权及拟议购买价。所得税法第 22(1) 及 (2) 款。

转让需要收取 GST/HST 吗？

第 85 条选择不会解决 GST/HST。除非适用单独的业务转让选择，应对每项应税资产应用普通税务规则。如果公司取得经营该业务或可分离部分所需的全部或基本全部财产，在 CRA 管理账户的情况下，双方可共同使用 Form GST44 作选择。涵盖的转让通常无需支付 GST/HST；单独资产不符合条件。消费税法第 167 条；CRA：出售业务。

卖方可以已登记或未登记，但已登记卖方不能与未登记买方作此选择。以后提供的应税服务、租赁及许可不在豁免内；买方未登记时，应税房地产仍应税。已登记买方须在原本应付税款期间的首份 GST/HST 申报截止日前提交 GST44。如果双方都未登记，买方保留已签署 GST44，而不提交。消费税法第 167(1) 及 (1.1) 款。魁北克应核查 Form FP-2044-V，用于 GST/HST 及 QST 共同选择。新公司需要自己的业务号码及所需 GST/HST 账户，旧账户不会自动转移。CRA：法律身份变化。新公司的登记测试可参阅何时登记 GST/HST。

将房地产转入公司，要缴土地转让税吗？

可能。第 85 条递延的是联邦所得税，不会豁免产权转移的省级土地转让税。在安大略省，公司只要以股份支付土地价格的任何部分，即使属于所得税递延转让，应税对价也视为登记时土地公平市场价值。未登记的实益权益转让也可能适用。安大略省：涉及公司的转让。安大略省对将活跃家族企业使用的土地转入家族企业公司的合资格转让，有范围较窄的豁免。安大略省：家族企业公司豁免。

土地转让规则及豁免因省和市而异；例如，多伦多有市级土地转让税。转让土地前，收集产权、房贷条款、估值及土地所在省资料，并核查当地税务及登记规则。如果土地用于出租，在决定是否转让前，参阅控股及投资公司。

成立公司当年，业务需要提交什么？

原所有人与公司各自申报其经营期间。独资经营者在个人 T1 上申报转让前收入及任何应税转让结果，通常附 Form T2125；公司为自己的纳税年度提交 T2，即使无须缴税。公司首次纳税年度从成立日起开始，T2 在年末后六个月内到期。CRA：独资经营；CRA：确定公司纳税年度；CRA：何时提交 T2。

合伙企业是否须提交 T5013 取决于事实。如果有申报义务并停止经营，未提交税表须在全部业务或活动结束后 90 天与通常申报日期两者中较早者之前提交。CRA：合伙企业信息申报指南。将公司成立文件、转让协议、估值支持、资产计税成本、债务、未付发票、GST/HST 账户资料及已签署选择一并保留。公司后续税务处理可参阅公司如何纳税。

示例

仅作示例，金额均为加元。独资经营者转让原始成本 $40,000、未折旧资本成本 $25,000、公平市场价值 $60,000 的设备。存货计税成本为 $20,000，公平市场价值 $40,000。公司给予经营者价值 $80,000 的股份，以及分配至存货的 $20,000 本票。

双方在 Form T2057 上，设备选择 $25,000，存货选择 $20,000。公司将 $60,000 股份分配至设备，将 $20,000 股份及 $20,000 本票分配至存货。本票等于存货选择金额。按上述市值且没有选择时，设备可能产生 $15,000 以往扣除的收回金额及 $20,000 资本收益，存货可能产生 $20,000 业务利润。满足条件时，选择可递延这些金额。公司计税成本按选择金额确定；CCA 上，设备资本成本仍为 $40,000，并视为此前已扣除 $15,000。该规则可参阅资本成本折旧扣除。GST/HST 单独核查。

你的情况不同？

• 你仍在决定是否成立公司：比较独资经营还是公司？中的结构选择。
• 你有商誉、土地、大额本票或多种资产类别：签署转让协议及选择前，估值及选择金额需要企业设立审查。
• 设备或建筑物已有折旧扣除：核算单独的资本成本折旧扣除及折旧收回规则。
• 业务或财产位于魁北克：通过企业设立服务核查省级选择及其他当地要求。
• 你想转入出租物业：通过控股及投资公司评估结构。
• 你会从本票或股东账户提取款项：参阅股东借款。
• 你预计以后出售股份：参阅出售业务，了解单独的股份出售规则。
• 成立公司后的业务主要服务一位客户：核查个人服务业务。