RS&DE : effet du capital imposable après un grand tour

Comment le capital imposable réduit-il le plafond de RS&DE et la déduction accordée aux petites entreprises?

Une société privée sous contrôle canadien (SPCC) perd une partie de deux avantages lorsque son capital imposable utilisé au Canada pour l'année d'imposition précédente dépasse certains seuils. Les deux réductions sont linéaires, et les deux tiennent compte du capital des sociétés associées (article 127; article 125).

L'ARC confirme la fourchette de RS&DE ci-dessus pour les années d'imposition commençant le 16 décembre 2024 ou après; les années antérieures utilisaient une fourchette plus étroite.

Ce qui complique un dossier :

• Sociétés associées. La société de portefeuille d'un fondateur ou une autre société qu'il contrôle ajoute son capital au total et partage les deux plafonds.
• Le tour de financement met fin au statut de SPCC. Le crédit majoré disparaît alors complètement, il n'est pas seulement réduit. Voyez perdre le statut de SPCC à cause d'investisseurs étrangers.
• SAFE et billets. Leur traitement dépend de la façon dont ils figurent au bilan.
• Une année d'imposition courte. Les deux plafonds sont calculés au prorata.

À réunir : les bilans de fin d'exercice des deux dernières années, le tableau de capitalisation avec chaque SAFE, billet, option et bon de souscription, ainsi que les déclarations T2 et les bilans de toute société susceptible d'être associée.

Qu'est-ce que le capital imposable utilisé au Canada, et l'argent levé compte-t-il?

Oui, l'argent levé compte. Le capital imposable part du bilan de fin d'exercice : capital-actions, bénéfices non répartis, surplus d'apport et autres surplus, auxquels s'ajoutent les prêts et avances consentis à la société, les obligations et billets qu'elle a émis, et les autres dettes impayées depuis plus de 365 jours (article 181.2). Tout déficit est soustrait.

Le capital-actions compte au montant levé, que l'argent soit encore en banque ou déjà dépensé; les dépenses ne réduisent le capital imposable que par le déficit (voir plus bas). La trésorerie et les titres du gouvernement ne le réduisent pas. La déduction pour placements le réduit : actions, prêts ou obligations émis par d'autres sociétés, participations dans des sociétés de personnes et dettes à long terme d'une institution financière détenues à la fin de l'exercice. Les actions d'une filiale, comme une société d'exploitation américaine, entrent dans cette liste.

Les montants viennent du bilan présenté aux actionnaires, préparé selon les principes comptables généralement reconnus, sans consolidation ni mise en équivalence (article 181). Pour une société dont tous les établissements stables sont au Canada, le capital imposable utilisé au Canada est la totalité de son capital imposable (Règlement 8601).

Les SAFE, les billets convertibles et les actions privilégiées comptent-ils avant leur conversion?

Généralement oui, puisque l'argent figure de toute façon au bilan. Les actions privilégiées sont du capital-actions. Un billet convertible est une dette représentée par un billet, ce que mentionne l'article 181.2. Un SAFE (accord simple pour des actions futures) n'est pas nommé dans la Loi : il compte comme capitaux propres ou surplus si le bilan le présente dans les capitaux propres, et comme prêt, avance ou autre dette s'il le présente au passif. Le classement peut décider si un passif à court terme qui n'est ni un prêt ni un billet compte; considérez donc un SAFE comme non réglé tant que les états financiers de fin d'exercice ne sont pas définitifs.

Une autre question, soit celle de savoir si les droits de conversion comptent pour le contrôle et le statut de SPCC, est traitée dans perdre le statut de SPCC à cause d'investisseurs étrangers.

Nos pertes cumulées réduisent-elles le capital imposable?

Oui. Un déficit déduit des capitaux propres à la fin de l'exercice est soustrait du capital (article 181.2). Une startup qui a levé un gros montant et en a dépensé une bonne part en recherche peut avoir un capital imposable bien inférieur au total levé. Il s'agit du déficit comptable du bilan, et non des pertes fiscales reportées sur la déclaration T2.

Le capital imposable de quelle année réduit les plafonds de quelle année?

Les plafonds de chaque année se fondent sur le capital imposable de l'année d'imposition précédente. Pour une société autonome, le plafond de RS&DE, le plafond du revenu admissible et le plafond des affaires se fondent tous sur son capital imposable de l'année d'imposition qui précède immédiatement (article 127; article 127.1; article 125). Pour un groupe de sociétés associées, on prend le capital de chaque société pour sa dernière année d'imposition terminée dans l'année civile précédente. Une société qui était associée l'an dernier mais ne l'est plus cette année utilise son capital de cette année pour le plafond des affaires (paragraphe 125(5.1)).

Un tour de financement conclu cette année réduit donc les plafonds de l'an prochain, pas ceux de cette année. Pour une année d'imposition de moins de 51 semaines, le plafond de RS&DE et le plafond des affaires sont calculés au prorata du nombre de jours sur 365. Pour le choix de la fin d'exercice, voyez choisir ou changer sa fin d'exercice.

Conclure le tour avant ou après la fin d'exercice change-t-il l'année touchée?

Cela peut arriver. Le test lit le bilan à la fin de l'année d'imposition précédente : l'argent reçu au plus tard à cette fin d'exercice compte pour les plafonds de l'année suivante, et l'argent reçu après compte un an plus tard. Un billet financé avant la fin d'exercice figure dans le bilan de cette date même si le tour à prix fixé se conclut plus tard; un SAFE y figure généralement aussi, selon son classement. Les dates de clôture sont habituellement fixées par les conditions des investisseurs; voyez l'effet fiscal comme un élément parmi d'autres et vérifiez les bilans des deux fins d'exercice avant de vous y fier.

Comment le plafond de dépenses de RS&DE diminue-t-il quand le capital imposable augmente?

Le plafond de dépenses est de 6 millions $ × (75 millions $ − capital imposable de l'année précédente) ÷ (75 millions $ − 15 millions $), sans jamais dépasser 6 millions $ ni descendre sous zéro (paragraphe 127(10.2)). Les dépenses admissibles jusqu'au plafond donnent droit au crédit majoré de 35 %; celles qui le dépassent donnent droit au crédit de base de 15 %.

Le choix fondé sur les produits peut tout changer. Une SPCC qui n'est associée à aucune autre société pendant toute l'année peut choisir de calculer son plafond selon la même fourchette appliquée aux produits annuels moyens des trois exercices précédents, de 15 millions $ à 75 millions $, plutôt qu'au capital imposable (paragraphes 127(10.31) et 127(10.6)). Les SPCC associées doivent toutes faire le choix ensemble (paragraphe 127(10.32)). Pour une startup au capital élevé et aux produits modestes, le choix peut rétablir le plafond complet. Le choix se fait sur un formulaire prescrit; selon la politique de l'ARC, ce formulaire et un tableau de répartition doivent être publiés à l'automne, alors vérifiez le formulaire en vigueur avant de produire. Avec moins de trois exercices précédents, la moyenne porte sur les exercices existants, et un exercice de moins de 51 semaines est ramené à une année (paragraphe 127(10.64)).

Quel crédit obtenons-nous au-delà du plafond, et une partie en est-elle encore remboursable?

Les dépenses au-delà du plafond donnent droit au crédit de base de 15 %. Savoir si une partie est remboursée en argent dépend du fait que la SPCC est une société admissible : son revenu imposable de l'année précédente, avec celui des sociétés associées, ne doit pas dépasser un plafond du revenu admissible de 500 000 $, réduit selon la même fourchette de capital imposable de 15 millions $ à 75 millions $ (article 127.1). La politique de l'ARC précise que si le plafond du revenu d'une SPCC est ramené à zéro, elle n'est pas une société admissible.

Une startup déficitaire dont le capital imposable de l'année précédente est inférieur à 75 millions $ reste généralement une société admissible, car son revenu imposable nul est inférieur à un plafond réduit mais positif. À 75 millions $ ou plus, l'ARC considère la société comme non admissible; le crédit de base ne peut alors que réduire l'impôt, et les crédits inutilisés se reportent sur 3 années d'imposition antérieures et 20 années ultérieures (ARC). Pour la production, les dates limites et le délai de remboursement, voyez demander la RS&DE dans votre déclaration de société.

Comment la déduction accordée aux petites entreprises diminue-t-elle, et est-ce important avant d'avoir des profits?

Le plafond des affaires est de 500 000 $ × (50 millions $ − capital imposable de l'année précédente) ÷ (50 millions $ − 10 millions $), sans jamais descendre sous zéro (paragraphe 125(5.1)). Le guide T2 confirme que le plafond des affaires est nul à 50 millions $. Quand la réduction liée au revenu passif est plus importante, c'est elle qui s'applique; voyez sociétés de portefeuille et de placement.

Une startup sans revenu imposable ne perd rien de cette réduction cette année-là, car la déduction ne diminue que l'impôt sur le revenu d'une entreprise exploitée activement. Elle compte dès que la société devient rentable et que son capital reste supérieur à 10 millions $. Pour les taux et la déduction en général, voyez comment les sociétés sont imposées.

Les autres sociétés de nos investisseurs ou de nos fondateurs comptent-elles dans le total?

Seulement les sociétés associées à la vôtre. Des sociétés sont associées lorsque l'une contrôle l'autre, lorsque la même personne ou le même groupe contrôle les deux, ou en raison de certains liens entre des personnes liées qui contrôlent chacune l'une d'elles (article 256). La société de portefeuille d'un fondateur qui contrôle la startup, ou une seconde société que le même fondateur contrôle, est associée. Un fonds de capital de risque minoritaire qui ne contrôle pas la startup ne l'est généralement pas, mais un groupe d'actionnaires qui contrôle les deux sociétés peut l'être. Pour ce test, les droits d'acquérir des actions, comme les options, les bons de souscription, les SAFE et les billets convertibles, sont réputés exercés (paragraphe 256(1.4)).

Les SPCC associées additionnent leur capital imposable pour les deux réductions et se partagent les plafonds aux annexes 23 et 49 (ARC). Si elles ne produisent pas l'accord de répartition dans les 30 jours suivant une demande de l'ARC, l'ARC répartit elle-même le plafond (paragraphe 127(10.4)).

Quelles annexes de la T2 montrent le calcul?

Sources : guide T2; mises à jour de l'ARC sur la RS&DE, qui indiquent que l'annexe 31 et le formulaire T661 ont été mis à jour pour tenir compte des récents changements à la RS&DE.

Exemple

Tous les chiffres sont donnés à titre d'illustration et en dollars canadiens. Chaque société a une fin d'exercice en décembre, tous ses établissements stables sont au Canada, et c'est une SPCC autonome.

Une série A conclue en mars

• Année 1 (année du tour) : La société lève 25 millions $ CA en mars. Son capital imposable à la fin de l'exercice précédent était de 4 millions $ CA; le plafond complet de RS&DE de 6 millions $ CA s'applique donc cette année.
• Année 2 : L'année 1 se termine avec 29 millions $ CA de capital-actions et un déficit de 7 millions $ CA; le capital imposable est donc de 22 millions $ CA. Le plafond de RS&DE devient 6 millions $ CA × (75 − 22) ÷ 60 = 5,3 millions $ CA. Le plafond des affaires devient 500 000 $ CA × (50 − 22) ÷ 40 = 350 000 $ CA, ce qui ne coûte rien tant que la société n'a pas de profit. Avec un revenu imposable nul l'année précédente, elle reste une société admissible; les crédits de base sur les dépenses supérieures à 5,3 millions $ CA sont donc en partie remboursables.

Une série B qui fait dépasser le haut de la fourchette

Le capital imposable à la fin de l'exercice précédent est de 90 millions $ CA après une série B de 80 millions $ CA, et les produits moyens sont de 2 millions $ CA. La société dépense 3 millions $ CA en travaux courants de RS&DE.

• Sans le choix fondé sur les produits : le plafond est nul, et l'ARC considère que la société n'est pas une société admissible. Elle obtient 450 000 $ CA (15 % de 3 millions $ CA), un crédit qui ne peut que réduire l'impôt ou être reporté sur d'autres années. Avant le tour, les mêmes dépenses donnaient droit à 1,05 million $ CA (35 %), entièrement remboursable.
• Avec le choix fondé sur les produits : les produits moyens sont inférieurs à 15 millions $ CA; le plafond complet de 6 millions $ CA s'applique donc, et le crédit de 1,05 million $ CA sur les dépenses courantes est entièrement remboursable.

Une clôture le 20 décembre ou le 5 janvier

Un tour de 30 millions $ CA financé le 20 décembre figure dans le bilan de cette fin d'exercice, fait passer le capital imposable au-dessus de 15 millions $ CA et réduit les plafonds de l'année suivante. Financé le 5 janvier, il n'apparaît qu'à la fin d'exercice suivante; la réduction commence donc un an plus tard.

Votre situation est différente?

• Le tour de financement donne le contrôle à des non-résidents : le statut de SPCC, le crédit majoré et l'année d'imposition peuvent tous prendre fin; voyez perdre le statut de SPCC à cause d'investisseurs étrangers et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Des investisseurs veulent une société mère américaine : voyez faire passer une startup canadienne sous une société mère au Delaware.
• La société de portefeuille d'un fondateur ou une seconde société est en cause : l'association modifie les deux totaux et exige les annexes 9, 23 et 49; obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Des SAFE ou des billets figurent au bilan de fin d'exercice, ou vous songez au choix fondé sur les produits : les chiffres dépendent du classement et d'un nouveau formulaire; obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous devez produire la demande ou savoir quand le remboursement arrive : voyez demander la RS&DE dans votre déclaration de société.
• Des subventions ou le financement du PARI réduisent les dépenses : voyez le PARI et les autres aides gouvernementales.
• La société gagne un revenu de placement : le plafond du revenu passif peut réduire la déduction accordée aux petites entreprises à la place; voyez sociétés de portefeuille et de placement.
• Des investisseurs vérifient vos anciennes déclarations avant le tour : voyez mise en conformité fiscale avant un tour de financement d'une startup canadienne.