SR&ED 應稅資本上限：大額融資對稅務抵免的影響

應稅資本如何縮減 SR&ED 限額和小企業扣除？

加拿大控股私營公司（CCPC）上一個稅務年度在加拿大使用的應稅資本超過規定門檻時，會損失兩項優惠的一部分。兩項縮減都按比例直線遞減，而且都要把關聯公司的資本一併計入（第 127 條；第 125 條）。

對於 2024 年 12 月 16 日 或之後開始的稅務年度，CRA 確認適用上表的 SR&ED 區間；更早的稅務年度使用較窄的區間。

以下情況會使問題變得不單純：

• 關聯公司。 創辦人的控股公司或其他受控公司，會把自己的資本加入總額，並與本公司共用兩項限額。
• 融資使公司喪失 CCPC 身份。 此時加強版抵免會整個消失，而不只是減少。請見外國投資者導致喪失 CCPC 身份。
• SAFE 和票據。 它們如何計算，取決於資產負債表上的記載方式。
• 短期稅務年度。 兩項限額都要按比例縮減。

需要準備的資料：最近兩年的年底資產負債表、列明每一份 SAFE、票據、期權和認股權證的股權結構表，以及所有可能構成關聯關係的公司的 T2 稅表和資產負債表。

什麼是在加拿大使用的應稅資本？我們籌到的資金算在內嗎？

算。籌到的資金計入應稅資本。應稅資本以年底資產負債表為起點：股本、留存收益、繳入盈餘和其他盈餘，加上公司獲得的貸款和墊款、公司發行的債券和票據，以及未償還超過 365 天的其他債務（第 181.2 條）。任何虧損要從中扣除。

股本按籌集的金額計算，不論現金還在銀行帳戶裡，還是已經花掉；花掉資金只會透過虧損（見下文）降低應稅資本。現金和政府證券不會使應稅資本減少。投資扣減額才會：年底持有的其他公司的股份、其他公司發行的貸款或債券、合夥企業的權益，以及金融機構的長期債務。子公司的股份，例如美國營運公司的股份，也屬於這一類。

各項金額取自提供給股東的資產負債表，按公認會計原則編製，不做合併，也不採用權益法（第 181 條）。如果公司所有常設機構都在加拿大，在加拿大使用的應稅資本就等於其全部應稅資本（第 8601 條）。

SAFE、可轉換票據和優先股在轉換之前也算嗎？

通常算，因為不論哪種形式，資金都在資產負債表上。優先股屬於股本。可轉換票據是以票據表示的債務，第 181.2 條已列明。SAFE 沒有在法律中被點名：資產負債表把它列在股東權益裡，就按股權或盈餘計算；列為負債，就按貸款、墊款或其他債務計算。既非貸款也非票據的短期負債是否計入，可能取決於如何分類，因此在年底財務報表定稿之前，請把 SAFE 的處理視為尚未確定。

另一個問題是：可轉換權利是否計入控制權和 CCPC 身份。答案見外國投資者導致喪失 CCPC 身份。

我們的累計虧損會降低應稅資本嗎？

會。年底在股東權益中扣除的虧損，要從資本中減去（第 181.2 條）。一家籌到大筆資金、又把其中很多花在研發上的新創公司，其應稅資本可能遠低於籌資總額。這裡的虧損是資產負債表上的會計虧損，而不是 T2 稅表上結轉的稅務虧損。

哪一年的應稅資本會縮減哪一年的限額？

每一年的限額，都按上一個稅務年度的應稅資本計算。對於獨立公司，SR&ED 限額、合資格收入限額和營業限額，全部看緊接的上一個稅務年度的應稅資本（第 127 條；第 127.1 條；第 125 條）。對於關聯公司集團，每家公司的資本取其在上一個曆年內結束的最後一個稅務年度的數字。去年有關聯、今年已無關聯的公司，計算營業限額時使用今年的資本（第 125(5.1) 款）。

因此，今年完成的融資會降低明年的限額，而不是今年的。短於 51 週的稅務年度，其 SR&ED 限額和營業限額要按天數除以 365 比例縮減。關於年結日的選擇，請見選擇或更改年結日。

融資在年底之前還是之後完成，會改變受影響的年度嗎？

可能會。這項測試看的是上一個稅務年度結束時的資產負債表，所以在該年度年底當天或之前收到的資金，計入下一年度的限額；在年底之後收到的，則晚一年計入。在年底之前已撥付的票據，即使定價輪次之後才完成交割，也會計入該年底資產負債表；SAFE 通常也一樣，視其分類而定。交割日期通常由投資者的條款決定；請把稅務影響只當作其中一項考慮，並在依賴這個做法之前，先確認兩個年底的資產負債表。

應稅資本增加時，SR&ED 支出限額如何縮減？

支出限額等於 $600 萬 × ($7,500 萬 − 上一年度應稅資本) ÷ ($7,500 萬 − $1,500 萬)，最高不超過 $600 萬，最低為零（第 127(10.2) 款）。限額內的合資格支出享有加強版 35% 抵免；超出限額的支出享有基本 15% 抵免。

收入選擇可以改變結果。 全年與任何其他公司都沒有關聯的 CCPC，可以選擇改用前三個財政年度的平均年收入來計算限額，區間為 $1,500 萬 至 $7,500 萬，同樣的縮減方法，但不再看應稅資本（第 127(10.31) 款和第 127(10.6) 款）。有關聯的 CCPC 必須一起做出選擇（第 127(10.32) 款）。對於資本很大、收入很少的新創公司，這項選擇可以恢復全額限額。選擇須在指定表格上作出；CRA 政策說該表格和分配附表將在秋季發布，因此提交前請先確認最新表格。如果前面的財政年度不足三個，就按現有年度計算平均值；不足 51 週的財政年度要換算成全年（第 127(10.64) 款）。

超出限額的部分能得到什麼抵免？還有退還的可能嗎？

超出限額的支出享有基本 15% 抵免。其中是否有部分能以現金退還，取決於該 CCPC 是否為合資格公司：它上一年度的應稅收入（連同關聯公司）不得超過 $500,000 的合資格收入限額，而該限額按相同的 $1,500 萬 至 $7,500 萬 應稅資本區間縮減（第 127.1 條）。CRA 政策寫道：「CCPC 的收入限額被降為零時，它不是合資格公司。」

處於虧損狀態、上一年度應稅資本低於 $7,500 萬 的新創公司，通常仍是合資格公司，因為它的應稅收入為零，低於縮減後仍為正數的限額。應稅資本達到或超過 $7,500 萬 時，CRA 視該公司為不合資格，基本抵免就只能用來減少稅款；未使用的抵免可以向前結轉 3 個稅務年度、向後結轉 20 年（CRA）。關於提交方式、截止日期和退款時間，請見在公司稅表上申請 SR&ED。

小企業扣除如何縮減？在還沒有利潤時有影響嗎？

營業限額等於 $500,000 × ($5,000 萬 − 上一年度應稅資本) ÷ ($5,000 萬 − $1,000 萬)，最低為零（第 125(5.1) 款）。T2 指南確認，營業限額在 $5,000 萬 時降為零。如果被動收入造成的縮減更大，則改用那一項；請見控股公司和投資公司。

沒有應稅收入的新創公司，那一年不會因這項縮減損失任何東西，因為小企業扣除只降低主動經營收入的稅款。等公司開始盈利、資本仍高於 $1,000 萬 時，這項縮減才有影響。關於稅率和小企業扣除的一般規則，請見公司如何課稅。

投資者或創辦人的其他公司，會計入總額嗎？

只有與您的公司有關聯的公司才會計入。一家公司控制另一家公司、同一個人或同一群人控制兩家公司，或兩家公司各由有關係的人控制且存在特定連結時，這些公司就是關聯公司（第 256 條）。控制新創公司的創辦人控股公司，或同一創辦人控制的第二家公司，都屬於關聯公司。不控制新創公司的少數股權創投基金通常不是，但同時控制兩家公司的一群股東可能是。進行這項測試時，取得股份的權利，例如期權、認股權證、SAFE 和可轉換票據，視為已行使（第 256(1.4) 款）。

有關聯的 CCPC 在兩項縮減中，都要把各自的應稅資本加在一起，並在 Schedule 23 和 Schedule 49 上共用限額（CRA）。如果它們在 CRA 提出要求後 30 天內沒有提交分配協議，CRA 會自行分配限額（第 127(10.4) 款）。

哪些 T2 附表會列出這些計算？

資料來源：T2 指南；CRA SR&ED 更新，其中列出 Schedule 31 和 T661 表已按近期的 SR&ED 變動更新。

例子

所有金額僅作說明，以加元計。每家公司的年結日都是 12 月，常設機構全部在加拿大，並且是獨立的 CCPC。

A 輪融資在 3 月完成

• 第 1 年（融資年度）： 公司在 3 月籌到 C$2,500 萬。上一年底的應稅資本為 C$400 萬，所以本年度適用全額 C$600 萬的 SR&ED 限額。
• 第 2 年： 第 1 年年底，股本為 C$2,900 萬，虧損為 C$700 萬，因此應稅資本為 C$2,200 萬。SR&ED 限額變為 C$600 萬 × (75 − 22) ÷ 60 = C$530 萬（括號內的數字單位為百萬加元）。營業限額變為 C$500,000 × (50 − 22) ÷ 40 = C$350,000（括號內的數字單位為百萬加元），在公司沒有利潤的期間不會造成任何損失。由於上一年度應稅收入為零，公司仍是合資格公司，因此超過 C$530 萬的支出所得的基本抵免，有部分可以退還。

B 輪融資使資本超出區間上限

完成 C$8,000 萬的 B 輪融資後，上一年底應稅資本為 C$9,000 萬，平均收入為 C$200 萬。公司在當期 SR&ED 工作上花費 C$300 萬。

• 不做收入選擇： 限額為零，CRA 視該公司為不合資格公司。它得到 C$450,000（C$300 萬的 15%）的抵免，只能用來減少稅款，或向前、向後結轉。融資之前，同樣的支出可得 C$105 萬（35%），而且全額可退還。
• 做收入選擇： 平均收入低於 C$1,500 萬，所以適用全額 C$600 萬限額，當期支出的 C$105 萬抵免全額可退還。

12 月 20 日還是 1 月 5 日完成

C$3,000 萬的融資若在 12 月 20 日撥付，就會記入該年底資產負債表，使應稅資本超過 C$1,500 萬，並降低下一年度的限額。若在 1 月 5 日撥付，則要到再下一個年底才首次出現，所以縮減晚一年開始。

您的情況不同？

• 融資使非居民取得控制權： CCPC 身份、加強版抵免和稅務年度都可能終止；請見外國投資者導致喪失 CCPC 身份，並取得公司稅務協助。
• 投資者希望設立美國母公司： 請見將加拿大新創公司轉到德拉瓦州母公司之下。
• 涉及創辦人控股公司或第二家公司： 關聯關係會改變兩項總額，並需要 Schedule 9、Schedule 23 和 Schedule 49；請取得公司稅務協助。
• 年底資產負債表上有 SAFE 或票據，或者您正在考慮收入選擇： 數字取決於分類和新表格；請取得公司稅務協助。
• 您需要提交申請，或想知道退款何時到帳： 請見在公司稅表上申請 SR&ED。
• 補助金或 IRAP 資金減少了支出： 請見 IRAP 和其他政府資助。
• 公司有投資收入： 被動收入限額可能改為縮減小企業扣除；請見控股公司和投資公司。
• 投資者在融資前審查過往的申報： 請見加拿大新創公司融資前的稅務整理。