Vốn chịu thuế và hạn mức SR&ED: vòng gọi vốn lớn ảnh hưởng gì

Vốn chịu thuế làm giảm hạn mức SR&ED và khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ như thế nào?

Một công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC) bị mất một phần của hai quyền lợi khi vốn chịu thuế sử dụng tại Canada của năm thuế trước vượt các ngưỡng quy định. Cả hai mức cắt giảm đều giảm đều theo đường thẳng, và cả hai đều tính cả vốn của các công ty liên kết (section 127; section 125).

CRA xác nhận khoảng SR&ED nêu trên áp dụng cho các năm thuế bắt đầu từ ngày 16 tháng 12 năm 2024 trở đi; các năm thuế trước đó dùng khoảng hẹp hơn.

Những trường hợp phức tạp hơn:

• Công ty liên kết. Công ty holding của nhà sáng lập hoặc một công ty khác do họ kiểm soát sẽ cộng vốn vào tổng số và dùng chung cả hai hạn mức.
• Vòng gọi vốn làm mất tư cách CCPC. Khi đó tín thuế ở mức cao bị mất hẳn, không chỉ giảm. Xem mất tư cách CCPC vào tay nhà đầu tư nước ngoài.
• SAFE và giấy nợ. Cách tính tùy vào bảng cân đối kế toán.
• Năm thuế ngắn. Cả hai hạn mức đều được tính theo tỷ lệ số ngày.

Cần chuẩn bị: bảng cân đối kế toán cuối năm của hai năm gần nhất, bảng cơ cấu cổ phần (cap table) ghi đủ SAFE, giấy nợ, quyền chọn mua cổ phiếu và quyền mua cổ phần (warrant), cùng tờ khai T2 và bảng cân đối kế toán của mọi công ty có thể là công ty liên kết.

Vốn chịu thuế sử dụng tại Canada là gì, và tiền đã huy động có được tính không?

Có, tiền huy động được tính. Vốn chịu thuế bắt đầu từ bảng cân đối kế toán cuối năm: vốn cổ phần, lợi nhuận giữ lại, thặng dư vốn góp và các khoản thặng dư khác, cộng các khoản vay và tạm ứng cho công ty, trái phiếu và giấy nợ công ty phát hành, cùng các khoản nợ khác còn tồn tại hơn 365 ngày (section 181.2). Khoản lỗ lũy kế (deficit) được trừ đi.

Vốn cổ phần được tính theo số tiền đã huy động, dù tiền còn trong ngân hàng hay đã chi; chi tiêu chỉ làm giảm vốn chịu thuế thông qua khoản lỗ lũy kế (nêu dưới đây). Tiền mặt và chứng khoán chính phủ không làm giảm vốn chịu thuế. Khoản trừ đầu tư (investment allowance) thì có: cổ phần của các công ty khác, khoản vay hoặc trái phiếu do công ty khác phát hành, phần góp vốn trong hợp danh, và nợ dài hạn của tổ chức tài chính mà công ty nắm giữ vào cuối năm. Cổ phần của công ty con, chẳng hạn công ty hoạt động tại Hoa Kỳ, nằm trong danh sách này.

Số liệu lấy từ bảng cân đối kế toán trình bày cho cổ đông, lập theo các chuẩn mực kế toán được chấp nhận chung, không hợp nhất và không dùng phương pháp vốn chủ sở hữu (section 181). Với công ty có toàn bộ cơ sở thường trú tại Canada, vốn chịu thuế sử dụng tại Canada chính là toàn bộ vốn chịu thuế của công ty (Regulation 8601).

SAFE, giấy nợ chuyển đổi và cổ phần ưu đãi có được tính trước khi chuyển đổi không?

Thường là có, vì dù thế nào tiền cũng nằm trên bảng cân đối kế toán. Cổ phần ưu đãi là vốn cổ phần. Giấy nợ chuyển đổi là khoản nợ được thể hiện bằng giấy nợ, thuộc nhóm mà section 181.2 liệt kê. Luật không nêu tên SAFE: SAFE được tính là vốn chủ sở hữu hoặc thặng dư nếu bảng cân đối kế toán ghi trong phần vốn chủ sở hữu, và được tính là khoản vay, tạm ứng hoặc nợ khác nếu ghi là khoản nợ phải trả. Một khoản nợ ngắn hạn không phải khoản vay hay giấy nợ có được tính hay không có thể tùy vào cách phân loại, nên hãy coi SAFE là chưa chắc chắn cho đến khi báo cáo tài chính cuối năm hoàn tất.

Một câu hỏi riêng, là quyền chuyển đổi có được tính vào quyền kiểm soát và tư cách CCPC hay không, được trả lời trong mất tư cách CCPC vào tay nhà đầu tư nước ngoài.

Các khoản lỗ lũy kế của công ty có làm giảm vốn chịu thuế không?

Có. Khoản lỗ lũy kế bị trừ trong vốn chủ sở hữu của cổ đông vào cuối năm sẽ được trừ khỏi vốn (section 181.2). Một startup đã huy động số tiền lớn và chi nhiều cho nghiên cứu có thể có vốn chịu thuế thấp hơn nhiều so với tổng số đã huy động. Khoản lỗ lũy kế ở đây là khoản lỗ kế toán trên bảng cân đối kế toán, không phải các khoản lỗ thuế được chuyển sang năm sau trên tờ khai T2.

Vốn chịu thuế của năm nào làm giảm hạn mức của năm nào?

Hạn mức của mỗi năm dựa trên vốn chịu thuế của năm thuế liền trước. Với công ty đứng riêng, hạn mức SR&ED, hạn mức thu nhập đủ điều kiện và hạn mức kinh doanh đều dựa trên vốn chịu thuế của năm thuế ngay trước đó (section 127; section 127.1; section 125). Với nhóm công ty liên kết, vốn của từng công ty được lấy theo năm thuế gần nhất của công ty đó kết thúc trong năm dương lịch trước. Công ty năm ngoái còn liên kết nhưng năm nay không còn thì dùng vốn của năm nay để tính hạn mức kinh doanh (subsection 125(5.1)).

Vì vậy, vòng gọi vốn đóng trong năm nay làm giảm hạn mức của năm sau, không phải của năm nay. Năm thuế ngắn hơn 51 tuần có hạn mức SR&ED và hạn mức kinh doanh được tính theo tỷ lệ số ngày chia cho 365. Về việc chọn ngày kết thúc năm, xem chọn hoặc đổi ngày kết thúc năm tài chính.

Đóng vòng gọi vốn trước hay sau ngày kết thúc năm thì năm bị ảnh hưởng có khác không?

Có thể khác. Phép tính dựa trên bảng cân đối kế toán cuối năm thuế trước, nên tiền nhận được vào hoặc trước ngày kết thúc năm đó sẽ tính cho hạn mức của năm kế tiếp, còn tiền nhận sau ngày đó sẽ tính chậm thêm một năm. Giấy nợ đã giải ngân trước ngày kết thúc năm được tính vào bảng cân đối kế toán cuối năm đó, dù vòng gọi vốn có định giá đóng muộn hơn; SAFE thường cũng vậy, tùy cách phân loại. Ngày đóng vòng thường do điều khoản của nhà đầu tư quyết định; hãy xem tác động thuế chỉ là một yếu tố, và kiểm tra lại bảng cân đối kế toán của cả hai năm trước khi dựa vào đó.

Hạn mức chi tiêu SR&ED thu hẹp thế nào khi vốn chịu thuế tăng?

Hạn mức chi tiêu bằng $6 triệu × ($75 triệu − vốn chịu thuế năm trước) ÷ ($75 triệu − $15 triệu), không vượt quá $6 triệu và không âm (subsection 127(10.2)). Khoản chi đủ điều kiện trong hạn mức được hưởng tín thuế ở mức cao 35%; phần chi vượt hạn mức chỉ được hưởng tín thuế cơ bản 15%.

Lựa chọn theo doanh thu có thể đảo ngược kết quả. CCPC không liên kết với công ty nào khác trong suốt năm có thể chọn tính hạn mức theo cùng khoảng đó nhưng áp dụng cho doanh thu trung bình hằng năm của ba năm tài chính trước, từ $15 triệu đến $75 triệu, thay cho vốn chịu thuế (subsections 127(10.31) and 127(10.6)). Các CCPC liên kết với nhau phải cùng đưa ra lựa chọn (subsection 127(10.32)). Với startup có vốn lớn nhưng doanh thu thấp, lựa chọn này có thể khôi phục hạn mức đầy đủ. Lựa chọn được thực hiện trên một biểu mẫu quy định; theo chính sách của CRA, biểu mẫu này và một bảng phân bổ sẽ được công bố vào mùa thu, nên hãy kiểm tra biểu mẫu hiện hành trước khi nộp. Nếu chưa đủ ba năm tài chính trước đó, doanh thu trung bình tính trên số năm hiện có, và năm tài chính dưới 51 tuần được quy đổi cả năm (subsection 127(10.64)).

Phần chi vượt hạn mức được hưởng tín thuế nào, và có phần nào được hoàn lại không?

Phần chi vượt hạn mức được hưởng tín thuế cơ bản 15%. Việc có phần nào được hoàn lại bằng tiền hay không tùy vào CCPC có phải là công ty đủ điều kiện (qualifying corporation) hay không: thu nhập chịu thuế năm trước, tính cả các công ty liên kết, không được vượt hạn mức thu nhập đủ điều kiện $500.000, hạn mức này cũng bị giảm theo khoảng vốn chịu thuế từ $15 triệu đến $75 triệu (section 127.1). Chính sách của CRA nêu: "Where a CCPC's income limit is reduced to zero, it is not a qualifying corporation."

Startup đang lỗ có vốn chịu thuế năm trước dưới $75 triệu thường vẫn là công ty đủ điều kiện, vì thu nhập chịu thuế bằng không của công ty thấp hơn hạn mức đã giảm nhưng hạn mức này vẫn là số dương. Từ $75 triệu trở lên, CRA coi công ty là không đủ điều kiện, nên tín thuế cơ bản chỉ có thể giảm thuế phải nộp; tín thuế chưa dùng hết được chuyển về 3 năm thuế trước và chuyển sang 20 năm sau (CRA). Về cách nộp hồ sơ, hạn nộp và thời gian nhận tiền hoàn, xem xin tín thuế SR&ED trên tờ khai thuế công ty.

Khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ thu hẹp thế nào, và có quan trọng khi công ty chưa có lợi nhuận không?

Hạn mức kinh doanh bằng $500.000 × ($50 triệu − vốn chịu thuế năm trước) ÷ ($50 triệu − $10 triệu), không âm (subsection 125(5.1)). Hướng dẫn T2 xác nhận hạn mức kinh doanh bằng không khi vốn chịu thuế đạt $50 triệu. Khi mức giảm do thu nhập thụ động lớn hơn thì áp dụng mức đó; xem công ty holding và công ty đầu tư.

Startup không có thu nhập chịu thuế không mất gì từ mức cắt giảm này trong năm đó, vì khoản khấu trừ chỉ giảm thuế trên thu nhập từ hoạt động kinh doanh tích cực. Nó chỉ quan trọng khi công ty có lợi nhuận mà vốn vẫn trên $10 triệu. Về thuế suất và khoản khấu trừ nói chung, xem cách công ty bị đánh thuế.

Các công ty khác của nhà đầu tư hoặc nhà sáng lập có được tính vào tổng số không?

Chỉ những công ty liên kết với công ty của bạn. Các công ty được coi là liên kết khi một công ty kiểm soát công ty kia, khi cùng một người hoặc cùng một nhóm kiểm soát cả hai, hoặc qua một số mối liên hệ giữa những người có quan hệ với nhau mà mỗi người kiểm soát một công ty (section 256). Công ty holding của nhà sáng lập kiểm soát startup, hoặc công ty thứ hai do cùng nhà sáng lập kiểm soát, là công ty liên kết. Quỹ đầu tư mạo hiểm nắm thiểu số và không kiểm soát startup thường không phải, nhưng một nhóm cổ đông kiểm soát cả hai công ty thì có thể là công ty liên kết. Trong phép thử này, các quyền được mua cổ phần, như quyền chọn mua cổ phiếu, warrant, SAFE và giấy nợ chuyển đổi, được coi như đã thực hiện (subsection 256(1.4)).

Các CCPC liên kết cộng vốn chịu thuế của nhau cho cả hai mức cắt giảm, và chia nhau các hạn mức trên Schedule 23 và Schedule 49 (CRA). Nếu họ không nộp thỏa thuận phân bổ trong vòng 30 ngày kể từ khi CRA yêu cầu, CRA sẽ tự phân bổ hạn mức (subsection 127(10.4)).

Schedule nào của tờ khai T2 thể hiện phép tính này?

Nguồn: hướng dẫn T2; CRA SR&ED updates, trang này nêu Schedule 31 và Form T661 đã được cập nhật theo các thay đổi SR&ED gần đây.

Ví dụ

Mọi số liệu chỉ để minh họa, tính bằng đô la Canada. Mỗi công ty có năm tài chính kết thúc vào tháng 12, toàn bộ cơ sở thường trú đặt tại Canada, và là CCPC đứng riêng.

Vòng Series A đóng vào tháng 3

• Năm 1 (năm gọi vốn): Công ty huy động C$25 triệu vào tháng 3. Vốn chịu thuế cuối năm trước là C$4 triệu, nên hạn mức SR&ED đầy đủ C$6 triệu vẫn áp dụng cho năm này.
• Năm 2: Cuối năm 1, công ty có C$29 triệu vốn cổ phần và khoản lỗ lũy kế C$7 triệu, nên vốn chịu thuế là C$22 triệu. Hạn mức SR&ED trở thành C$6 triệu × (75 − 22) ÷ 60 = C$5,3 triệu. Hạn mức kinh doanh trở thành C$500.000 × (50 − 22) ÷ 40 = C$350.000, và khoản này không gây thiệt hại gì khi công ty chưa có lợi nhuận. Vì thu nhập chịu thuế của năm trước bằng không, công ty vẫn là công ty đủ điều kiện, nên tín thuế cơ bản cho phần chi vượt C$5,3 triệu được hoàn lại một phần.

Vòng Series B đẩy vốn vượt mức trên cùng của khoảng

Vốn chịu thuế cuối năm trước là C$90 triệu sau vòng Series B C$80 triệu, và doanh thu trung bình là C$2 triệu. Công ty chi C$3 triệu cho hoạt động SR&ED hiện hành.

• Không dùng lựa chọn theo doanh thu: hạn mức bằng không, và CRA coi công ty là không đủ điều kiện. Công ty nhận tín thuế C$450.000 (15% của C$3 triệu), khoản này chỉ có thể giảm thuế phải nộp hoặc được chuyển về năm trước hay sang năm sau. Trước vòng gọi vốn, cùng khoản chi đó được tín thuế C$1,05 triệu (35%), hoàn lại toàn bộ.
• Dùng lựa chọn theo doanh thu: doanh thu trung bình dưới C$15 triệu, nên hạn mức đầy đủ C$6 triệu áp dụng và tín thuế C$1,05 triệu cho chi tiêu hiện hành được hoàn lại toàn bộ.

Đóng vòng vào ngày 20 tháng 12 hay ngày 5 tháng 1

Vòng gọi vốn C$30 triệu được giải ngân vào ngày 20 tháng 12 nằm trong bảng cân đối kế toán cuối năm đó, đưa vốn chịu thuế lên trên C$15 triệu và làm giảm hạn mức của năm kế tiếp. Nếu giải ngân vào ngày 5 tháng 1, khoản tiền chỉ xuất hiện ở bảng cân đối kế toán cuối năm sau, nên mức cắt giảm bắt đầu chậm hơn một năm.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Vòng gọi vốn trao quyền kiểm soát cho người không cư trú: tư cách CCPC, tín thuế ở mức cao và năm thuế đều có thể kết thúc; xem mất tư cách CCPC vào tay nhà đầu tư nước ngoài và nhận hỗ trợ về thuế công ty.
• Nhà đầu tư muốn có công ty mẹ tại Hoa Kỳ: xem chuyển startup Canada sang công ty mẹ Delaware.
• Có công ty holding của nhà sáng lập hoặc một công ty thứ hai: quan hệ liên kết làm thay đổi cả hai tổng số và cần Schedule 9, 23 và 49; nhận hỗ trợ về thuế công ty.
• SAFE hoặc giấy nợ nằm trên bảng cân đối kế toán cuối năm, hoặc bạn đang cân nhắc lựa chọn theo doanh thu: các con số phụ thuộc cách phân loại và một biểu mẫu mới; nhận hỗ trợ về thuế công ty.
• Bạn cần nộp hồ sơ xin tín thuế hoặc muốn biết khi nào nhận tiền hoàn: xem xin tín thuế SR&ED trên tờ khai thuế công ty.
• Khoản tài trợ hoặc hỗ trợ IRAP làm giảm khoản chi: xem IRAP và các nguồn tài trợ khác của chính phủ.
• Công ty có thu nhập từ đầu tư: hạn mức thu nhập thụ động có thể thay vào đó làm giảm khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ; xem công ty holding và công ty đầu tư.
• Nhà đầu tư đang kiểm tra các hồ sơ đã nộp trước vòng gọi vốn: xem chỉnh đốn hồ sơ thuế trước khi startup Canada gọi vốn.