适用对象
- 购买云 GPU 算力、模型 API,或自有 GPU 服务器的美国初创公司
- 正在准备董事会资料包或投资人数据室的创始人和财务负责人
本文不涵盖的内容
- 收入成本和董事会资料包的一般内容
- 如何申请第 174A 条扣除,或更正以前年度的税表
- 购买 GPU 服务器的费用冲销,或将服务器出租
- 出售算力的销售税
GPU 算力和模型 API 成本:计入收入成本还是研发费用?
按用途给算力分类。响应付费客户请求(推理)和维持线上产品运行的 GPU 算力与模型 API 调用,属于收入成本。用于训练、测试和改进模型,或开发软件的算力,属于研发费用。同一张云服务发票里常常两者都有,所以要按用量拆分。
这个拆分决定毛利率,而投资人最先看的就是毛利率;但它不决定税务处理。税表问的是另一个问题:这笔支出是不是第 174A 条下的研究支出,是否符合范围更窄的研发税收抵免测试?
以下情况就不简单了:
- 同一个集群或 API 账户既跑客户流量又跑训练,没有打标签;
- 免费云积分抵掉了部分账单,所以账面成本低于公司以后要付的成本;
- 公司拥有 GPU 服务器,或预留了专用集群;
- 算力运行在美国境外的数据中心;
- 即将审计或定价轮融资,需要重述以前的月份。
请准备:按账户划分的云服务和模型 API 发票、按项目或标签划分的用量报告、积分授予函和余额、预付或承诺消费合同,以及 GPU 服务器购买记录。
哪些算力成本计入收入成本(COGS)?
收入成本包括交付客户所付费内容所需的算力。对于基于机器学习模型的产品,通常指:
| 算力成本 | 通常的账面科目 |
|---|---|
| 用 GPU 响应客户请求的推理 | 收入成本 |
| 为响应客户请求而调用的模型 API | 收入成本 |
| 线上产品的生产环境托管、存储和网络 | 收入成本 |
| 为某一位客户的合同所做的微调或配置工作 | 收入成本 |
| 为免费套餐用户进行的推理 | 政策选择:计入收入成本或销售与营销费用;需要披露 |
| 训练、实验、评估和预发布环境 | 研发费用 |
SEC 对上市公司损益表的规定,要求把与收入相关的成本(包括服务成本)单独列示(17 CFR 210.5-03);这对私营公司的版式也有参考价值。请把政策写下来,每月照此执行。关于收入成本的一般内容和董事会资料包,请见给投资人和董事会的月度财务报表。
哪些算力成本计入研发费用?
研发费用包括用于创建或改进产品、而不是交付产品的算力:训练新模型、运行实验、评估模型版本,以及工程师使用的开发和测试环境。工程师在开发或测试功能时调用的模型 API,也属于这一类。
两者的界线会随时间移动。正在训练的模型是研发;同一个模型发布后为客户提供服务,就是收入成本。请在每个工作负载启动时就打好标签,这样发票可以按使用小时数或 token 数拆分,而不是月底靠估算。
模型训练成本:账面上资本化还是费用化?
模型训练算力通常在发生时作为研发费用入账。美国会计准则一般要求研发成本费用化,把训练成本资本化为资产,只适用于范围很窄的软件会计情形。某个具体模型是否符合条件,由公司和审计师判断;请在首次审计之前而不是之后,与审计师确定政策。
账面上的选择不会改变税务上的答案。按税法,一笔成本是否属于研究支出,取决于活动的性质,而不是账簿如何记录(26 CFR 1.174-2)。
预付的算力承诺和云积分怎么入账?
算力预付款在账上是资产,随着算力的使用逐月转为费用,记入与用途相符的收入成本或研发费用科目。承诺在数年内消费一定金额的,在算力被使用之前不作费用入账;公司因未用完的承诺而预期要补付的差额是费用,何时入账,请与审计师商定。对董事会披露大额承诺。
免费的促销积分没有成本,所以账面上不为它们覆盖的算力记费用,税务上也没有扣除:扣除要求有已支付或已发生的费用(26 U.S.C. 162)。随投资一起提供的积分,或作为大合同一部分的积分,账面上可能需要计价;请询问审计师。
在税表上,收付实现制下的预付款,通常只能在其所属的年度扣除,除非符合 12 个月规则。在权责发生制下,服务成本一般在服务提供时可扣除(第 538 号出版物)。
含训练与不含训练的毛利率:投资人会怎么重算?
投资人会根据用量报告和发票重算毛利率,所以报告的数字应当经得起这样的核对。请用三个视角展示:
| 视角 | 回答的问题 |
|---|---|
| 报告口径,收入成本只含推理 | 服务当前客户的毛利率 |
| 按全价计算的推理,假设没有任何积分 | 免费积分用完后的毛利率 |
| 含训练算力 | 持续改进模型的业务成本 |
训练算力不属于报告的收入成本,但模型密集型业务的投资人,可能会要求看第三个视角,因为训练支出会反复发生。把三个视角都列出来,并说明每一行背后的政策,就能在尽职调查提问之前先回答问题。把一项成本从一行移到另一行,毛利率会变,亏损不会变,所以政策变更应当向董事会披露。
自有 GPU 服务器:折旧记在哪里?
折旧跟着服务器的用途走。为客户服务的服务器,折旧记入收入成本;用于训练的服务器,折旧记入研发费用。两者都用的服务器,按使用小时数拆分。账面折旧把成本分摊到服务器的使用寿命内;税务上的冲销另有规则,请见GPU 服务器的税务冲销。
就第 174A 条而言,服务器的购买价格本身不是研究支出,但用于研究的服务器的折旧属于研究支出(税务程序 2025-28,重申第 174A(d)(1) 款)。就研发税收抵免而言,公司自有服务器的折旧不计入。
这个拆分与第 174A 条扣除如何对应?
第 174A 条允许扣除当年支付或发生的美国境内研究或试验支出,或选择在至少 60 个月内摊销,并把与软件开发相关的任何支出视为研究支出(税务程序 2025-28)。因此,训练和开发算力通常是第 174A 条下的成本,无论它在账面上记在哪一行。
为客户提供服务的推理一般不是:产品设计的不确定性消除之后生产产品的成本,不在第 174 条范围内(26 CFR 1.174-2),而 IRS 在原第 174 条下的过渡指引,把通过远程访问提供软件视为分发,而不是开发(第 2023-63 号通知,第 5.05 节)。它改按一般经营费用处理。
两个陷阱:
- 境外研究。第 174A 条只涵盖美国境内的研究;在美国境外进行的研究,成本要分 15 年摊销。IRS 过渡指引看的是研究活动的执行地点(第 2023-63 号通知,第 3.04 节),但没有说明美国工程师在位于境外的 GPU 上运行训练时,训练在哪里进行。请见境外完成的软件开发。
- 账面科目不等于税务科目。税表中的销货成本(适用时填在 1125-A 表上,见 IRS)遵循税法规则,所以不必与账面的收入成本一致。
如何申请扣除、选择摊销,或收回以前年度已摊销的金额,请见扣除美国软件开发成本。
租用的 GPU 算力能计入研发税收抵免吗?
租用的算力在严格条件下可以计入。研发税收抵免包括为在合格研究中使用计算机的权利而支付给他人的款项(26 U.S.C. 41(b)(2)(A)(iii))。条例还补充规定,计算机必须由他人拥有并运营,位于公司场所之外,且公司不得是主要使用者(26 CFR 1.41-2)。该金额填在 6765 表第 44 行(填报说明)。
| 条件 | 什么会改变答案 |
|---|---|
| 这项工作是合格研究 | 为客户提供的推理不是研究;商业化生产之后的研究,以及为适应某一位客户需求而改造模型,被排除在外(26 U.S.C. 41(d)(4)) |
| 提供方拥有并运营这些计算机,且位于您的场所之外 | 您自己拥有的服务器,或在您场所内运行的服务器,不计入 |
| 您不是主要使用者 | 只为您预留的专用集群,可能通不过这个测试;它如何适用于预留的云容量,取决于具体事实 |
| 您没有出租类似的计算机 | 您出租实质相同的财产所收到的款项,会减少这个金额(26 U.S.C. 41(b)(2)(A));请见出租 GPU 服务器 |
按调用次数支付的模型 API 费用,是另一个尚无定论的问题:这些费用购买的是服务,而不是特定计算机的使用,而法规和条例都没有说明这是否算数。申请研发税收抵免,也会改变第 174A 条的金额,除非选择了减额抵免;符合条件的小企业可以用该抵免冲抵工资税。两点都在用研发税收抵免冲抵工资税中说明。
哪些记录能让拆分站得住脚?
使用当时形成的记录经得起检验;几个月后凭记忆作出的分配,往往不行。申请研发税收抵免的公司,必须保存足够详细的记录,证明每一项所申请的成本都符合条件(26 CFR 1.41-4),投资人也会用同样的数据检验毛利率。
请保留:
- 一份书面政策,列明哪些账户、标签和项目归入收入成本,哪些归入研发;
- 生产、训练和开发各自独立的云账户或标签;
- 按标签划分的月度用量报告,并与每张发票对上;
- 积分授予函、每月使用的积分余额,以及这些积分所覆盖算力的标价;
- 预付和承诺消费合同;
- GPU 服务器的购买记录、每台服务器在哪里运行,以及它的用量拆分;
- 对于研发税收抵免,项目记录要显示每次训练针对的不确定性和实验。
示例
以下示例仅作说明;金额均为美元。
推理与训练
一家初创公司每月在云算力上花费 $200,000:$120,000 用于为客户服务,$80,000 用于训练下一个模型。收入为每月 $500,000,为简化起见,没有其他收入成本。把全部算力计入收入成本,毛利率为 60%。只把推理计入收入成本,毛利率为 76%。76% 是报告口径;60% 的视角则显示保持模型更新的成本。
积分用完
价值 $300,000 的免费积分覆盖了六个月的推理,按标价计算每月 $50,000。收入为每月 $250,000,其他收入成本为 $25,000。账面显示毛利率 90%。按全价计算,是 70%。投资人会重算出 70%,所以董事会资料包同时列出两者,计划从积分用完的那个月起采用 70%。
同一笔成本,两个答案
第一个示例中每月 $80,000 的训练算力,在账面上是研发费用。在税表上,如果研究在美国境内进行,它是第 174A 条下的美国境内研究成本。它也可能计入研发税收抵免,但前提是训练属于合格研究,并且租用的算力符合提供方、场所和主要使用者三项测试。
你的情况不同?
- 您需要董事会资料包、结账,或整个业务的收入成本:请见给投资人和董事会的月度财务报表。
- 您要申请第 174A 条扣除,或收回以前年度已摊销的金额:请见扣除美国软件开发成本,并获取初创公司税务服务。
- 开发人员或 GPU 在美国境外:请见境外完成的软件开发。
- 您想用研发税收抵免冲抵工资税:请见用研发税收抵免冲抵工资税。
- 您购买 GPU 服务器:请见GPU 服务器的税务冲销。
- 您出租闲置的 GPU 容量:请见出租 GPU 服务器,以及托管和 GPU 算力的销售税,了解您开票的内容。
- 即将审计或定价轮融资,而以前的月份从未拆分:重述这些月份需要判断;请获取初创公司会计服务。
官方来源
- IRS:税务程序 2025-28(第 174A 条)
- eCFR:26 CFR 1.174-2,研究或试验支出
- IRS:第 2023-63 号通知(第 174 条过渡指引)
- 美国法典:26 U.S.C. 41,增加研发活动的抵免
- eCFR:26 CFR 1.41-2,合格研发支出
- eCFR:26 CFR 1.41-4,研发税收抵免记录
- IRS:6765 表填报说明(2025 年 12 月)
- 美国法典:26 U.S.C. 162,贸易或经营费用
- IRS:第 538 号出版物,会计期间和方法
- IRS:关于 1125-A 表,销货成本
- eCFR:17 CFR 210.5-03,损益表(SEC Regulation S-X)
关于本指南
译自英文指南 · 阅读英文原文
本文介绍所列纳税年度的一般规则,不构成针对您个人情况的建议。
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