適用對象
- 支付雲端 GPU 算力、模型 API,或擁有自己 GPU 伺服器的美國新創公司
- 準備董事會資料包或投資人資料室的創辦人和財務負責人
本文不涵蓋的內容
- 營收成本和董事會資料包的一般說明
- 如何申請第 174A 條扣除,或更正以前年度的稅表
- 購入 GPU 伺服器的費用沖銷,或將其出租
- 出售算力的銷售稅
GPU 算力和模型 API 成本:記營收成本還是研發?
算力按其用途分類。回應付費客戶請求(推論)、維持正式產品運行的 GPU 算力和模型 API 呼叫,屬於營收成本。用於訓練、測試和改進模型,或開發軟體的算力,屬於研發。同一張雲端帳單常常兩者都有,所以要按用量拆分。
這個拆分決定毛利率,也就是投資人最先看的數字,但它並不決定稅務處理。稅表問的是另一個問題:這筆支出是否屬於第 174A 條下的研究,並且是否符合更窄的研發稅收抵免標準?
以下情況就不單純:
- 同一個叢集或 API 帳戶同時處理客戶流量和訓練,且沒有標籤;
- 免費雲端額度抵付了一部分帳單,所以帳上顯示的成本,比業務將來要付的少;
- 公司擁有 GPU 伺服器,或預訂了專用叢集;
- 算力在美國境外的資料中心運行;
- 即將進行審計或定價輪融資,需要重述以前的月份。
請收集:按帳戶劃分的雲端和模型 API 帳單、按專案或標籤劃分的用量報告、額度授予函和餘額、預付或承諾支出合約,以及 GPU 伺服器購置記錄。
哪些算力成本記入營收成本(COGS)?
營收成本包含向客戶交付其所付費用的產品所需要的算力。對於建立在機器學習模型上的產品,通常指:
| 算力成本 | 通常的帳面科目 |
|---|---|
| 在 GPU 上處理客戶請求的推論 | 營收成本 |
| 為回應客戶請求而呼叫模型 API | 營收成本 |
| 正式產品的生產環境託管、儲存和網路 | 營收成本 |
| 為單一客戶的合約進行的微調或設置工作 | 營收成本 |
| 免費方案用戶的推論 | 政策選擇:記營收成本或銷售及行銷費用;須披露 |
| 訓練、實驗、評估和測試環境 | 研發 |
SEC 對上市公司損益表的規則,要求將與收入相關的成本(包括服務成本)單獨列示(17 CFR 210.5-03);它可作為私人公司編排損益表的參考。請把政策寫下來,並每個月都照此執行。關於營收成本的一般說明和董事會資料包,請見給投資人和董事會的每月財務報表。
哪些算力成本記入研發?
研發包含用於創造或改進產品、而不是交付產品的算力:訓練新模型、進行實驗、評估模型版本,以及工程師使用的開發和測試環境。工程師在建立或測試功能時呼叫的模型 API,也屬於此類。
兩者之間的界線會隨時間移動。正在訓練的模型屬於研究;同一個模型發布後為客戶服務,則屬於營收成本。請在每個工作負載開始時加上標籤,這樣帳單就能按使用時數或 token 數拆分,而不是月底估算。
模型訓練成本:帳上資本化還是費用化?
模型訓練算力通常在發生時費用化,記為研發。美國會計準則一般將研發成本費用化,而將訓練成本資本化為資產,只適用於範圍狹窄的軟體會計情況。某個特定模型是否符合條件,由公司和審計師判斷;請在首次審計之前,而不是之後,就與審計師確定這項政策。
帳面上的選擇不會改變稅務上的答案。依稅務規則,一項成本是否屬於研究支出,取決於活動的性質,而不是帳上如何記錄(26 CFR 1.174-2)。
預付的算力承諾和雲端額度該如何入帳?
算力的預付款在帳上是資產,隨著算力被使用,逐月轉為費用,記入與用途相符的營收成本或研發科目。承諾在數年內花費固定金額,在算力被使用之前不記為費用;若預期公司須為未使用的承諾支付差額,該差額是費用,何時入帳請與審計師商定。大額承諾須向董事會披露。
免費促銷額度沒有成本,所以帳上不記錄它所抵付的算力的費用,稅務上也沒有扣除:扣除要求有已支付或已發生的費用(26 U.S.C. 162)。隨投資一併取得、或屬於較大合約一部分的額度,帳上可能需要估值;請詢問審計師。
在稅表上,現金收付制下的預付款,一般只能在其所屬的年度扣除,除非符合 12 個月規則。在權責發生制下,服務成本一般隨服務提供而可以扣除(Publication 538)。
含訓練與不含訓練的毛利率:投資人會重算什麼?
投資人會根據用量報告和帳單重算毛利率,所以公布的數字應能通過這種核對。請以三種角度呈現:
| 角度 | 回答什麼問題 |
|---|---|
| 報告數字,只有推論記入營收成本 | 服務目前客戶的毛利率 |
| 以原價計算推論,假設沒有額度 | 免費額度用完後的毛利率 |
| 包含訓練算力 | 持續改進模型,業務要付出的成本 |
訓練算力不屬於報告的營收成本,但模型占比高的業務,投資人可能要求看第三種角度,因為訓練支出會反覆發生。三種都呈現,並說明每一行背後的政策,就能在盡職調查之前回答這個問題。把成本在不同科目之間移動,會改變毛利率,但不會改變虧損,因此政策變更須向董事會披露。
自有 GPU 伺服器:折舊記在哪裡?
折舊跟著伺服器的用途走。為客戶服務的伺服器,其折舊記入營收成本;用於訓練的伺服器,其折舊記入研發。兩者兼用的伺服器,按使用時數拆分。帳面折舊把成本分攤到伺服器的可使用年限;稅務沖銷則依另外的規則,請見GPU 伺服器的費用沖銷。
就第 174A 條而言,伺服器的購買價格本身不是研究支出,但用於研究的伺服器的折舊算作研究支出(Rev. Proc. 2025-28,重申第 174A(d)(1) 條)。就研發稅收抵免而言,公司自有伺服器的折舊不算在內。
這種拆分如何與第 174A 條扣除對應?
第 174A 條允許扣除在當年支付或發生的境內研究或實驗支出,或選擇至少用 60 個月攤銷,並將與軟體開發相關支付的任何金額視為研究(Rev. Proc. 2025-28)。因此,訓練和開發算力通常是第 174A 條的成本,無論帳上記在哪一行。
為客戶提供推論服務一般不屬於:在產品設計的不確定性解決之後,生產產品的成本,不在第 174 條範圍內(26 CFR 1.174-2);原第 174 條下的 IRS 過渡指引,將透過遠端存取提供軟體視為發行,而不是開發(Notice 2023-63,第 5.05 節)。它屬於一般營業費用。
兩個陷阱:
- 境外研究。第 174A 條只涵蓋境內研究;在美國境外進行的研究,其成本須分 15 年攤銷。IRS 過渡指引看的是研究活動在哪裡進行(Notice 2023-63,第 3.04 節),但沒有說明,當美國工程師在位於境外的 GPU 上進行訓練時,訓練算是在哪裡進行。請見境外進行的軟體開發。
- 帳面科目不等於稅務科目。稅表上的銷貨成本(適用時填在 1125-A 表,IRS)依稅務規則計算,因此不必與帳上的營收成本一致。
如何申請扣除、選擇攤銷,或收回以前年度已攤銷的金額,請見扣除美國的軟體開發成本。
租用的 GPU 算力能算入研發稅收抵免嗎?
租用的算力在嚴格條件下可以算入。研發稅收抵免包括為了在合格研究中使用電腦的權利而支付給他人的金額(26 U.S.C. 41(b)(2)(A)(iii))。法規另規定,這些電腦必須由他人擁有並營運、位於公司場所之外,且公司不得是主要使用者(26 CFR 1.41-2)。該金額填在 6765 表第 44 行(填表說明)。
| 條件 | 什麼會改變答案 |
|---|---|
| 工作屬於合格研究 | 為客戶提供推論不是研究;商業化生產之後的研究,以及為單一客戶需求調整模型,都被排除(26 U.S.C. 41(d)(4)) |
| 提供者擁有並營運電腦,且位於您的場所之外 | 您自己擁有的伺服器,或在您場所內運行的伺服器,不算在內 |
| 您不是主要使用者 | 僅為您預留的專用叢集,可能通不過這項測試;它如何適用於預留的雲端容量,取決於具體事實 |
| 您沒有出租類似的電腦 | 您因出租實質相同的財產而收到的金額,會減少可計入的金額(26 U.S.C. 41(b)(2)(A));請見出租 GPU 伺服器 |
按次支付的模型 API 費用,則是另一個尚未明確的問題:這些費用購買的是服務,而不是特定電腦的使用權,法規條文並未說明這是否算在內。申請研發稅收抵免,也會改變第 174A 條的金額,除非選擇減額抵免;合格小企業可以用該抵免來抵工資稅。兩者都請見用研發稅收抵免抵工資稅。
哪些記錄能讓拆分站得住腳?
使用當時做的記錄經得起檢驗;數月後憑記憶做的分攤往往不行。申請研發稅收抵免的公司,必須保存足夠詳細的記錄,證明每一筆申請的成本都符合資格(26 CFR 1.41-4),而投資人也會用同樣的資料來驗證毛利率。
請保留:
- 書面政策,列明哪些帳戶、標籤和專案記入營收成本,哪些記入研究;
- 為正式環境、訓練和開發分別設置的雲端帳戶或標籤;
- 按標籤劃分的每月用量報告,並與每張帳單核對;
- 額度授予函、每月使用的餘額,以及它們所抵付算力的牌價;
- 預付和承諾支出合約;
- GPU 伺服器購置記錄、每台伺服器在哪裡運行,以及用途拆分;
- 對於研發稅收抵免,專案記錄應說明每次訓練針對的不確定性和進行的實驗。
例子
以下舉例僅供說明;金額以美元計。
推論與訓練
一家新創公司每月在雲端算力上花費 $200,000:其中 $120,000 用於服務客戶,$80,000 用於訓練下一個模型。每月收入為 $500,000,為簡化起見,沒有其他營收成本。若所有算力都記入營收成本,毛利率為 60%。若只有推論記入營收成本,毛利率為 76%。76% 是報告數字;60% 的角度則顯示讓模型保持更新的成本。
額度用完
價值 $300,000 的免費額度抵付了六個月的推論,按牌價相當於每月 $50,000。每月收入為 $250,000,其他營收成本為 $25,000。帳上顯示毛利率為 90%。按原價計算,則為 70%。投資人會重算出 70%,所以董事會資料包兩者都要呈現,計劃也從額度用完的那個月起改用 70%。
同樣的成本,兩種答案
第一個例子中每月 $80,000 的訓練算力,帳上記為研發。在稅表上,如果研究在美國境內進行,它是第 174A 條下的境內研究成本。它也可能算入研發稅收抵免,但前提是訓練屬於合格研究,並且租用的算力符合提供者、場所和主要使用者三項測試。
您的情況不同?
- 您需要董事會資料包、結帳,或整個業務的營收成本:請見給投資人和董事會的每月財務報表。
- 您正在申請第 174A 條扣除,或收回以前年度已攤銷的金額:請見扣除美國的軟體開發成本,並取得新創公司稅務協助。
- 開發人員或 GPU 在美國境外:請見境外進行的軟體開發。
- 您想用研發稅收抵免抵工資稅:請見用研發稅收抵免抵工資稅。
- 您購買 GPU 伺服器:請見GPU 伺服器的費用沖銷。
- 您出租閒置的 GPU 容量:請見出租 GPU 伺服器,以及機櫃託管、代管和 GPU 算力的銷售稅,了解您開出的帳單適用的規則。
- 即將審計或定價輪融資,以前的月份從未拆分:重述這些月份需要判斷;請取得新創公司會計協助。
主要資料來源
- IRS:Rev. Proc. 2025-28(第 174A 條)
- eCFR:26 CFR 1.174-2,研究或實驗支出
- IRS:Notice 2023-63(第 174 條過渡指引)
- 美國法典:26 U.S.C. 41,增加研發活動的抵免
- eCFR:26 CFR 1.41-2,合格研發支出
- eCFR:26 CFR 1.41-4,研究抵免的記錄
- IRS:6765 表填表說明(2025 年 12 月)
- US Code:26 U.S.C. 162,貿易或營業費用
- IRS:Publication 538,會計期間與方法
- IRS:關於 1125-A 表,銷貨成本
- eCFR:17 CFR 210.5-03,損益表(SEC Regulation S-X)
關於本指南
譯自英文指南 · 閱讀英文原文
本文介紹所列稅務年度的一般規則,不構成針對您個人情況的建議。
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