新设对冲基金：首年税表、K-1 与税务选择

基金、GP 和管理公司各自提交什么？

美国合伙企业形式的基金、GP 和管理公司，各自提交 1065 表，并向所有人提供 K-1；所得税一般由合伙人缴纳。美国境内 LLC 有多名所有人的，默认按合伙企业处理；只有一名所有人的，通过所有人申报；除非选择按公司处理（IRS：合伙企业规则、LLC 分类）。

这项判断要对每个实体分别进行：基金持有投资，普通合伙人（GP）取得约定的业绩报酬分配，管理公司赚取管理费。协议也可能对这些角色作不同划分。

采用日历纳税年度的实体，常见的联邦申报时间表如下：

K-1 告诉所有人各自应申报的收入、扣除和抵免份额。合伙企业须不迟于其税表截止日（含延期）提供这些表格（条例第 1.6031(b)-1T(b) 条、IRS：K-1 时间）。

参见 1065 表、1120-S 表和 1120 表填报说明。每份税表单独提交一份 7004 表；缴税截止日不变。周末、假日和不同的年末日都会改变日期。

在美国和波多黎各以外记账的合伙企业，或在美国和波多黎各以外既经营业务又记账的美国境内公司，一般可自动延期，日历年截止日为 6 月 15 日。须在税表上附符合要求的声明；缴税条件和进一步延期，参见 7004 表第 4 行及其填报说明。

即使只有美国境内合伙人，也可能须提交 Schedule K-2 和 Schedule K-3，申报国际税务信息；参见合伙企业如何纳税和 IRS 附表填报说明。

1065 表逾期提交，可能按每位合伙人每月或不足一月 $260 罚款，最多 12 个月，除非适用首次自动豁免或有合理理由。K-1 逾期可能另外产生罚款；参见罚款与减免（IRS：调整后的罚款、自动豁免）。

已设立但尚未交易的实体，以及税表延期步骤，参见您的企业须提交哪些税表。EIN 和州报告，参见公司设立之后；选择注册州和特拉华州年费，参见在哪个州设立和特拉华州税。

交易型基金还是投资型基金：投资者能扣除这些费用吗？

个人投资者一般不能把投资型基金的管理费作为杂项分项扣除；根据第 67(h) 条，这项禁止是永久性的。交易型基金的经营交易业务所需的一般和必要费用，可能可以扣除，但受适用限额约束；交易者身份取决于实际活动（IRS：交易者规则）。

证券交易者追求的是证券价格每日波动带来的利润，而不是股息、利息或资本增值，并且交易频繁、持续、有规律（IRS：交易者测试）。

IRS 综合考虑持有期、交易频率和金额、是否以此为生以及投入的时间；没有单一的交易次数标准。请保留所执行策略的证据。向积极经营的管理公司付费，本身并不能使基金成为交易者。

1065 表填报说明中的组合扣除部分区分了个人以前可用的扣除，以及对其他类型合伙人的处理。不要把针对个人的限制自动套用到公司或其他投资者身上。

交易佣金和买卖证券的成本，会影响收益或亏损，而不是作为当期管理费用扣除（IRS：交易成本）。

第 475 条按市值计价选择何时截止？错过了怎么办？

经营交易业务、符合条件的新纳税人如选择第 475 条选择，必须不迟于选择年度第一天之后 2 个月零 15 天 把选择声明放入其账簿和记录，然后在原始税表上附一份副本。等到准备第一份 1065 表时再办，可能已错过截止日（税务程序 99-17 第 5.03(2) 节）。

新纳税人是指上一年无须提交联邦所得税表的纳税人。期限从纳税年度开始起算，而不是从第一笔交易或投资者交割起算：实体设立可能使期限更早开始；以前年度设立的实体，可能适用 1 月 1 日。现有实体仅开始新策略，并不符合条件。

声明须写明该项选择、首个生效纳税年度以及涵盖的交易业务。请保留注明日期的证据，证明声明已按时放入账簿（IRS：选择程序）。

对于涵盖的头寸，按市值计价一般会确认年末未实现的收益和亏损，并按普通收益或普通亏损处理；这些头寸一般不再适用资本亏损限制和洗售规则（《美国法典》第 475 条、IRS：选择的效果）。与交易业务无关的投资头寸，如在取得当日结束前已在记录中标明，则单独处理。

交易者身份并不要求作出这项选择。从现有会计方法变更，须提交 3115 表。撤销选择须同时提交 3115 表，并在上一年税表或延期申请上附通知，且不迟于原截止日（不计延期）（IRS：会计方法变更）。

如果基金错过第一年的截止日，一般必须等到第二年。须不迟于原截止日（不计延期），把该选择附在第一年税表或其 7004 表上；日历年基金通常为 3 月 15 日。等到延期后的税表再附就太晚了；错过选择或需要撤销的，请申请基金税务审查。

行政管理人负责 NAV，其他人还要做什么？

行政管理人通常计算资产净值（NAV：资产减负债）并编制投资者资本报表。计税基础、分摊、选择、税表和 K-1 仍由管理人和税务 CPA 负责（IRS：会计与 K-1 要求）。

职责通常按下表划分。实际分工以委托协议和合同为准；请以书面形式确认交接。

发行之前，确定每个实体的账簿由谁负责、选择截止日和与 CPA 的交接。申报之前，核对资本报表与税务附表，并取得规定的签署。

哪个实体承担费用？需要建立哪些账簿？

按实体、协议和活动记录费用。支付了发票本身并不说明可以扣除；须区分经营费用、投资费用、设立费用和资本性成本（《美国法典》第 162 条和第 212 条、IRS：合伙企业扣除）。

发行和推销合伙权益的成本属于募集费用，必须资本化，且不能摊销（IRS：募集费用）。开办费扣除和第一份税表的准备，参见您的第一份企业税表。

从第一笔出资开始，保存以下记录：

• 已签署的合伙协议、修订以及各投资者的入伙日期。
• 投资者的法律所有人和税务所有人、地址、纳税识别号码，以及 W-9 表或相应的 W-8 表。
• 按投资者和日期记录的出资、撤资、转让、管理费和业绩报酬分配。
• 显示成本、收入金额、收入类型和持有期的经纪商对账单和交易记录。
• 基金、GP 和管理人各自独立的分类账，附发票和有记录的报销。
• 行政管理人的资本报表，以及从账面收入和资本到税务收入和资本的核对表。

须在 K-1 上申报资本时，IRS 使用税务基础资本；NAV 资本余额不能替代。税务资本也不同于合伙人的合伙权益计税基础（outside basis），后者可能包括合伙人应占的负债份额（IRS：K-1 第 L 项（Item L））。

投资者入伙和赎回会影响分摊；以投资出资，可能带入原有的收益或亏损（IRS：分摊）。转让或分配还会引出计税基础调整的选择：第 754 条选择通过随按时提交（含延期）的税表附声明作出，除非撤销，以后年度继续有效；符合条件的第 743(e) 条投资合伙企业，须在原截止日（不计延期）之后 6 个月 内，随原始税表或更正税表附声明作出选择（IRS：第 754 条、通知 2005-32 第 4 节）。

第一次涉及适用合伙权益（一般是因管理基金而取得的利润权益）的业绩报酬分配，会在 GP 的 K-1 上增加第 1061 条计算表 A（Worksheet A）；参见附带权益申报（IRS：计算表 A）。授予日的利润权益处理以及是否作第 83(b) 条选择，参见合伙人之间如何划分所有权。

管理公司是否须缴纳纽约市税或州税？管理费能否享受 QBI 扣除？

全部或部分在纽约市经营的非公司管理业务，可能须缴纳非公司企业税（UBT）。纽约市对归属该市的应税收入适用 4% 的税率；为自己账户买入、持有和卖出的非交易商豁免，不涵盖管理费。税额不超过 $3,400 的，可由抵免全额抵销，但仍可能须申报（纽约市财政局：UBT）。

基金、GP 和管理人须分别分析；不要以为 GP 的业绩报酬分配可以共享基金的投资豁免。在纽约市经营、营业总收入超过 $95,000 的合伙企业，一般须提交 NYC-204 表。请根据合伙企业适用的 NYC-204 表，或个人和被忽略的单一成员 LLC 适用的 NYC-202 表，审查经营地点、活动和收入归属。按公司处理会改变适用的纽约市税制。

就联邦合资格经营收入（QBI）而言，投资管理属于特定服务行业（SSTB）。所有人的应税收入低于相关限额时可能符合条件，收入上升后资格会减少或取消（第 199A 条条例）；计算方法参见 QBI 指南。

有纽约州来源收入、收益、亏损或扣除，或有纽约州居民个人、遗产或信托合伙人的合伙企业，须提交纽约州 IT-204 表。有纽约州来源项目、按合伙企业纳税或被忽略的 LLC，还须提交 IT-204-LL 表并缴纳其费用。日历年截止日为 3 月 15 日；IT-204-LL 表不能延期（州税表、费用填报说明）。

符合条件的纽约州 GP 或管理人，须不迟于纳税年度的 3 月 15 日，由获授权人员（而不是其税务代表）在线选择 PTET。在该日期之后设立，并不会延长截止日（州常见问题）；参见 PTET和其他州的申报。

S 公司身份一般要求所有人是合格个人，某些信托、遗产和免税组织例外；不允许非居民外国人担任股东。须在生效年度开始之后 2 个月零 15 天 内或在前一年提交 2553 表，由一名高管签署并附规定的股东同意书（IRS：2553 表）；参见 S 公司身份。8832 表分类选择通常最多追溯 75 天；由成员或获授权的高管、经理或成员签署，受影响的前所有人也须签署（IRS：表格及填报说明）。

有外国投资者或免税投资者，是否意味着要预扣、设联接基金或阻断公司？

符合条件、为自己账户交易的基金，对外国合伙人的交易收益一般无须按第 1446(a) 条预扣。但除非适用豁免，它仍须就外国合伙人应占的美国来源股息预扣，并提交 1042 表和 1042-S 表；税收协定优惠可以降低预扣（IRS：合伙企业预扣）。

即使通过拥有投资决定权的美国管理人进行，第 864(b)(2) 条也保护符合条件的证券交易。证券交易商不适用；大宗商品另有与交易所相关的条件（《美国法典》）。放贷、投资经营性合伙企业或美国不动产，可能产生有效关联收入（ECI：与美国经营活动相关的收入）以及第 1446(a) 条预扣。外国合伙人出售或赎回其权益，适用另外的第 1446(f) 条规则；参见外国合伙人预扣。

基金未按第 1461 条预扣的税款，由基金承担，除非收款人已经缴纳；利息和罚款仍可能存在。负责代扣代缴的 GP 或管理人如果故意不履行，可能根据第 6672 条个人承担与未缴 1042 表或 8804 表税款相等的罚款，即使其是 LLC 成员也不例外（IRS：责任、责任人）。州法也规定普通合伙人对合伙企业债务承担责任；LLC 形式的 GP 的成员，一般不会仅因所有人身份而承担责任（IRS：州法区别）。核定期限一般为 3 年，与预扣申报表挂钩；提前提交的 1042 表视为在年末之后的 4 月 15 日 提交。未提交税表或存在欺诈的，核定期限可能一直开放；征收期一般为核定之后 10 年，可能延长（《美国法典》第 6501–6502 条）。

免税投资者可能须就非相关业务应税收入（UBTI）缴税，例如其应占的、与其免税目的无关的合伙企业经营收入。投资收入通常不计入，但借款购买投资可能使部分收入应税，另有例外（IRS：第 598 号出版物）。接纳投资者之前，请查明收购借款和底层经营性合伙企业。

离岸联接基金把美国境外的投资者集合在一起；公司形式的阻断公司在投资者与投资之间设立一家公司。接纳外国或免税投资者，并不自动意味着要设立其中任何一种。律师和税务顾问应在审查收入、投资者身份以及该公司自身的税负和申报义务之后，再决定结构。

详细的收入和税收协定分析，参见外国所有人何时须缴美国税。外国公司形式联接基金的 1120-F 表，参见外国公司税表；美国阻断公司的申报，参见外资美国公司税表。投资外国公司形式联接基金的美国投资者，须另行进行 PFIC 与 8621 表审查。

如果我们在加拿大、香港、台湾或中国大陆管理基金，会有什么不同？

在境外管理的美国实体仍按其分类申报。个人税表取决于您的美国税务身份和收入。管理合伙企业或 GP 合伙企业因在美国工作而赚取费用的，一般会有可分摊给外国所有人的 ECI，须提交 8804 表，还可能须按第 1446 条预扣并向合伙人提供 8805 表（IRS：要求）；基金的交易安全港不保护这些服务费。

除非有资格选择退出合伙企业审计制度，每家合伙企业须在 1065 表上指定一名合伙企业代表，该代表须有美国街道地址、纳税识别号码和电话号码，并能在美国与 IRS 会面。按合伙企业纳税或被忽略的 GP LLC 会使合伙企业无法选择退出；境外管理人可能需要另找代表（IRS：代表）。参见合伙企业如何纳税。

美国公民和居民外国人身在海外时，一般须在美国税表上申报全球收入（IRS：海外申报）。非居民个人有美国经营活动或其他符合条件的美国收入时，可能须提交 1040-NR 表；仅在美国注册公司，并不决定所有人的个人税表（IRS：1040-NR 表申报条件）。

外资单一成员美国管理 LLC，如有须申报的交易（包括设立时的出资），可能须提交 5472 表并附备考 1120 表；参见外资单一成员 LLC 申报（IRS：5472 表）。

即使美国把 LLC 视为税务透明实体，加拿大也把美国 LLC 视为公司（CRA：第 88 段）；由此产生的加拿大税表和境外申报分析，参见加拿大人持有美国 LLC。根据税收协定第 IV(7) 条，以 LLC 形式设立的基金还可能使加拿大投资者无法享受协定预扣税率；接纳他们之前，请先确定基金的形式。加拿大投资者的申报，参见美国合伙企业中的加拿大合伙人；加拿大公司所有人的关联公司申报，参见境外财产与外国关联公司申报。

居住在中国大陆的管理人，其居民身份和境外收入审查，参见中国对境外收入的税务处理。香港和台湾本地的税务按当地规则处理，除美国申报外，还需要当地顾问的意见。您本人的附带权益，须分别审查美国和居住国的税务处理；参见附带权益。

私募股权、风险投资、房地产或信贷基金有什么不同？

按实体逐一申报的框架不变，但投资不同，交易者身份、收入性质和投资者的税务风险也会不同。长期持有、经营性企业、房地产和发放贷款，都需要单独分析。

证券交易者测试和为自己账户交易的保护，并不涵盖这些策略中的所有活动（IRS：交易者身份、《美国法典》第 864 条）。第 1061 条一般要求相关资产持有超过 3 年，附带权益才能保留长期资本收益待遇；例外情况和所有人申报，参见附带权益指南（IRS：第 1061 条）。

示例

仅为示例。所有金额均为美元。

一家有限合伙形式的基金于 3 月 1 日设立并开始第一个纳税年度，有 15 名有限合伙人和一家 GP LLC。GP 和另一家纽约州管理 LLC 各有多名所有人，采用默认的合伙企业纳税方式。管理人赚取纽约州来源的管理费。协议规定每年 2% 的管理费，另有按约定利润 20% 计算的业绩报酬分配。

如果基金符合证券交易者条件并选择第 475 条，须不迟于 5 月 15 日把选择声明放入账簿，并在第一份 1065 表上附一份副本。基金的选择不会变成管理公司的选择。

假设年末为 12 月 31 日，三家合伙企业通常各自须不迟于年末之后的 3 月 15 日提交 1065 表，或分别申请延期。每家都向其所有人提供 K-1。管理人还须提交 IT-204 表和 IT-204-LL 表；是否提交 NYC-204 表，取决于在纽约市的活动和申报条件。纽约州 PTET 选择（如有）截止日为发行当年的 3 月 15 日，早于基金 5 月 15 日的第 475 条截止日。

假设原截止日为 3 月 15 日，基金未申请延期，于 6 月 15 日才提交；全部 16 名合伙人在该年度内都是合伙人，且不适用首次自动豁免，也没有合理理由。逾期三个月的罚款为 16 × 3 × $260 = $12,480。如果 16 份 K-1 也在 6 月 15 日才提供，即逾期超过 30 天但在 8 月 1 日之前，其单独罚款为 16 × $130 = $2,080：假设 K-1 没有获得减免，也不属于故意忽视，合计 $14,560。GP 或管理人的税表逾期，可能另外产生罚款（IRS：罚款金额、《美国法典》第 6722(b)(2) 条）。

您的情况有所不同？

• 您希望由一个团队负责税表和基金会计：参见对冲基金税务与会计，内容包括基金的 1065 表和 K-1、NAV、资本账户和投资者报表（无论是否有行政管理人），以及 GP、管理人、主要负责人和投资者的税表，包括加拿大和中国大陆的申报。我们与您的行政管理人、审计师和律师协同工作。
• 错过了第 475 条截止日，或交易者身份不确定：请准备发行日期、交易记录和选择记录，申请基金税务审查。
• 有外国或免税投资者、联接基金或阻断公司：请申请基金会计与税务审查；准备实体结构图、协议、投资者名单、W-8/W-9 表、行政管理人资本报表和经纪商对账单。
• 从未提交过首年税表：参见补报企业税表。
• 管理人居住在加拿大，或由加拿大公司持有美国关联公司：参见加拿大人持有 LLC和外国关联公司申报。
• 您关心的是个人的业绩报酬分配：参见附带权益的税务与申报。