初创公司首次审计的所得税拨备（ASC 740）

初创公司首次审计的所得税拨备是什么？

所得税拨备是按 ASC 740（美国所得税会计准则）编制的财务报表中的所得税费用，以及相关的税务资产和负债。它有两部分：当期所得税，即公司按本年税表应缴的税款；递延所得税，即账簿与税表之间的差异在未来产生的税务影响的变动。审计师需要它，因为没有它，财务报表就不完整。

对亏损的初创公司来说，净费用通常很小，甚至为零，但审计师仍然需要它背后的明细表：每一项递延所得税资产、针对这些资产的估值备抵，以及应缴的当期税款。

以下情形会让拨备变得复杂：

• 公司有外国子公司，或在多个州报税；
• 某一轮融资可能已触发第 382 条所有权变更；
• 已提交的税表采用了可能站不住脚的立场；
• 漏报了税表，或账簿与税表对股权激励或研发费用的处理不一致。

请收齐已提交的 1120 表和各州税表、亏损和抵免结转明细表、第 382 条研究报告（如有）、股权激励明细表和税务折旧明细表。完整清单见下文“需要收集什么？”。

我们亏损，为什么还有当期所得税？

账面亏损并不能免掉所有税。亏损年度的当期所得税，通常来自三个方面：

固定的州最低税应计入所得税拨备，还是计入经营费用，是 ASC 740 下的会计判断，需要与审计师商定。特拉华州的特许经营税按股份或资本计算，不按收入计算；见特拉华州特许经营税。公司必须在哪些州报税，见其他州的企业所得税。

初创公司的哪些项目会产生递延所得税资产？

递延所得税资产是未来的税务节省：账面上已经亏损或已经列为费用的金额，日后会减少应税收入或应缴税款。每一项按预计适用的税率计量，先取21%的联邦税率，加上州税率（扣除州税在联邦层面的扣除）。

有些项目方向相反。税务折旧比账面折旧快，会产生递延所得税负债，即未来的税务成本，用来抵销这些资产。

什么是估值备抵？为什么多数亏损的初创公司会计提全额备抵？

估值备抵把递延所得税资产减到“很可能会被使用”的那部分。按 ASC 740，近期累计亏损是不能使用这些资产的有力证据，而对未来利润的预测很少能压过这段历史。所以多数亏损的初创公司会计提全额估值备抵，资产负债表上的递延所得税资产净额为零。

总资产和备抵仍会列在税务附注中，所以每一项都要有依据。备抵每年重新评估。公司转为盈利、证据发生变化后，转回备抵会在财务报表中产生一笔大额的一次性税务收益。

研发抵免和第 382 条限制会改变递延所得税资产吗？

会。两者改变的是递延所得税资产中真正可用的金额，而不只是计提备抵的金额。

• 第 174A 条。 2024 年底之后开始的纳税年度内支付的境内研发费用，可全额扣除；之前三年资本化后尚未扣除的余额，可以在一年内或分两年扣除（税务程序 2025-28）。这会缩小研发递延所得税资产，同时增加亏损结转。境外研发仍分15 年摊销。见美国软件开发费用的扣除和境外软件开发。
• 工资税研发抵免。 选择用于抵减工资税的抵免，只抵工资税，不抵所得税，所以不在所得税抵免结转中。见用研发抵免抵减工资税。
• 第 382 条。 所有权变更之后，变更前的亏损和抵免每年只能使用到限额（第 383 条把这一限制适用于抵免，26 U.S.C. 383）。在限额允许使用之前就会到期的金额，要直接核销，而不是计提备抵。限额如何运作，见初创公司的净经营亏损。

什么是不确定的税务立场？Schedule UTP 何时适用？

不确定的税务立场，是税表中一旦被审查可能站不住脚的立场。按 ASC 740，只有在技术上“很可能”成立时，才确认该立场；存疑的部分记为未确认税务利益负债，通常叫准备金。初创公司的典型例子是研发抵免的申请，以及美国与境外开发的划分。

公司只有同时满足以下四个条件，才须随 1120 表提交 Schedule UTP（IRS 填报说明）：

准备金体现为增加的税务负债，或递延所得税资产的减少，包括在附注中。已计提全额估值备抵的初创公司，仍然可以有准备金。符合 ASC 740 确认和计量标准的立场，或对经审计报表不重要的立场，不需要申报。不要提交空白的附表。必须提交的公司，还要在 1120 表 Schedule K 第 14 题答“是”（1120 表）。

拨备由谁编制：公司、报税人员还是审计师？

拨备由公司负责。管理层对财务报表负责，包括税务数字，审计师负责测试。通常由公司的报税人员或外部顾问做明细表，再由公司内部了解并认可这些数字的人审批。

审计师独立性规则限制审计事务所可以为审计客户做什么。即使允许协助编制拨备，也附有条件，例如管理层要对结果负责。请尽早问清审计事务所哪些能做、哪些不能做，并在审计现场工作前找好报税人员。关于谁可以记账、报税和审计，见投资人要看的经审计财务报表。

拨备怎样与 1120 表（Schedule M-1 或 M-3）衔接？

拨备和税表起点相同，都是账面收入，要解释的也是同样的差异。1120 表在 Schedule M-1 中把账面收入调整为应税收入，其中第 2 行为“账面联邦所得税”（1120 表）。年末资产达到$10,000,000或以上的公司，改用 Schedule M-3（1120 表填报说明）。

Schedule M-3 要求说明用的是哪份财务报表，有经审计的报表时就用它，并把每项差异分成暂时性和永久性两栏，与递延所得税明细表的划分相同（Schedule M-3 填报说明）。它还单独列示当期和递延所得税费用以及股票期权费用。资产低于$50,000,000的公司，可以只填 Schedule M-3 的第一部分，其余用 Schedule M-1。

税表提交后如果账簿有变，例如补记股权激励费用，下一年税表的调节表仍然必须对得上。只有税额本身有误，税表才需要更改；见补记股权激励费用。

需要收集什么？

• 已提交的联邦 1120 表、各州税表和外国子公司的税表，自成立以来的每一年。
• 按年度列示的联邦和州亏损结转明细表，以及研发抵免结转。
• 第 382 条研究报告（如果做过），以及每一轮融资的股权结构表历史。
• 按授予逐笔列示的股权激励明细表，注明激励性期权和非法定期权。
• 区分美国和境外工作的研发费用底稿，并注明已作出的第 174A 条选择。
• 税务折旧明细表，以及年末的预提费用和预付款清单。
• 年末试算平衡表，以及公司拿不准的任何立场的说明。

示例

这些示例使用整数的美元示意数字。

有 $6,000,000 亏损结转的 A 轮 SaaS 公司

一家软件公司有 $6,000,000 的联邦亏损结转。按 21% 的联邦税率，在计入州税、研发费用和股权激励之前，递延所得税资产约为 $1,260,000。公司自成立以来每年都亏损，所以计提了同等金额的全额估值备抵。资产负债表上的递延所得税资产净额为零，附注则列示总额和备抵。

没有利润也有当期所得税

一家公司在第三年账面亏损 $3,000,000。它要缴加州 $800 的最低特许经营税，公司和审计师把它按所得税处理；它在境外的子公司由母公司支付服务费，要缴 $25,000 的当地税。这些金额就是拨备的当期部分。递延部分在计提估值备抵后净额为零。

资产越过门槛

第一年，一家公司有 $4,000,000 的资产，财务报表是审阅的、不是审计的：不用报 Schedule UTP，也不用报 Schedule M-3。第二年，完成 $20,000,000 的一轮融资后，年末资产为 $18,000,000，财务报表经过审计。第二年的 1120 表要提交 Schedule M-3。公司为一部分研发抵免计提了准备金，所以还要附 Schedule UTP，并在 Schedule K 第 14 题答“是”。如果没有计提准备金，就不用提交 Schedule UTP。

你的情况不同？

• 某一轮融资可能造成了所有权变更：见初创公司的净经营亏损，并获取初创公司税务服务。
• 账目还没达到审计要求：见投资人要看的经审计财务报表。
• 股权激励从未入账：见补记股权激励费用。
• 研发费用中美国与境外工作混在一起：见美国软件开发费用的扣除和境外软件开发。
• 公司在境外有子公司：见有外国子公司时的 QSBS，并就拨备获取初创公司税务服务。
• 这是第一份税表：见无收入初创公司的首份公司税表。
• 审计师需要拨备，但还没有人负责：初创公司税务服务。