新創公司首次審計的稅項準備（ASC 740）

新創公司首次審計的稅項準備是什麼？

稅項準備是依 ASC 740（美國所得稅會計準則）編製的財務報表中，所列的所得稅費用以及稅務資產和負債。它有兩個部分：當期稅項，即公司就本年度稅表應繳的稅款；遞延稅項，即帳面與稅表之間的差異，在未來產生的稅務影響的變動。審計師需要它，因為沒有它，財務報表就不完整。

對虧損的新創公司來說，淨費用往往很小或為零，但審計師仍需要背後的明細表：每一項遞延所得稅資產、對這些資產設的估值備抵，以及應繳的當期稅項。

以下情況，稅項準備就不簡單：

• 公司有外國子公司，或在多個州申報；
• 一次融資輪可能已觸發第 382 條的所有權變更；
• 已提交的稅表採用了可能站不住腳的立場；
• 有稅表漏報，或帳簿與稅表在股權激勵或研發成本上不一致。

請備齊已提交的 1120 表和各州稅表、虧損和抵免結轉明細表、任何第 382 條研究、股權激勵明細表和稅務折舊明細表。完整清單見下文「我們要備齊什麼？」。

我們虧損，為什麼還有當期稅項？

帳面虧損不代表所有稅都不用繳。虧損年度的當期稅項，通常來自三個地方：

固定的州最低稅應列入稅項準備還是營運費用，屬於 ASC 740 下的會計判斷，須與審計師商定。德拉瓦州的特許經營稅按股份或資本計算，不按收入計算；請見德拉瓦州特許經營稅。公司須在哪些州申報，請見其他州的企業所得稅。

新創公司的遞延所得稅資產從哪裡來？

遞延所得稅資產是未來的稅款節省：帳面上已虧損或已列為費用的金額，日後會減少應稅收入或稅款。每一項都按預期適用的稅率計量，先以21%的聯邦稅率加上任何州稅率，再扣除州稅在聯邦稅上的扣除額。

有些項目方向相反。稅務折舊比帳面折舊快，會產生遞延所得稅負債，即未來的稅務成本，抵銷上述資產。

什麼是估值備抵？為什麼多數虧損的新創公司設全額備抵？

估值備抵把遞延所得稅資產減少到「很可能用得上」的部分。依 ASC 740，近期累計虧損是反對使用這些資產的有力證據，而未來獲利的預測很少能蓋過這段歷史。所以多數虧損的新創公司設全額估值備抵，資產負債表上的淨遞延所得稅資產為零。

毛額資產和備抵仍會列在稅務附註中，所以每一項都必須有依據。備抵每年重新評估。公司轉盈、證據改變時，轉回備抵會在財務報表中產生一次性的大額稅務利益。

研發抵免和第 382 條限制，會改變遞延所得稅資產嗎？

會。兩者改變的，是遞延所得稅資產中有多少是真實可用的，而不只是備抵了多少。

• 第 174A 條。2024 年底之後開始的稅務年度所支付的境內研發成本可以全額扣除，而之前三年尚待資本化的餘額，可以一年扣除，或分兩年扣除（Rev. Proc. 2025-28）。這會縮小研發方面的遞延所得稅資產，轉而增加虧損結轉。境外研發仍分15 年扣除。請見美國軟體開發成本的扣除和在境外完成的軟體開發。
• 薪資稅研發抵免。選擇用來抵減薪資稅的抵免，是抵減薪資稅而非所得稅，所以不會列入所得稅抵免結轉。請見用研發抵免抵減薪資稅。
• 第 382 條。所有權變更後，變更前的虧損和抵免每年只能在限額內使用（第 383 條把此限制適用於抵免，26 U.S.C. 383）。在限額允許使用之前就會到期的金額，要沖銷，而不是設備抵。限額如何運作，請見新創公司的淨營業虧損。

什麼是不確定的稅務立場？Schedule UTP 何時適用？

不確定的稅務立場，是稅表上一個受審查時可能站不住腳的立場。依 ASC 740，只有該立場在技術上「很可能」成立時才會入帳；有疑問的部分入帳為未確認稅務利益負債，常稱為準備金。新創公司的典型例子是研發抵免的申請，以及美國與境外開發的劃分。

公司只有在以下四個條件都具備時，才須隨 1120 表提交 Schedule UTP（IRS 填表說明）：

準備金會表現為增加的稅務負債，或遞延所得稅資產的減少，包括在附註中。有全額估值備抵的新創公司，仍可能提列準備金。符合 ASC 740 確認與計量測試的立場，或對經審計財務報表不重大的立場，不必申報。不要提交空白的附表。必須提交的公司，也要在 1120 表的 Schedule K 第 14 題答「是」（1120 表）。

誰來編製稅項準備：公司、報稅員，還是審計師？

稅項準備由公司負責。管理層對財務報表（包括稅務數字）負責，審計師負責測試。通常由公司的報稅員或外部顧問編製明細表，再由公司內部瞭解並核准的人員確認。

審計師獨立性規則限制審計事務所能為審計客戶做什麼。事務所協助編製稅項準備，即使允許，也附帶條件，例如管理層須對結果負責。請及早向審計事務所確認它願意做什麼、不願意做什麼，並在審計外勤工作開始前找好報稅員。誰可以記帳、報稅和審計，請見面向投資人的經審計財務報表。

稅項準備如何與 1120 表（Schedule M-1 或 M-3）對應？

稅項準備和稅表從同一個帳面收入出發，解釋同樣的差異。1120 表在 Schedule M-1 上把帳面收入調整為應稅收入，其中第 2 行是「帳面聯邦所得稅」（1120 表）。年底資產達$10,000,000或以上的公司，改為提交 Schedule M-3（1120 表填表說明）。

Schedule M-3 要求說明財務報表的來源，有經審計財務報表時使用經審計的版本，並把每項差異分成暫時性和永久性兩欄，與遞延稅項明細表的分法相同（Schedule M-3 填表說明）。它還在單獨的行次列報當期和遞延所得稅費用以及股票選擇權費用。資產低於$50,000,000的公司，可以只填 Schedule M-3 的第 I 部分，其餘使用 Schedule M-1。

如果稅表提交後帳簿有更改，例如補記股權激勵費用，下一份稅表的調節仍須對得上。只有稅額本身有誤時，稅表才需要更改；請見補記股權激勵費用。

我們要備齊什麼？

• 自公司成立以來每一年已提交的聯邦 1120 表、州稅表和任何外國子公司的稅表。
• 按年度列出的聯邦和州虧損結轉明細表，以及研發抵免結轉。
• 第 382 條研究（如果做過），以及每輪融資的股權結構表歷史。
• 按授予逐筆列出的股權激勵明細表，標明激勵性和非法定選擇權。
• 區分美國與境外工作的研發成本工作底稿，並註明所作的第 174A 條選擇。
• 稅務折舊明細表，以及年底應計費用和預付款項清單。
• 年底試算表，以及公司不確定的任何立場的說明。

例子

以下例子使用約整的說明性數字，以美元計。

A 輪 SaaS 公司，$6,000,000 的虧損結轉

一家軟體公司有 $6,000,000 的聯邦虧損結轉。按 21% 的聯邦稅率，遞延所得稅資產約為 $1,260,000，這是計入州稅、研發成本和股權激勵之前的金額。公司自成立以來年年虧損，因此設同樣金額的全額估值備抵。資產負債表顯示淨遞延所得稅資產為零，附註則列出毛額和備抵。

沒有利潤的當期稅項

一家公司在第三年帳面虧損 $3,000,000。公司須繳加州 $800 的最低特許經營稅，公司和審計師將其視為所得稅；另外，母公司向其支付服務費的境外子公司，須繳 $25,000 的當地稅。這些金額就是稅項準備的當期部分。遞延部分在扣除估值備抵後淨額為零。

資產越過門檻

第一年，一家公司有 $4,000,000 的資產，財務報表是經核閱而非經審計的：不用 Schedule UTP，也不用 Schedule M-3。第二年，在 $20,000,000 的融資輪之後，年底資產為 $18,000,000，財務報表經過審計。第二年的 1120 表須提交 Schedule M-3。公司為部分研發抵免提列了準備金，所以還要附上 Schedule UTP，並在 Schedule K 第 14 題答「是」。如果沒有提列準備金，就不必提交 Schedule UTP。

您的情況不同？

• 一次融資輪可能已造成所有權變更：請見新創公司的淨營業虧損，並取得新創公司稅務協助。
• 帳簿還沒有達到審計要求：請見面向投資人的經審計財務報表。
• 股權激勵從未入帳：請見補記股權激勵費用。
• 研發成本混合了美國與境外：請見美國軟體開發成本的扣除和在境外完成的軟體開發。
• 公司在境外有子公司：請見有外國子公司的 QSBS，並就稅項準備取得新創公司稅務協助。
• 這是首份稅表：請見尚無收入的新創公司首份公司稅表。
• 審計師需要稅項準備，但還沒有人負責：新創公司稅務協助。