Dành cho ai
- Startup C corporation tại Hoa Kỳ chuẩn bị cho lần kiểm toán báo cáo tài chính đầu tiên
- Công ty đang lỗ được yêu cầu cung cấp thuế hoãn lại và dự phòng giảm giá
- Công ty có tổng tài sản tăng lên sau một vòng gọi vốn
Không đề cập ở đây
- Cách lỗ hoạt động ròng được chuyển sang năm sau và cách tính theo section 382
- Chi tiết về khoản khấu trừ theo Section 174A và tín thuế nghiên cứu
- Cách ghi sổ thù lao bằng cổ phiếu của các năm trước và chuẩn bị sổ sách cho kiểm toán
- Báo cáo của công ty đại chúng và tờ khai thuế hợp nhất
Khoản dự phòng thuế thu nhập trong lần kiểm toán đầu tiên của startup là gì?
Khoản dự phòng thuế thu nhập là chi phí thuế thu nhập, cùng các tài sản và nghĩa vụ thuế, ghi trong báo cáo tài chính lập theo ASC 740, chuẩn mực kế toán của Hoa Kỳ về thuế thu nhập. Khoản này có hai phần: thuế hiện hành, là số thuế công ty phải nộp theo các tờ khai của năm nay, và thuế hoãn lại, là thay đổi về tác động thuế trong tương lai do chênh lệch giữa sổ sách và tờ khai. Kiểm toán viên cần khoản này vì báo cáo tài chính chưa đầy đủ nếu thiếu nó.
Với startup đang lỗ, chi phí ròng thường nhỏ hoặc bằng không, nhưng kiểm toán viên vẫn cần bảng chi tiết đứng sau: từng tài sản thuế hoãn lại, khoản dự phòng giảm giá cho chúng và thuế hiện hành phải nộp.
Khoản dự phòng thuế thu nhập không đơn giản khi:
- công ty có công ty con ở nước ngoài hoặc nộp tờ khai tại nhiều tiểu bang;
- một vòng gọi vốn có thể đã gây ra thay đổi quyền sở hữu theo section 382;
- một tờ khai đã nộp có lập trường thuế có thể không đứng vững;
- các tờ khai bị bỏ sót, hoặc sổ sách và tờ khai không khớp nhau về thù lao bằng cổ phiếu hay chi phí nghiên cứu.
Hãy gom các Form 1120 và tờ khai tiểu bang đã nộp, bảng lỗ và tín thuế được chuyển sang năm sau, bản nghiên cứu section 382 (nếu có), bảng thù lao bằng cổ phiếu và bảng khấu hao thuế. Danh sách đầy đủ nằm ở mục "Chúng tôi cần gom những gì?" bên dưới.
Chúng tôi đang lỗ: vì sao vẫn có thuế hiện hành?
Khoản lỗ trên sổ sách không chặn mọi loại thuế. Thuế hiện hành trong năm lỗ thường đến từ ba nguồn:
| Nguồn | Vì sao phải nộp |
|---|---|
| Thuế tối thiểu của tiểu bang | Một số tiểu bang thu mức tối thiểu cố định bất kể lợi nhuận. Thuế đặc quyền kinh doanh tối thiểu của California đối với C corporation là $800 (FTB); công ty mới thành lập hoặc mới đủ điều kiện hoạt động không phải nộp khoản này trong năm thuế đầu tiên. |
| Công ty con ở nước ngoài | Công ty con được công ty mẹ trả phí dịch vụ có thể có lợi nhuận chịu thuế tại nước của mình trong khi cả nhóm đang lỗ. |
| Chênh lệch về thời điểm | Khoản lỗ trên sổ sách vẫn có thể là thu nhập chịu thuế khi các khoản khấu trừ bị trì hoãn, chẳng hạn chi phí nghiên cứu ở nước ngoài được phân bổ trong 15 năm. Khi đã có lãi, các khoản lỗ cũ chỉ bù trừ được 80% thu nhập chịu thuế (26 U.S.C. 172). |
Việc một khoản thuế tối thiểu cố định của tiểu bang thuộc về khoản dự phòng thuế thu nhập hay chi phí hoạt động là một đánh giá kế toán theo ASC 740, cần thống nhất với kiểm toán viên. Thuế đặc quyền kinh doanh Delaware dựa trên cổ phần hoặc vốn, không dựa trên thu nhập; xem thuế đặc quyền kinh doanh Delaware. Về các tiểu bang mà công ty phải nộp tờ khai, xem thuế thu nhập doanh nghiệp tại các tiểu bang khác.
Điều gì tạo ra tài sản thuế hoãn lại của startup?
Tài sản thuế hoãn lại (deferred tax asset) là khoản tiết kiệm thuế trong tương lai: một khoản đã bị lỗ hoặc đã ghi chi phí trên sổ sách sẽ làm giảm thu nhập chịu thuế hoặc thuế về sau. Mỗi khoản được đo theo thuế suất dự kiến áp dụng, bắt đầu từ thuế suất liên bang 21% cộng thuế suất tiểu bang (nếu có), sau khi trừ khoản khấu trừ liên bang cho thuế tiểu bang.
| Mục | Vì sao trở thành tài sản thuế hoãn lại |
|---|---|
| Lỗ hoạt động ròng được chuyển sang năm sau | Các khoản lỗ được chuyển sang năm sau để bù thu nhập chịu thuế trong tương lai (26 U.S.C. 172). Lỗ tại tiểu bang theo quy định của từng tiểu bang. |
| Chi phí nghiên cứu còn đang được khấu trừ | Chi phí nghiên cứu ở nước ngoài được phân bổ trong 15 năm; các khoản trong nước của những năm trước chưa được khấu trừ, hoặc khoản công ty đã chọn phân bổ dần, cũng được tính. |
| Tín thuế nghiên cứu được chuyển sang năm sau | Tín thuế kinh doanh chung (general business credit) chưa dùng được chuyển sang năm sau tối đa 20 năm (26 U.S.C. 39). Tín thuế tiết kiệm thuế đô la đổi đô la, nên không nhân với thuế suất. |
| Thù lao bằng cổ phiếu | Chi phí ghi trên sổ sách cho các quyền công ty có thể khấu trừ sau này, như quyền chọn mua cổ phiếu không đủ điều kiện ưu đãi và cổ phần hạn chế chuyển nhượng, được khấu trừ khi người nắm giữ bị tính thuế (26 U.S.C. 83(h)). Quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích nhìn chung không cho khoản khấu trừ nào (26 U.S.C. 421). |
| Chi phí dồn tích | Các chi phí đã ghi sổ trong năm nay nhưng chỉ được khấu trừ khi đã trả hoặc về sau. |
Một số khoản đi theo chiều ngược lại. Khấu hao thuế nhanh hơn khấu hao sổ sách tạo ra nghĩa vụ thuế hoãn lại, tức chi phí thuế trong tương lai, bù lại các tài sản.
Dự phòng giảm giá (valuation allowance) là gì, và vì sao phần lớn startup đang lỗ lập khoản dự phòng toàn phần?
Dự phòng giảm giá làm giảm tài sản thuế hoãn lại xuống phần có nhiều khả năng sẽ được sử dụng (more likely than not). Theo ASC 740, các khoản lỗ lũy kế gần đây là bằng chứng mạnh cho thấy khó sử dụng chúng, và dự báo lợi nhuận tương lai hiếm khi đủ sức vượt qua lịch sử đó. Vì vậy phần lớn startup đang lỗ lập dự phòng giảm giá toàn phần, và tài sản thuế hoãn lại ròng trên bảng cân đối kế toán bằng không.
Tài sản gộp và khoản dự phòng vẫn xuất hiện trong chú thích về thuế, nên từng khoản phải có căn cứ. Khoản dự phòng được đánh giá lại mỗi năm. Khi công ty có lãi và bằng chứng thay đổi, việc hoàn nhập khoản này tạo ra một khoản lợi ích thuế một lần rất lớn trong báo cáo tài chính.
Tín thuế nghiên cứu và giới hạn theo section 382 có làm thay đổi tài sản thuế hoãn lại không?
Có. Cả hai làm thay đổi phần tài sản thuế hoãn lại thực sự có giá trị, không chỉ phần được lập dự phòng.
- Section 174A. Chi phí nghiên cứu trong nước trả trong các năm thuế bắt đầu sau cuối năm 2024 được khấu trừ toàn bộ, và phần còn lại đã vốn hóa từ ba năm trước có thể được khấu trừ trong một năm hoặc trong hai năm (Rev. Proc. 2025-28). Điều đó làm tài sản thuế hoãn lại về chi phí nghiên cứu nhỏ lại và khoản lỗ chuyển sang năm sau lớn lên. Chi phí nghiên cứu ở nước ngoài vẫn phân bổ trong 15 năm. Xem khấu trừ chi phí phát triển phần mềm tại Hoa Kỳ và phát triển phần mềm thực hiện ở nước ngoài.
- Tín thuế nghiên cứu bù thuế lương. Tín thuế được chọn để bù thuế lương được dùng để bù thuế lương, không phải thuế thu nhập, nên không nằm trong tín thuế thu nhập được chuyển sang năm sau. Xem tín thuế nghiên cứu bù vào thuế lương.
- Section 382. Sau khi quyền sở hữu thay đổi, các khoản lỗ và tín thuế từ trước thời điểm thay đổi chỉ được dùng đến một mức giới hạn hằng năm (section 383 áp dụng điều này cho tín thuế, 26 U.S.C. 383). Phần sẽ hết hạn trước khi giới hạn cho phép dùng thì được xóa sổ thay vì lập dự phòng. Cách giới hạn vận hành được trình bày trong lỗ hoạt động ròng của startup.
Vị thế thuế không chắc chắn là gì, và khi nào áp dụng Schedule UTP?
Vị thế thuế không chắc chắn (uncertain tax position) là lập trường trong tờ khai có thể không đứng vững khi bị kiểm tra. Theo ASC 740, một lập trường chỉ được ghi nhận nếu có nhiều khả năng được chấp nhận xét về mặt kỹ thuật (more likely than not); phần còn nghi ngờ được ghi là nghĩa vụ đối với lợi ích thuế chưa được ghi nhận, thường gọi là khoản lập dự phòng (reserve). Ví dụ điển hình của startup là các yêu cầu tín thuế nghiên cứu và cách chia giữa phát triển ở Hoa Kỳ và ở nước ngoài.
Công ty chỉ phải nộp Schedule UTP cùng Form 1120 khi đủ cả bốn điều kiện (hướng dẫn của IRS):
| Điều kiện | Ý nghĩa |
|---|---|
| Công ty nộp Form 1120 (hoặc 1120-F, 1120-L, 1120-PC) | C corporation tại Hoa Kỳ đủ điều kiện này. |
| Tổng tài sản từ $10.000.000 trở lên | Số trên Form 1120, trang 1, mục D. |
| Có báo cáo tài chính đã kiểm toán | Do công ty hoặc một bên liên quan phát hành cho toàn bộ hoặc một phần năm thuế. Báo cáo tổng hợp hoặc soát xét không được tính. |
| Có ít nhất một vị thế phải báo cáo | Công ty đã lập dự phòng cho vị thế đó, hoặc đã ghi nhận một khoản lợi ích vì dự kiến sẽ kiện tụng. |
Khoản lập dự phòng thể hiện dưới dạng nghĩa vụ thuế tăng thêm hoặc giảm tài sản thuế hoãn lại, kể cả trong phần chú thích. Startup đã lập dự phòng giảm giá toàn phần vẫn có thể lập thêm một khoản như vậy. Vị thế đáp ứng kiểm tra ghi nhận và đo lường của ASC 740, hoặc không trọng yếu đối với báo cáo tài chính đã kiểm toán, thì không phải báo cáo. Không nộp schedule trống. Công ty phải nộp cũng trả lời "Yes" ở Schedule K, câu hỏi 14 trên Form 1120 (Form 1120).
Ai lập khoản dự phòng: công ty, người chuẩn bị thuế hay kiểm toán viên?
Công ty chịu trách nhiệm về khoản dự phòng. Ban quản lý chịu trách nhiệm về báo cáo tài chính, kể cả các số liệu thuế, còn kiểm toán viên kiểm tra chúng. Thường thì người chuẩn bị thuế của công ty hoặc một cố vấn bên ngoài lập các bảng chi tiết, cùng một người trong công ty hiểu và phê duyệt chúng.
Quy tắc về tính độc lập của kiểm toán viên giới hạn những việc công ty kiểm toán được làm cho khách hàng của mình. Sự giúp đỡ về khoản dự phòng, nếu được phép, đi kèm các điều kiện như ban quản lý chịu trách nhiệm về kết quả. Hãy hỏi công ty kiểm toán sớm về những gì họ làm và không làm, và tìm sẵn người chuẩn bị thuế trước khi kiểm toán tại chỗ. Về việc ai được ghi sổ, nộp tờ khai và kiểm toán, xem báo cáo tài chính đã kiểm toán cho nhà đầu tư.
Khoản dự phòng khớp với Form 1120 (Schedule M-1 hoặc M-3) như thế nào?
Khoản dự phòng và tờ khai xuất phát từ cùng một khoản lợi nhuận kế toán và giải thích cùng những chênh lệch. Form 1120 đối chiếu lợi nhuận kế toán với thu nhập chịu thuế trên Schedule M-1, trong đó có dòng "Federal income tax per books" ở line 2 (Form 1120). Công ty có tổng tài sản cuối năm từ $10.000.000 trở lên nộp Schedule M-3 thay thế (hướng dẫn Form 1120).
Schedule M-3 hỏi báo cáo tài chính nào là nguồn, dùng báo cáo đã kiểm toán khi có, và chia mọi chênh lệch thành cột tạm thời và cột vĩnh viễn, cùng cách chia mà bảng thuế hoãn lại sử dụng (hướng dẫn Schedule M-3). Schedule này cũng báo cáo chi phí thuế thu nhập hiện hành và hoãn lại cùng chi phí quyền chọn mua cổ phiếu trên các dòng riêng. Với tổng tài sản dưới $50.000.000, công ty có thể hoàn thành Part I của Schedule M-3 và dùng Schedule M-1 cho phần còn lại.
Nếu sổ sách thay đổi sau khi tờ khai đã nộp, chẳng hạn khi ghi bù thù lao bằng cổ phiếu, bảng đối chiếu của tờ khai năm sau vẫn phải khớp. Bản thân tờ khai chỉ thay đổi nếu một khoản thuế bị sai; xem ghi bù chi phí thù lao bằng cổ phiếu.
Chúng tôi cần gom những gì?
- Các Form 1120 liên bang, tờ khai tiểu bang và tờ khai của công ty con ở nước ngoài đã nộp, mọi năm kể từ khi thành lập.
- Bảng lỗ chuyển sang năm sau của liên bang và tiểu bang theo từng năm, cùng tín thuế nghiên cứu chuyển sang năm sau.
- Bản nghiên cứu section 382, nếu đã làm, và lịch sử bảng cơ cấu cổ phần (cap table) của từng vòng.
- Bảng thù lao bằng cổ phiếu theo từng lần cấp, đánh dấu quyền chọn khuyến khích và quyền chọn không đủ điều kiện ưu đãi.
- Hồ sơ làm việc về chi phí nghiên cứu, tách phần việc ở Hoa Kỳ và ở nước ngoài, kèm các lựa chọn đã thực hiện theo section 174A.
- Bảng khấu hao thuế, cùng danh sách các khoản dồn tích và khoản trả trước cuối năm.
- Bảng cân đối thử cuối năm, và ghi chú về mọi lập trường mà công ty chưa chắc chắn.
Ví dụ
Các ví dụ này dùng số liệu tròn, mang tính minh họa, bằng đô la Hoa Kỳ.
Startup SaaS vòng Series A có $6.000.000 lỗ chuyển sang năm sau
Một công ty phần mềm có $6.000.000 lỗ liên bang được chuyển sang năm sau. Với thuế suất liên bang 21%, tài sản thuế hoãn lại là khoảng $1.260.000, chưa tính thuế tiểu bang, chi phí nghiên cứu và thù lao bằng cổ phiếu. Công ty lỗ mỗi năm kể từ khi bắt đầu hoạt động, nên ghi một khoản dự phòng giảm giá toàn phần bằng đúng số tiền đó. Bảng cân đối kế toán cho thấy tài sản thuế hoãn lại ròng bằng không, còn chú thích cho thấy số tiền gộp và khoản dự phòng.
Thuế hiện hành khi không có lợi nhuận
Một công ty ở năm thứ ba lỗ $3.000.000 trên sổ sách. Công ty phải nộp thuế đặc quyền kinh doanh tối thiểu $800 của California, mà công ty và kiểm toán viên coi là thuế thu nhập, và công ty con ở nước ngoài, được công ty mẹ trả phí dịch vụ, phải nộp $25.000 thuế địa phương. Các khoản đó là phần hiện hành của khoản dự phòng. Phần hoãn lại bằng không sau khi trừ dự phòng giảm giá.
Tài sản vượt ngưỡng
Năm thứ nhất, một công ty có $4.000.000 tài sản và báo cáo được soát xét, không phải kiểm toán: không có Schedule UTP và không có Schedule M-3. Năm thứ hai, sau vòng gọi vốn $20.000.000, tài sản cuối năm là $18.000.000 và báo cáo được kiểm toán. Form 1120 của năm thứ hai nộp kèm Schedule M-3. Công ty đã lập dự phòng cho một phần tín thuế nghiên cứu, nên cũng đính kèm Schedule UTP và trả lời "Yes" ở Schedule K, câu hỏi 14. Nếu không lập dự phòng nào, công ty sẽ không nộp Schedule UTP.
Trường hợp của bạn khác thì sao?
- Một vòng gọi vốn có thể đã gây ra thay đổi quyền sở hữu: xem lỗ hoạt động ròng của startup và nhận hỗ trợ thuế cho startup.
- Sổ sách chưa sẵn sàng cho kiểm toán: xem báo cáo tài chính đã kiểm toán cho nhà đầu tư.
- Thù lao bằng cổ phiếu chưa bao giờ được ghi sổ: xem ghi bù chi phí thù lao bằng cổ phiếu.
- Chi phí nghiên cứu gồm cả phần ở Hoa Kỳ và ở nước ngoài: xem khấu trừ chi phí phát triển phần mềm tại Hoa Kỳ và phát triển phần mềm thực hiện ở nước ngoài.
- Công ty có công ty con ở nước ngoài: xem QSBS khi có công ty con ở nước ngoài và nhận hỗ trợ thuế cho startup để lập khoản dự phòng.
- Đây là tờ khai đầu tiên: xem tờ khai công ty đầu tiên của startup chưa có doanh thu.
- Kiểm toán viên cần khoản dự phòng mà chưa ai phụ trách: hỗ trợ thuế cho startup.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Tổng tài sản mà tại đó người nộp Form 1120 có báo cáo tài chính đã kiểm toán và vị thế phải báo cáo thì nộp Schedule UTP Tài sản bằng hoặc vượt mức này, đo theo Form 1120, trang 1, mục D; công ty hoặc bên liên quan còn phải phát hành báo cáo tài chính đã kiểm toán và có vị thế thuế phải báo cáo. Hướng dẫn mới nhất đề ngày 12/2022. | $10.000.000 | IRS: Hướng dẫn Schedule UTP (Form 1120) Đã kiểm tra |
| Thuế đặc quyền kinh doanh tối thiểu của C corporation tại California Mức tối thiểu cho C corporation được thành lập, đăng ký hoặc kinh doanh tại California; công ty mới thành lập hoặc mới đủ điều kiện không phải nộp trong năm tính thuế đầu tiên | $800 | California Franchise Tax Board: C corporation Đã kiểm tra |
| Thời gian phân bổ chi phí nghiên cứu ở nước ngoài Chi phí nghiên cứu hoặc thử nghiệm ở nước ngoài, bắt đầu từ giữa năm thuế phát sinh hoặc thanh toán | 15 năm | US Code: Section 174 Đã kiểm tra |
| Giới hạn sử dụng NOL sau năm 2017 được chuyển sang năm sau Giới hạn thông thường tính trên thu nhập chịu thuế được tính theo section 172; NOL cũ hơn có thể làm thay đổi cách tính | 80% | IRS: Hướng dẫn Form 172 Đã kiểm tra |
| Thuế suất thuế thu nhập công ty liên bang Hoa Kỳ Thuế suất cố định trên thu nhập chịu thuế của công ty trong nước; công ty nước ngoài chịu cùng thuế suất này trên thu nhập liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ (Instructions for Form 1120-F, Section II). | 21% | IRS: Hướng dẫn Form 1120 Đã kiểm tra |
| Tổng tài sản cuối năm buộc phải nộp Schedule M-3 Tổng tài sản không hợp nhất hoặc hợp nhất vào ngày cuối cùng của năm thuế. Quy định giảm nhẹ khi điền một phần có thể cho phép dùng Schedule M-1. Hướng dẫn Form 1120 bản chính thức mới nhất là cho năm thuế 2025. | $10.000.000 Năm thuế 2025 | IRS: Hướng dẫn Form 1120 Đã kiểm tra |
| Tổng tài sản cuối năm dưới mức này thì người nộp Schedule M-3 có thể hoàn thành Part I và dùng Schedule M-1 thay cho Parts II và III Áp dụng cho công ty phải nộp Schedule M-3 có tổng tài sản cuối năm thấp hơn mức này, và cho công ty tự nguyện nộp. | $50.000.000 Năm thuế 2025 | IRS: Hướng dẫn Schedule M-3 (Form 1120) Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- IRS: Hướng dẫn Schedule UTP (Form 1120) (12/2022)
- IRS: Các vị thế thuế không chắc chắn, Schedule UTP
- IRS: Hướng dẫn Form 1120 (2025)
- IRS: Form 1120 (2025)
- IRS: Hướng dẫn Schedule M-3 (Form 1120) (06/2025)
- US Code: 26 U.S.C. 172, khoản khấu trừ lỗ hoạt động ròng
- US Code: 26 U.S.C. 383, giới hạn tín thuế sau khi thay đổi quyền sở hữu
- US Code: 26 U.S.C. 39, chuyển tín thuế chưa dùng về năm trước và sang năm sau
- US Code: 26 U.S.C. 83, tài sản chuyển giao để đổi lấy dịch vụ
- US Code: 26 U.S.C. 421, quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích
- IRS: Revenue Procedure 2025-28 (các lựa chọn theo section 174A)
- California Franchise Tax Board: C corporation
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.