阻断公司是什么？我们的基金需要设立吗？

什么是阻断公司？基金什么时候需要设立？

阻断公司是位于投资者与基金之间的一家公司，它把投资者应占的基金收入转化为公司收入和股息。由公司持有合伙权益；投资者持有公司股份。

如果合伙企业收入会使外国投资者涉及美国经营活动，或使免税投资者产生非相关业务应税收入（UBTI），就可以考虑设立阻断公司。通过公司持有会改变收入的穿透，但公司本身可能须缴税（第 519 号出版物；合伙企业 UBTI 条例）。

联接基金汇集投资者的资金，投入主基金。只有美国把离岸联接基金视为公司时，它才起到阻断公司的作用。合伙型联接基金仍是穿透实体。某些外国公司形式不能选择其他分类；符合条件的实体适用默认规则或选择分类（公司形式；分类规则）。

非交易商的基金只交易自有证券时，通常不需要为外国投资者设立阻断公司。但借款仍可能为免税投资者产生 UBTI；参见新对冲基金的第一个纳税年度。

对外国投资者而言，哪些基金收入属于有效关联收入？

外国投资者的风险取决于基金实际做什么。经营实体业务的收入、发放贷款和美国房地产，都需要与证券交易分开分析。

即使基金没有美国经营活动，美国股息仍可能被预扣税款。有效关联收入（ECI）与美国来源的被动收入有何区别，参见外国所有人何时须缴美国税。

美国阻断公司给外国投资者或免税投资者带来哪些成本？

美国阻断公司一般就应税收入缴纳联邦公司税，向外国股东支付股息时可能还要预扣税款。合伙企业预扣的税款可抵免投资者的应缴税款。直接投资的外国公司，还可能须就其股息等值额缴纳 30% 的分支机构利润税，可享受协定优惠（1120-F 表填报说明）。

非居民个人在纳税年度内在美国停留至少 183 天 的，可能须就美国来源的资本收益缴税（第 519 号出版物）。清算给符合条件的公司母公司的，改为适用第 332 条；跨境后果须另行审查（第 331 条和第 332 条）。退出时的预扣，参见外国合伙人预扣。

美国捐赠基金或 IRA 直接投资时，可能因经营活动或债务融资投资产生 UBTI。美国阻断公司一般缴纳 21% 的公司税；其普通股息一般不属于 UBTI，但债务融资购入的股份及其他例外除外（第 598 号出版物）。表中对外国股东的预扣只适用于外国投资者。

优惠税率、有文件支持的减免和税收协定都可能改变预扣（合伙企业填报说明；第 519 号出版物）。比较时要看总税负，而不只是预扣，并与阻断公司的公司税对比（1120 表填报说明）。

阻断公司有至少一名直接或间接持股 25% 的外国股东，并有须申报的关联方交易时，一般须提交 5472 表；初始罚款为 $25,000。参见外国人拥有的 C 公司申报。

州税、设立、会计、行政管理和年度税表都会增加成本。对收入、分配和退出进行测算，并单独列出州税成本。如需与律师一起测算并统筹税表，参见对冲基金税务与会计；关于 8804 表、8805 表、8813 表和 1042-S 表，参见外国合伙人预扣。

基金应使用美国阻断公司还是离岸联接基金？

美国阻断公司就应税收入（包括交易收益）缴纳 21% 的税。公司型离岸联接基金在美国经营活动之外取得的合格交易收益，一般无需缴纳美国税，但须就 ECI 和应税的美国来源被动收入缴税。它可以为使用杠杆的交易型基金阻断 UBTI，且这些收益无需缴纳美国公司税，但投资者层面有例外（第 519 号出版物；第 598 号出版物）。

即使不向股东支付股息，分支机构利润税也可能增加第二层税负。其税基为股息等值额，即按税法计算的经营利润，再根据美国经营资产减负债的变动调整。利润继续投入可以降低该税；之后撤回这部分投资，可能使以前的利润须缴税（分支机构利润条例）。

房地产阻断公司的股份，按股东持有期与 五年 中较短者回溯测试，可能仍属于美国不动产权益，但有例外。合格外国养老基金及符合条件的全资实体，一般免于适用第 897 条（第 897(c) 和 (l) 条）。

基金收入什么时候属于 UBTI？基金的负债为何重要？

合伙企业从事与免税投资者免税宗旨无关的经营活动时，免税投资者可能取得 UBTI。即使合伙企业留存了现金，投资者也要计入应占份额（26 CFR 1.512(c)-1）。

股息、利息和投资收益一般不属于 UBTI。借款可能改变这一结论：债务融资投资的收入和收益可能成为非相关的债务融资收入（第 512 条和第 514 条）。

即使捐赠基金或 IRA 自己没有借款，基金层面的负债也有影响。IRS 指出，免税信托投资于借款的证券合伙企业，可能因债务融资的证券产生 UBTI（IRS 债务融资财产指引）。

审查每笔借款用于什么、负债何时产生，以及相关的资产、收入和扣除。计算一般使用平均购置负债相对于平均调整后计税基础的比例；出售收益另有负债计量规则。卖空中借入股票本身不属于购置负债；符合条件的组织在房地产方面有有限的例外（第 598 号出版物）。

阻断公司的普通股息一般不属于 UBTI；基金底层的经营收入不会穿透公司股份（第 598 号出版物）。但免税投资者借款购买阻断公司股份的，仍可能有债务融资收入；投资者的免税身份和其他法定例外也有影响（IRS 债务融资财产指引）。

主-联接基金结构中的每个实体在美国要申报什么？

在主-联接基金结构中，申报取决于每个实体的美国税务分类、活动和合伙人。下表假设主基金为美国合伙企业，境内联接基金为美国合伙企业，离岸联接基金为公司。

美国投资者（包括捐赠基金）以现金认购离岸公司的，如认购后持有至少 10% 的表决权或价值，或在截至转让日的 12 个月 内转让超过 $100,000，须随税表提交 926 表（926 表填报说明）。

美国境内合伙企业有收入，或有可扣除、可抵免的支出时，一般须提交 1065 表（填报说明）。主基金在给每个联接基金的适用 K-3 上提供收入来源、性质和 ECI 信息。合伙型联接基金据此申报；公司型联接基金据此进行公司税分析，不向股东发出 K-1。第 X 部分提供外国合伙人的 ECI 和被动收入信息（K-2 和 K-3 填报说明）。

离岸联接基金的美国股息由谁预扣？

美国合伙制主基金一般须对分摊给外国公司型联接基金的应税美国股息预扣税款。即使尚未支付现金，也可能需要预扣：对未分配收入，在提供合伙人报表之日或其截止日（以较早者为准）预扣（26 CFR 1.1441-5）。

主基金未预扣的，由主基金承担税款、利息和适用的罚款；税款只征收一次。故意不代扣或不缴纳该税款的责任 GP 或高管，可能须个人承担与未缴税款等额的罚款（第 515 号出版物；第 6672 条）。征收期一般为核定后 10 年，可能中止或延长（第 6502 条）。

每个离岸联接基金都需要提交保护性 1120-F 表吗？

不需要。公司型离岸联接基金没有直接或间接的美国经营活动，且美国税款已在来源处足额预扣的，可能适用 1120-F 表的申报例外。已知有应税 ECI 的联接基金，需要提交实质性税表；保护性税表不能替代（1120-F 表填报说明）。

在美国没有办公室的联接基金，申报截止日一般为 年末后第六个月的第 15 日。如果最初未征税的收入后来被认定为 ECI，保护性税表可以保住扣除和抵免。它适用于经营活动风险不确定，或即使有美国经营活动但享受协定豁免的情形。保留期一般在截止日之后 18 个月 结束；除首个须申报年度外，上一年度税表未提交的，IRS 的通知可使保留期提前结束。逾期申报可能丧失扣除和抵免，但出于合理原因且善意的未申报可能获得豁免（26 CFR 1.882-4）。申报操作参见外国公司的美国税表。

如果主基金在美国境外怎么办？

外国主基金在被假定按合伙企业处理之前，需要进行分类审查。外国的合格实体有多名成员、且至少一名成员不享有有限责任的，一般默认为合伙企业；全体成员均享有有限责任的，默认为按公司纳税的社团。合格实体通过 8832 表作出选择；列明的公司形式不能选择。由全体现有所有人或获授权的高管、经理或成员签署；追溯选择或变更分类的选择，相关的原所有人也必须签署。生效日一般在申报前 75 天 至申报后 12 个月 之内。有条件的逾期救济，须在请求的生效日之后 3 年零 75 天 内申请（分类条例；8832 表填报说明）。以后变更分类可能触发视同应税清算或视同出资；再次变更一般在 60 个月 内被禁止，但有例外。

外国合伙企业是否须提交 1065 表，取决于美国来源收入、ECI 和可用的申报例外（1065 表填报说明）。美国所有人还可能有 8865 表义务；参见外国公司的美国所有人。

管理人持有的离岸管理股会触发 5471 表吗？

有表决权的管理股即使经济价值很小，也可能触发 5471 表。相关测试包括表决权，只审查投资者资本名册是不够的。

按实际的表决权、价值、归属持股和股份交易，适用 5471 表的类别和例外。须申报而未申报的，初始罚款可达 $10,000。外国信息缺失，可能使相关税表的核定期限一直保持开放，直至信息提供后至少 三年；有合理理由的，仅限于相关项目（第 6501(c)(8) 条）。申报和收入计入规则，参见外国公司的美国所有人。

发放贷款的信贷基金是否在美国从事经营活动？

信贷基金发放贷款可能构成美国经营活动；购买投资和发放贷款需要分别进行事实审查。离岸实体加美国代理人，本身并不能解决这个问题。

IRS 的 AM 2009-010 分析了一家外国公司：其美国代理人招揽借款人、谈判条款并从事放贷工作。该备忘录认为在这些事实下存在 ECI 风险，但明确表示不能作为先例使用或引用（IRS 备忘录）。

收集以下信息：放贷工作在哪里进行、由谁谈判和批准贷款、管理人和代理人的权限、活动频率，以及新发放贷款与二级市场购买的区别。在选择联接基金的分类和税表立场之前，请律师和您的 CPA 审查实际运营情况。

加拿大或中国投资者能否享受较低的阻断公司股息税率？

符合条件、实益拥有美国阻断公司股息的协定居民，可能享受较低的预扣税率：加美税收协定一般规定为 15%；持有至少 10% 表决权股份的合格公司为 5%（第 X 条）。符合条件的加拿大养老金安排和慈善机构，可以改为按第 XXI 条获得股息免税，但受该条的经营收入和关联人排除限制。美中税收协定一般把合格个人实益所有人的股息税限制在 10%。合格的公司实益所有人也可以适用相同上限，但须符合协定对公司的资格规则（第 9 条及协定议定书）。居民身份、实益所有权、适用的资格条件和文件都很关键；公司型离岸联接基金不会继承其股东的协定居民身份。这些股息税率并不免除美国阻断公司的公司税。申请协定优惠，参见外国所有人何时须缴美国税。

投资者以后再转入阻断公司，能否不立即缴税？

基金可以以后再增设阻断公司，但把现有合伙权益转入阻断公司可能触发纳税。设立公司并不会让增值投资的转让自动免税。

符合条件的第 351 条交换，一般要求以财产换取股份，并在交换后立即取得控制权：至少 80% 的表决权，以及每一类无表决权股份的同等比例。向投资公司转让可能不适用这一处理（第 542 号出版物）。承担的负债超过调整后计税基础的，可能产生收益，但有例外；收到现金或其他财产也可能改变结果（第 544 号出版物）。

美国人把现有权益转给外国阻断公司，还需要进行第 367 条审查：满足第 351 条本身并不能避免确认收益。可能需要提交 926 表（对外转让条例；926 表填报说明）。

同意转让或赎回之前，审查市场价值、计税基础、分摊的合伙企业负债、对价、投资者同意和阻断公司所在地。外国投资者转让合伙权益，还需要审查预扣；参见外国合伙人预扣。请律师和 CPA 比较两种做法：通过阻断公司接纳新资金，或转移现有权益。

IRA 的 K-1 必须显示什么？谁提交 990-T 表？

基金在 Schedule K-1 第 20 栏代码 V 中申报计算 UBTI 所需的信息。IRA 获分摊 UBTI 时，代码 AR 标明 IRA 自己的 EIN，而不是托管机构的 EIN（合伙人 K-1 填报说明；1065 表填报说明）。

IRA 的非相关经营总收入至少为 $1,000 时，由 IRA 的受托人或托管机构提交 990-T 表。总收入测试要合并 IRA 的全部投资计算，而不是按每只基金的 K-1 分别计算。即使 K-1 报告的是净亏损，托管机构也可能需要总收入明细。每个 IRA 都是独立的信托，这项申报需要它自己的 EIN（990-T 表填报说明）。

把 IRA 的身份和 EIN 提供给基金，并把 K-1 和债务融资收入明细发给托管机构。受托人或托管机构须不迟于 IRA 纳税年度结束后第 4 个月的第 15 日 申报，并从 IRA 中缴税。在该截止日之前提交 8868 表，可获得 6 个月 的申报延期；但缴税期限不变（990-T 表填报说明）。基金的 1065 表不能替代 IRA 的 990-T 表，账户所有人也不在个人 1040 表上申报 IRA 的 UBTI。

选择架构之前，管理人应收集哪些资料？

在律师设立实体或 CPA 测算税表之前，收集投资活动、投资者身份和法律权利方面的资料：

• 发行文件、合伙协议和拟定的实体分类。
• 投资者的税务居民身份、实体类型、免税身份和预扣文件。
• 基金借款、抵押品、贷款资金用途和债务融资资产记录。
• 按来源和类型划分的收入、预计分配和退出计划。
• 管理股的表决权、股东名册和归属持股。
• 如需转移权益，现有投资的计税基础、市场价值和分摊的负债。
• IRA 账户的 EIN、托管机构以及 990-T 表的责任人。

示例

所有金额均为以美元计的示例。一只纽约证券基金为 10 名外国投资者和两家美国捐赠基金增设了一个公司型开曼联接基金。美国合伙制主基金继续为自有账户交易，并向该联接基金分摊 US$100,000 的应税美国股息。

假设联接基金无法享受协定减免或其他豁免。主基金对这些股息预扣 30%，即 US$30,000。联接基金的所在地并不能免除这笔税款。主基金提交合伙企业税表，并向联接基金提供适用的 K-1、K-3 和预扣信息。

管理人是一家美国公司，通过经济价值象征性的管理股，持有联接基金全部的实际表决权。这一控制权使联接基金成为受控外国公司，管理人须进行第 4 类和第 5 类 5471 表申报。持有至少 10% 价值的捐赠基金，即使没有表决权，也要审查其 5471 表和当期收入义务。每家捐赠基金分别就其现金认购核查 926 表。联接基金的 CPA 审查是否提交保护性 1120-F 表。

如果捐赠基金改为直接投资主基金，且主基金借款购买证券，其 UBTI 分析就会改变。外国投资者的交易分析与免税投资者的负债分析是两回事。

作为对比，假设一家美国阻断公司取得 US$100,000 的应税收入，只缴纳常规联邦公司税，并把剩余收益全部分配给一名无协定减免的外国股东。公司税 US$21,000 后剩余 US$79,000；股息预扣 US$23,700 后剩余 US$55,300。不含州税、费用和其他税务调整。出售股份或按第 331 条完全清算，一般可以避免股息预扣；但仍需审查上文所述的退出例外。

您的情况有所不同？

• 您的交易型基金刚接纳了第一位外国投资者或免税投资者：请从第一个纳税年度指南开始。
• 您从美国境外投资，想了解预扣或自己的税表：参见投资美国基金的外国投资者。
• 您已经有美国阻断公司：参见外国人拥有的 C 公司申报。
• 您的公司型离岸联接基金有美国收入，或经营活动风险不确定：参见外国公司的美国税表。
• 美国投资者持有离岸联接基金的股份：请查看 PFIC 与 8621 表和受控外国公司规则。对于符合条件的美国股东，CFC 重叠规则一般取代 PFIC 处理（8621 表填报说明）。
• 您的加拿大投资者在比较合伙企业和 LLC：参见美国 LLC 中的加拿大合伙人。
• 您正在选择架构，或基金有杠杆、发放贷款、房地产、投资者转让或漏报：请带上实体结构图、投资者名单、负债记录和以前年度税表，获取对冲基金税务服务，并与设立实体的律师及 IRA 托管机构协调。