Lựa chọn section 754 khi nhà đầu tư bán hoặc rút vốn khỏi quỹ

Quỹ có nên chọn section 754 sau khi một nhà đầu tư bán phần vốn không?

Lựa chọn này cho bên mua được điều chỉnh tăng theo section 743(b) khi giá gốc phần vốn (outside basis) của bên mua cao hơn phần giá gốc tài sản quỹ tương ứng, và điều chỉnh giảm khi thấp hơn. Lựa chọn này cũng buộc quỹ phải điều chỉnh cho các lần chuyển nhượng và phân phối đủ điều kiện về sau. Section 743; section 754.

Giá gốc phần vốn (outside basis) là giá gốc tính thuế của nhà đầu tư trong phần vốn hợp danh. Giá gốc tài sản của hợp danh (inside basis) là giá gốc tính thuế của quỹ trong tài sản của quỹ. Phần inside basis của bên mua bằng phần nợ của bên mua cộng "vốn đã chịu thuế trước đó" (previously taxed capital). Bắt đầu từ số tiền mặt bên mua sẽ nhận nếu quỹ bán toàn bộ tài sản theo giá thị trường rồi thanh lý. Cộng khoản lỗ thuế được phân bổ và trừ khoản lãi thuế được phân bổ cho phần vốn đã mua. Đây là phép tính thuế, không phải số dư vốn của đơn vị quản trị quỹ. Hãy phân bổ khoản điều chỉnh cho từng tài sản theo section 755. Regulation 1.743-1(b)–(d).

Hãy đánh giá giá trị tài sản, giá gốc tính thuế, kế hoạch bán và chi phí theo dõi. Điều chỉnh tăng cho chứng khoán nhìn chung làm giảm lãi khi bán. Điều chỉnh tăng cho tài sản khấu hao được nhìn chung chỉ tạo khoản khấu trừ cho bên mua, như thể tài sản được mua mới vào ngày chuyển nhượng, tùy các quy tắc đặc biệt về tài sản được góp. Tài sản đủ điều kiện cũng có thể được hưởng khấu hao bổ sung. Regulation 1.743-1(j).

Quỹ thực hiện lựa chọn section 754 thế nào?

Quỹ đính kèm bản lựa chọn bằng văn bản vào Form 1065 nộp đúng hạn (kể cả thời gian gia hạn) của năm thuế có việc chuyển nhượng hoặc phân phối. Một thành viên hợp danh hoặc thành viên LLC ký tờ khai. Bản lựa chọn ghi tên và địa chỉ của hợp danh, và tuyên bố hợp danh chọn theo section 754 để áp dụng cả section 734(b) và 743(b). Regulation 1.754-1(b).

Quỹ không thể chọn chỉ cho một bên mua có lợi hay chỉ cho các lần chuyển nhượng. Lựa chọn áp dụng cho mọi lần chuyển nhượng và phân phối đủ điều kiện trong năm lựa chọn và các năm sau cho đến khi bị hủy. Lựa chọn hợp lệ đang có hiệu lực không cần gia hạn hằng năm. Regulation 1.754-1(a)–(b).

Quỹ có phải điều chỉnh giá gốc khi không có lựa chọn section 754 không?

Một quỹ là hợp danh nhìn chung phải điều chỉnh theo section 743(b) sau một lần bán hoặc trao đổi nếu đạt một trong hai phép thử khoản lỗ tiềm ẩn đáng kể (substantial built-in loss) ngay sau khi chuyển nhượng. Nếu chỉ kiểm tra khoản lỗ ròng của danh mục quỹ, có thể bỏ sót khoản lỗ riêng của bên mua. Section 743(a), (d).

Cả hai ngưỡng đều dùng chữ "hơn". Hãy kiểm tra giá trị và phân bổ theo từng tài sản tại ngày chuyển nhượng. Khoản điều chỉnh vẫn chỉ dành riêng cho bên mua. Hợp danh chứng khoán hóa (securitization partnership) đủ điều kiện có ngoại lệ riêng khỏi quy tắc bắt buộc theo section 743(f). Section 743(b), (d), (f).

Ngoại lệ cho hợp danh đầu tư có lựa chọn (EIP) có áp dụng không?

Quỹ mở không có thời hạn giới hạn không được dùng ngoại lệ này. Hợp danh đầu tư có lựa chọn (electing investment partnership, EIP) đủ điều kiện sẽ hoãn khoản lỗ của bên mua thay vì điều chỉnh lỗ bắt buộc theo section 743. Phải đáp ứng mọi điều kiện luật định. Section 743(e).

Quỹ phải:

• Thực hiện lựa chọn riêng theo section 743(e).
• Là công ty đầu tư theo section 3(a)(1)(A) của Investment Company Act nếu không có miễn trừ theo section 3(c)(1) hoặc 3(c)(7).
• Chưa từng tham gia hoạt động kinh doanh (trade or business) và nắm giữ gần như toàn bộ tài sản để đầu tư.
• Nhận ít nhất 95% tài sản góp vốn dưới dạng tiền, và không tài sản góp vốn nào có giá gốc tính thuế cao hơn giá trị thị trường hợp lý tại thời điểm góp.
• Phát hành toàn bộ phần vốn hợp danh qua chào bán riêng lẻ trước ngày 24 tháng sau lần góp vốn đầu tiên.
• Có hạn chế thực chất đối với khả năng của từng thành viên hợp danh trong việc yêu cầu quỹ mua lại phần vốn.
• Có thỏa thuận quy định thời hạn không quá 15 năm.

Hãy đối chiếu quyền rút vốn với yêu cầu hạn chế thực chất và kiểm tra quy định chuyển tiếp cho quỹ cũ. Section 743(e)(5) và ghi chú luật định.

Để chọn, hãy đính kèm vào tờ khai hợp danh gốc hoặc tờ khai điều chỉnh một bản trình bày ghi tên, địa chỉ và mã số thuế (TIN) của quỹ, cam kết đủ điều kiện và tuyên bố chọn EIP. Nộp không muộn hơn 6 tháng sau hạn nộp chưa tính gia hạn của tờ khai. Quỹ đang có lựa chọn section 754 hiệu lực không được chọn EIP. Notice 2005-32, section 4.

Lựa chọn EIP tiếp tục có hiệu lực ở các năm sau. Lựa chọn chấm dứt nếu quỹ không còn đủ điều kiện hoặc chọn section 754; các trường hợp hủy khác cần IRS chấp thuận. Giới hạn lỗ cho phần vốn đã chuyển nhượng khi lựa chọn EIP còn hiệu lực vẫn áp dụng sau khi chấm dứt. Notice 2005-32, section 4.

EIP phải khai riêng tổng lãi và tổng lỗ, và đính kèm thông báo EIP hằng năm vào báo cáo gửi thành viên hợp danh. Bên bán cung cấp lịch sử lỗ cho bên mua và quỹ trong vòng 30 ngày sau khi nhận K-1 của năm chuyển nhượng. Bên mua có thể phải hoãn khoản lỗ gắn với khoản lỗ của bên bán hiện tại hoặc trước đó; thiếu thông tin có thể buộc loại bỏ toàn bộ khoản lỗ được phân bổ. Tình trạng EIP không miễn các điều chỉnh phân phối bắt buộc theo section 734. Notice 2005-32, section 2 và 5.

Bên mua phải báo gì cho quỹ, và ai theo dõi section 743(b)?

Bên mua phải gửi thông báo bằng văn bản cho quỹ trong vòng 30 ngày kể từ lần bán hoặc trao đổi khi section 754 đang có hiệu lực. Notice 2005-32 mở rộng quy tắc thông báo sang điều chỉnh bắt buộc theo section 743 khi không có lựa chọn. Quỹ tính và khai khoản điều chỉnh. Regulation 1.743-1(k); Notice 2005-32, section 3.

Thông báo phải được ký với cam kết chịu hình phạt khai man (penalties of perjury) và gồm:

• Tên, địa chỉ và mã số thuế của bên mua và bên bán; thông tin bên bán nếu xác định được.
• Mọi mối quan hệ giữa bên mua và bên bán, và ngày chuyển nhượng.
• Các khoản nợ được bên mua gánh hoặc tiếp nhận kèm theo.
• Số tiền đã trả, giá trị thị trường hợp lý của khoản đối giá khác đã giao hoặc sẽ giao, và thông tin khác cần để tính giá gốc của bên mua.

Bản trình bày đính kèm Form 1065 của năm chuyển nhượng ghi tên và mã số thuế của bên mua, trình bày cách tính khoản điều chỉnh và liệt kê các tài sản nhận điều chỉnh. Bản này tách biệt với việc khai K-1 hằng năm. Regulation 1.743-1(k)(1).

Hãy giữ bảng theo dõi cho từng bên mua, phân bổ theo tài sản, số đã thu hồi và phần điều chỉnh còn lại. Phần công bố trên K-1 hằng năm cho thấy ảnh hưởng của khoản điều chỉnh đến thu nhập và giá gốc còn lại. Section 743(b) không đi vào vốn tính theo thuế (tax capital) ở mục L. Hãy giao trách nhiệm theo dõi trước khi nộp tờ khai. Hướng dẫn Form 1065: section 743(b), mục L và box 20 code U.

Khi phần vốn được bán lại sau đó, hãy tính khoản điều chỉnh của bên mua mới mà không đưa khoản điều chỉnh section 743(b) của bên bán vào giá gốc tài sản chung. Khoản điều chỉnh còn lại của bên bán không chuyển sang khi bán; hãy giữ bảng theo dõi riêng. Regulation 1.743-1(f), (j)(1).

Nếu quỹ biết có việc bán nhưng chưa nhận thông báo của bên mua, hãy đính kèm bản trình bày ghi tên và mã số thuế của bên mua, nếu xác định được. In rõ dòng RETURN FILED PURSUANT TO § 1.743-1(k)(5) ở trang đầu tờ khai và trên K-1 của bên mua. Điều chỉnh việc khai khi nhận được thông báo, và cung cấp thông tin để bên mua sửa tờ khai năm trước. Regulation 1.743-1(k).

Quỹ chia thu nhập và khai điều chỉnh 743(b) trên K-1 thế nào?

Với các mục thuộc regulation 1.706-4, phương pháp khóa sổ giữa kỳ (interim closing) là mặc định khi phần vốn của nhà đầu tư thay đổi. Phương pháp chia theo thời gian (proration) được dùng nếu các thành viên hợp danh thỏa thuận; quy ước phân bổ là lựa chọn riêng, tách khỏi phương pháp. Một số mục theo cơ sở tiền mặt và mục của hợp danh tầng dưới theo quy tắc riêng. Phân bổ cho tài sản được góp và định giá lại (revaluation) cũng theo quy tắc riêng; xem Vốn tính theo thuế và phân bổ của quỹ. Regulation 1.706-4(a)(2)–(3), (c), (f).

Nếu có thỏa thuận, quỹ cũng có thể khóa sổ vào mỗi cuối tháng, hoặc mỗi giữa tháng và cuối tháng, dù phần vốn có thay đổi hay không. Hãy dùng cùng một quy ước cho mọi thay đổi khóa sổ giữa kỳ trong năm. Quy ước không thể đẩy một thay đổi ra ngoài năm thuế của hợp danh. Hãy lưu bản lựa chọn bằng văn bản có ghi ngày cùng sổ sách chậm nhất hạn nộp đã gia hạn của tờ khai. Có quy tắc đặc biệt cho nhà đầu tư vào và ra trong cùng một kỳ quy ước. Regulation 1.706-4(c), (d), (f).

Các mục bất thường nhìn chung đi theo tỷ lệ sở hữu tại thời điểm phát sinh. Một lần bán khoản đầu tư ngoài hoạt động thông thường có thể thuộc loại này, trừ ngoại lệ cho mục nhỏ. Đừng tự động chia theo thời gian một khoản lãi lớn khi thoái vốn. Regulation 1.706-4(e).

Việc bán toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư khép lại năm thuế hợp danh đối với nhà đầu tư đó; bán một phần thì không. Việc quỹ mua lại phần vốn khép lại năm thuế khi phần vốn được thanh lý hoàn toàn. Regulation 1.706-1(c).

Với quỹ không phải hợp danh giao dịch công khai, hướng dẫn Form 1065 mới nhất yêu cầu công bố như sau:

Các code thu nhập mô tả ảnh hưởng đến thu nhập chịu thuế. Điều chỉnh tăng giá gốc có thể làm giảm lãi chịu thuế. Hướng dẫn Form 1065: section 743(b) và code F, V và U.

Với việc bán phần vốn chịu thuế, hãy đánh dấu ô "Sale" ở mục J của bên bán. Khi mục L bắt buộc, hãy chuyển phần vốn tính theo thuế của phần vốn đã bán ngay trước khi chuyển nhượng qua dòng "Other increase (decrease)", kèm bản giải thích: trừ ở bên bán và cộng cho bên mua. Giá mua không phải là khoản góp vốn vào quỹ; section 743(b) vẫn tách riêng. Hướng dẫn Form 1065: mục J và L.

Việc bán có liên quan đến tài sản section 751 cũng có thể phải nộp Form 8308 và bên bán phải công bố thông tin. Lãi riêng của bên bán và việc mua lại phần vốn ở doanh nghiệp nhỏ thuộc về Mua lại phần vốn của thành viên hợp danh.

Lựa chọn 754 thay đổi gì khi quỹ mua lại phần vốn của nhà đầu tư?

Khoản quỹ trả để mua lại phần vốn nhìn chung là khoản phân phối, nên hãy xét lãi hoặc lỗ theo section 731 và điều chỉnh section 734(b) cho tài sản còn lại. Nếu khoản góp vốn của nhà đầu tư mới dùng để trả cho một lần mua lại liên quan, section 707(a)(2)(B) có thể coi các bước này là việc bán giữa các nhà đầu tư; khi đó hãy xét section 743(b). Cách phân loại tùy vào sự việc cụ thể. Section 707(a)(2). Section 731 và 734.

Tiền mặt vượt giá gốc phần vốn nhìn chung tạo ra lãi; việc được giảm nợ và chứng khoán có thể giao dịch có thể được tính là tiền. Khoản lỗ khi thanh lý bị giới hạn chặt theo loại tài sản. Chứng khoán do hợp danh đầu tư theo section 731(c)(3) phân phối cho thành viên hợp danh đủ điều kiện không bị tính là tiền. Để qua phép thử này, quỹ phải luôn chỉ nắm giữ về cơ bản các tài sản đầu tư đủ điều kiện, như tiền mặt, chứng khoán và công cụ phái sinh đủ điều kiện, và chưa từng tiến hành hoạt động kinh doanh; giao dịch các tài sản đó không bị tính là kinh doanh. Thành viên hợp danh nhìn chung phải chỉ góp tài sản đủ điều kiện; một bên tiền nhiệm không đủ điều kiện trong giao dịch chuyển nhượng không ghi nhận lãi lỗ có thể làm thành viên mất điều kiện. Section 731(c)(3). Publication 541: khoản phân phối và thành viên hợp danh rút lui.

Khi section 754 có hiệu lực, section 734(b) điều chỉnh tài sản còn lại của quỹ: tăng theo lãi phân phối đã ghi nhận, giảm theo lỗ thanh lý đã ghi nhận. Thay đổi giá gốc của tài sản phân phối bằng hiện vật cũng có thể làm đổi khoản điều chỉnh. Khác với section 743(b) chỉ dành riêng cho bên mua, khoản này thay đổi giá gốc tài sản chung cho các thành viên hợp danh còn lại. Khoản tăng giá gốc tài sản theo section 734(b)(1)(B) không áp dụng cho phần vốn trong một hợp danh khác được phân phối nếu hợp danh đó không có lựa chọn section 754 riêng; khoản tăng theo lãi đã ghi nhận theo section 734(b)(1)(A) vẫn áp dụng. Khi không có lựa chọn, trừ khi áp dụng ngoại lệ cho hợp danh chứng khoán hóa theo section 734(e), quỹ bắt buộc phải điều chỉnh giảm khi lỗ thanh lý đã ghi nhận cộng phần giá gốc vượt mức liên quan của tài sản được phân phối vượt $250.000. Đây là phép thử về mức giảm giá gốc, không phải phép thử về số tiền mua lại phần vốn. Section 734(b), (d), (e).

Việc mua lại phần vốn không theo tỷ lệ có liên quan đến tài sản section 751, kể cả chiết khấu thị trường tích lũy của trái phiếu, có thể tạo ra thu nhập thông thường theo section 751(b). Hãy khai mục phát sinh của quỹ ở K-1 box 11, code L. Section 751(b), (c); Hướng dẫn Form 1065.

Bên mua đã mua khi không có section 754 và nhận tài sản không phải tiền trong vòng 2 năm có thể chọn theo section 732(d) để dùng giá gốc tài sản mà điều chỉnh section 743(b) lẽ ra đã tạo ra. Bên mua đính kèm bản lựa chọn và bảng tính vào tờ khai thuế đã ký của mình: của năm phân phối nếu có tài sản khấu hao, khấu hao cạn kiệt hoặc phân bổ dần được; nếu không, chậm nhất năm đầu tiên giá gốc đó ảnh hưởng đến thuế. Cách xử lý này bắt buộc ngay cả ngoài khoảng thời gian đó nếu, tại thời điểm mua, giá trị tài sản không phải tiền vượt 110% giá gốc, việc giả định thanh lý sẽ dịch chuyển giá gốc từ tài sản không được khấu trừ thu hồi chi phí sang tài sản được khấu hao, khấu hao cạn kiệt hoặc phân bổ dần, và khoản điều chỉnh sẽ làm thay đổi giá gốc của tài sản được phân phối. Quỹ cung cấp thông tin giá gốc. Regulation 1.732-1(d).

Hướng dẫn mới nhất đặt khoản phân phối khi mua lại phần vốn ở K-1 box 19: code A cho tiền mặt và chứng khoán có thể giao dịch trả cho thành viên hợp danh không cung cấp dịch vụ, code D cho khoản coi như phân phối tiền do giảm nợ, và các code cho tài sản hoặc cho thành viên cung cấp dịch vụ với các khoản chi trả khác. Khi mục L bắt buộc, hãy ghi các khoản rút vốn và phân phối ở đó; phần thay đổi giá gốc section 734(b) của các thành viên hợp danh bị ảnh hưởng ghi ở dòng "Other increase (decrease)". Hướng dẫn Form 1065: box 19 và mục L.

Hãy đính kèm bản trình bày section 734(b) nêu cách tính, nhóm tài sản được phân phối và các tài sản còn lại nhận điều chỉnh. Về phân bổ lãi hoặc phân bổ "bù đầy" (fill-up) khi mua lại toàn bộ phần vốn, xem Vốn tính theo thuế và phân bổ của quỹ. Hướng dẫn Form 1065: section 734(b).

Quỹ khai gì khi nhà đầu tư nước ngoài bán hoặc rút vốn?

Quỹ trực tiếp hoặc gián tiếp tiến hành hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ (US trade or business) nhìn chung phải cung cấp Schedule K-3 Part XIII khi việc chuyển nhượng của nhà đầu tư nước ngoài thuộc section 864(c)(8). Một khoản phân phối có ghi nhận lãi hoặc lỗ có thể được tính là chuyển nhượng. Thông tin này giúp xác định bao nhiêu lãi hoặc lỗ từ chuyển nhượng liên quan đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ. Hướng dẫn K-2 và K-3, Part XIII.

Với việc bán phần vốn thuộc diện áp dụng, bên bán nước ngoài và bên bán là hợp danh trong nước có thành viên nước ngoài trực tiếp hoặc có sở hữu gián tiếp của người nước ngoài đã biết nhìn chung phải thông báo bằng văn bản cho quỹ trong vòng 30 ngày sau khi chuyển nhượng. Thông báo ghi tên và địa chỉ của hai bên, mã số thuế Hoa Kỳ của bên chuyển nhượng, mã số của bên mua nếu biết, và ngày chuyển nhượng. Không cần thông báo này khi chuyển nhượng phát sinh từ khoản phân phối của quỹ hoặc là phần vốn PTP giao dịch công khai. Quỹ hoàn tất Part XIII khi được thông báo hoặc biết bằng cách khác về một lần chuyển nhượng thuộc diện áp dụng; khoản phân phối của chính quỹ được coi là quỹ biết thực tế. Hãy gửi thông tin cho bên chuyển nhượng đã thông báo chậm nhất hạn gửi K-1, kể cả thời gian gia hạn. Publication 541: chuyển nhượng của thành viên nước ngoài; Hướng dẫn K-3 Part XIII.

Ngoài ra, hãy khai số thành viên nước ngoài thuộc section 864(c)(8) do chuyển nhượng hoặc phân phối trên Form 1065 Schedule B, câu hỏi 26 trong mẫu mới nhất. Hướng dẫn Form 1065. Khai ngày chuyển nhượng và phần vốn được chuyển nhượng, thông tin section 751, và lãi hoặc lỗ thông thường và lãi hoặc lỗ vốn liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ theo giả định bán. Lập bảng riêng cho từng lần chuyển nhượng hoặc từng loại khi bắt buộc. Quỹ nhiều tầng cần thông tin giả định bán từ các hợp danh bên dưới; chỉ riêng việc có bên bán nước ngoài không chứng minh section 864(c)(8) áp dụng. Bất động sản Hoa Kỳ có thể phải khai riêng theo section 897(g). Hướng dẫn K-3 Part XIII.

Nếu quỹ phải khấu trừ tại nguồn trên khoản mua lại phần vốn hoặc các khoản phân phối sau khi bên mua không khấu trừ mà quỹ không làm, IRS có thể thu thuế và tiền lãi từ quỹ. GP có trách nhiệm hoặc người khác cố ý không thu hoặc không nộp khoản này có thể chịu tiền phạt theo section 6672 bằng số thuế khấu trừ chưa nộp. Nhìn chung, IRS vẫn có thể thu trong 10 năm sau khi ấn định thuế; việc tạm ngừng, gia hạn và thủ tục tòa án kịp thời có thể ảnh hưởng đến thời hạn này. Xem Thành viên nước ngoài và khấu trừ tại nguồn. Hướng dẫn Form 8288; section 6672; section 6502.

Nếu quỹ lỡ hạn lựa chọn hoặc muốn hủy lựa chọn thì sao?

Lựa chọn section 754 bị bỏ lỡ có thể được miễn giảm tự động trong 12 tháng nếu quỹ khắc phục trong thời hạn miễn giảm. Hủy lựa chọn cần IRS chấp thuận; ngừng lập bảng theo dõi không làm hủy lựa chọn. Regulation 301.9100-2; regulation 1.754-1(c).

Thời hạn tự động tính từ hạn nộp lựa chọn, kể cả thời gian gia hạn nộp tờ khai thực sự đã được cấp. Thời hạn này áp dụng cả khi tờ khai gốc nộp trễ. Riêng Form 1065 nộp trễ có hạn nộp năm 2027 khiến quỹ bị phạt $260 cho mỗi người là thành viên hợp danh vào bất kỳ lúc nào trong năm, mỗi tháng hoặc phần tháng, tối đa 12 tháng, trừ khi có lý do chính đáng. Section 6698; Revenue Procedure 2025-32, mục 4.55. Việc khắc phục gồm bản lựa chọn và hồ sơ tờ khai bắt buộc, ghi FILED PURSUANT TO § 301.9100-2 ở đầu trang. Mọi người nộp thuế bị ảnh hưởng phải khai nhất quán. Hãy xác định thủ tục sửa được phép, kể cả các hạn chế của chế độ kiểm tra hợp danh, qua Sửa tờ khai doanh nghiệp đã nộp. Regulation 301.9100-2(a), (c)–(d).

Câu hỏi thường gặp của IRS về section 754 giải thích việc miễn giảm không tự động. Với việc hủy lựa chọn, gánh nặng hành chính tăng có thể là căn cứ cho yêu cầu. Mục đích chính không được là tránh điều chỉnh giảm giá gốc tài sản. Form 15254 và hướng dẫn; regulation 1.754-1(c).

Điều gì thay đổi trong giao dịch thứ cấp do GP dẫn dắt hoặc quỹ tiếp nối?

Giao dịch thứ cấp do GP dẫn dắt không có một cách xử lý thuế duy nhất: hãy xác định nhà đầu tư bán phần vốn trong quỹ, quỹ cũ bán tài sản, hay tài sản được góp vào một hợp danh mới. Mỗi cấu trúc đặt giá gốc và nghĩa vụ khai ở những chỗ khác nhau.

Các bước giao dịch quyết định quy tắc nào áp dụng. Section 1001; Section 743; section 1012; section 721; Publication 541: tài sản được góp.

Khi chia tách hợp danh, một pháp nhân sau chia tách là sự tiếp nối của quỹ cũ nếu các thành viên của nó nắm hơn 50% vốn và lợi nhuận của quỹ cũ. Pháp nhân đó giữ các lựa chọn cũ, kể cả section 754; các pháp nhân sau chia tách khác là hợp danh mới. Regulation 1.708-1(d). Hãy xem xét từng lần chuyển nhượng, góp vốn và phân phối. Một giao dịch "chuyển tiếp" (rollover) có thể chịu thuế theo ngoại lệ công ty đầu tư của section 721. Hãy mang các bước giao dịch và giá trị tài sản đến dịch vụ thuế và kế toán quỹ phòng hộ.

Mỗi tầng của quỹ có cần lựa chọn riêng không?

Mỗi hợp danh có tình trạng lựa chọn section 754 riêng. Lựa chọn của quỹ tầng trên không tự động tạo lựa chọn cho mọi hợp danh bên dưới.

Khi cả hai tầng đều có lựa chọn, việc bán phần vốn ở tầng trên có thể tạo điều chỉnh coi như chuyển nhượng ở tầng dưới. Điều chỉnh section 734(b) phân bổ cho phần vốn trong hợp danh tầng dưới cũng có thể buộc điều chỉnh ở tầng dưới khi hợp danh đó có lựa chọn. Hãy phối hợp các phép tính ở từng tầng bị ảnh hưởng. Revenue Ruling 87-115 và 92-15, tóm tắt trong lời mở đầu T.D. 9999.

Hãy kiểm tra quy tắc lỗ bắt buộc ở từng tầng liên quan. Điều kiện EIP cũng cần xem xét khi một hợp danh bên dưới có hoạt động kinh doanh; Notice 2005-32, section 7, chỉ hướng dẫn hạn chế. Hãy thu thập lịch sử lựa chọn, giá trị và bảng theo dõi cho dịch vụ thuế và kế toán quỹ phòng hộ. Section 743; Notice 2005-32, section 7.

Quỹ nên thu thập gì trước khi lập tờ khai?

Hãy đối chiếu hồ sơ giao dịch với hồ sơ thuế. Riêng báo cáo vốn của đơn vị quản trị quỹ không xác lập được giá gốc của bên mua hay điều chỉnh section 743(b). Hướng dẫn Form 1065: mục L.

Hãy thu thập thỏa thuận chuyển nhượng hoặc mua lại phần vốn, ngày hoàn tất, giá và khoản đối giá khác, thông báo đã ký của bên mua, các khoản nợ, giá trị và giá gốc tính thuế của tài sản, bảng section 743(b) trước đây, lịch sử lựa chọn, bản lựa chọn phương pháp phân bổ bằng văn bản, thông tin nhà đầu tư nước ngoài và hồ sơ của quỹ bên dưới. Hãy xử lý các chỗ thiếu trước khi gửi K-1.

Ví dụ

Số tiền minh họa, tính bằng đô la Hoa Kỳ. Giả định không có nợ, việc mua phần vốn chịu thuế, và tài sản đầu tư có khoản điều chỉnh giá gốc được thu hồi khi bán.

Bên mua trả $12 triệu cho một phần vốn LP. Phần giá gốc tính thuế tài sản hiện có của quỹ tương ứng với bên mua là $8 triệu, với $4 triệu lãi tiềm ẩn (built-in gain) gắn với phần vốn đó. Với lựa chọn section 754 hợp lệ, quỹ tính khoản điều chỉnh tăng section 743(b) $4 triệu và phân bổ cho các tài sản theo section 755.

Nếu sau đó quỹ bán các tài sản đó với giá trị không đổi, khoản lãi $4 triệu phân bổ cho bên mua được bù trừ bởi khoản điều chỉnh $4 triệu, giả định phân bổ theo tài sản khớp nhau. Các thành viên hợp danh khác không hưởng khoản điều chỉnh đó. Quỹ khai khoản điều chỉnh của bên mua riêng; quỹ không cộng khoản điều chỉnh tăng vào vốn tính theo thuế ở mục L của K-1. Regulation 1.743-1(j); Hướng dẫn Form 1065.

Khi không có lựa chọn, không bắt buộc điều chỉnh section 743(b) nếu không đạt phép thử khoản lỗ tiềm ẩn đáng kể nào. Khi đó bên mua nhận $4 triệu lãi chịu thuế, làm giá gốc phần vốn tăng từ $12 triệu lên $16 triệu. Nếu giá gốc không có thay đổi nào khác, việc quỹ mua lại toàn bộ phần vốn bằng tiền mặt $12 triệu sau đó nhìn chung tạo khoản lỗ vốn $4 triệu. Khoản lãi và khoản lỗ có thể rơi vào các năm khác nhau. Section 731.

Trường hợp của bạn khác?

• Nhà đầu tư nước ngoài đã bán hoặc rút vốn: xem khấu trừ tại nguồn cho thành viên nước ngoài và mang hồ sơ chuyển nhượng đến dịch vụ thuế và kế toán quỹ phòng hộ.
• Nhà đầu tư người Canada đã bán phần vốn hợp danh Hoa Kỳ: xem phần vốn hợp danh Hoa Kỳ và khấu trừ tại nguồn cho người Canada.
• Mua lại toàn bộ phần vốn cần phân bổ bù đầy (fill-up): xem Vốn tính theo thuế và phân bổ của quỹ.
• Việc chuyển nhượng có liên quan đến carried interest: xem Quy tắc ba năm cho carried interest.
• Đã bỏ lỡ lựa chọn hoặc điều chỉnh và K-1 đã gửi đi: xem Sửa tờ khai doanh nghiệp đã nộp.
• Giao dịch là giao dịch thứ cấp, quỹ tiếp nối hoặc cấu trúc nhiều tầng: hãy chuẩn bị các bước giao dịch, lịch sử lựa chọn và bảng giá gốc cho dịch vụ thuế và kế toán quỹ phòng hộ.
• Bạn cần lập bảng chuyển nhượng và bảng section 743(b): hãy mang thông báo đã ký, các thỏa thuận và hồ sơ tài sản đến dịch vụ thuế cho quỹ.