8996 表：如何设立合格机会基金（QOF）

谁可以成为合格机会基金，基金从什么时候开始？

合格机会基金（QOF）是为投资机会区（opportunity zone）财产而组建、并把至少 90% 的资产投在这类财产上的公司或合伙企业，包括按两者之一纳税的 LLC（26 USC 1400Z-2(d)(1)）。不需要申请或审批。实体用 8996 表自行认证，基金从该表上所填的首月开始。

机会区财产是指以现金从合格机会区企业（QOZB）买入的股票或合伙权益，或基金自己持有的机会区企业财产：从无关联卖方买入或租入、在持有期间几乎全部时间都在机会区内使用、且在该区内为新投入使用或经过重大改良的有形财产（26 USC 1400Z-2(d)(2)；条例 1.1400Z2(d)-2(b)）。

设立合格机会基金分六步：

1. 组建按合伙企业或公司纳税的美国实体，依据美国州、哥伦比亚特区、属地或部落法律组建（条例 1.1400Z2(d)-1(a)(1)；IRS 常见问题，第 39 问）。单一所有人的 LLC 默认是被忽略实体（税务上被忽略的实体），因此需要增加第二名成员，或选择按公司纳税：提交由所有人签字的 8832 表，其生效日最多可追溯至提交前 75 天（26 CFR 301.7701-3(b)(1)、(c)）。现有实体如果从首月起满足每项规则，也可以成为基金。
2. 在资金到账前确定税务分类。如果基金日后在合伙企业与公司之间转换，或变成被忽略实体，每位投资者的全部投资都会发生计入事件（条例 1.1400Z2(b)-1(c)(2)(i)）。满 10 年后，合伙企业基金或 S 公司基金的投资者在基金出售自有财产时，可以每年在按时提交（不含延期）的税表上选择排除收益；C 公司基金的投资者只有出售自己的股份时才能享受排除，REIT 基金的资本收益股息除外（条例 1.1400Z2(c)-1(b)(2)(ii)、(e)）。
3. 写明经营目的。在基金第一个年度结束前，组建文件应说明基金预计开展的业务（8996 表填报说明，第 2 行）。
4. 为基金申请独立的 EIN。投资者要在 8997 表上填报基金的 EIN。
5. 选定首月：不得早于实体组建，也不得晚于第一笔递延收益资金到账的月份。更早投入的资金不能支持递延，会成为不合格投资（8996 表填报说明，第 4 行；条例 1.1400Z2(d)-1(a)(2)(iii)）。首月留空，即视为纳税年度的第一个月。
6. 投资并申报。在第一个测试日之前，把现金投入机会区财产，或投入有书面营运资金计划的合格机会区企业。从第一份税表开始，每份按时提交的税表都要附上 8996 表。

为自己的收益设立的合格机会基金适用同样的规则，但有两个陷阱。一是旨在取得税务结果、却没有真正投资机会区的安排，可能被重新定性，使该实体不算基金；条例的例子是所有人自行认证、每年缴纳罚款，却从不投资机会区财产（条例 1.1400Z2(f)-1(c)）。二是机会区财产必须从无关联的卖方买入：持股超过 20%（计入家庭成员和关联实体）即构成关联卖方。所有人卖给自己控制的基金的土地，不算机会区财产（26 USC 1400Z-2(e)(2)；条例 1.1400Z2(d)-2(b)(1)）。

不简单的情况：漏交第一份 8996 表、首月晚于投资者资金到账、为自己的收益设立基金，或按新机会区规则投资。这些情况可能需要设立和补救基金申报的协助。

需要收集的资料：组建日期和文件、基金的 EIN 和税务分类、每位投资者的收益日期和金额、出资日期、每项财产的卖方以及卖方是否与基金有共同所有人、两个测试日的资产价值和估值方法、每家子公司的测试数据、每项财产的 11 位人口普查区编号，以及任何书面营运资金计划。

如何用 8996 表自行认证，何时提交？

合格机会基金每年把 8996 表附在自己的所得税表上，不迟于税表含延期的截止日提交（IRS：基金的认证与维持）。合伙企业基金即使没有收入或费用，也要提交 1065 表并附 8996 表，在 Schedule B 第 25 题回答“是”，并在该处填写 8996 表第 15 行计算出的任何罚款（1065 表填报说明）。公司基金把该表附在 1120 表或 1120-S 表上（8996 表填报说明，谁须提交）。

提交该表即表示所计入的财产属于机会区财产，包括每家子公司都是合格机会区企业，因此基金需要从每家子公司取得足以依赖的信息（8996 表填报说明）。

基金下的合格机会区企业不提交 8996 表；它提交自己的合伙企业税表或公司税表。见您的企业要提交哪些税表和您的第一份企业税表。

漏交了第一份 8996 表怎么办？

目前没有公布自动补救办法。条例要求按时提交税表（条例 1.1400Z2(d)-1(a)(2)(i)），因此仅提交附有 8996 表的更正税表可能不够。

在一项公布的裁定中，某合伙企业的报税人员漏填了该表，投资者收到 IRS 通知，称其 8997 表上的 EIN 不是经认证的基金。该合伙企业提交更正税表后，依据第 9100 条救济规则（允许 IRS 为错过的选择给予更多时间）获得了额外的认证时间（私人信函裁定 202324006）。信函裁定只约束提出申请的纳税人，而每位投资者的递延都处于风险中，所以要尽快行动。投资者一方的处理见您的机会区递延收益。

基金的资产测试在什么时候计量？

每年两个日期：基金纳税年度第一个 6 个月期间的最后一天，以及纳税年度的最后一天。两个百分比的平均值至少达到 90%，基金即通过测试（26 USC 1400Z-2(d)(1)）。

第一年，6 个月期间从 8996 表所填的首月开始。12 个月纳税年度中首月为第七个月或更晚的基金，只有年末一次测试（条例 1.1400Z2(d)-1(a)(2)(iv)）。首月之前的月份不计入罚款。

资产按基金的适用财务报表估值；没有适用财务报表的，大多按成本估值，租入财产按租金现值估值。基金全年使用同一种方法，并在 8996 表上标明（8996 表填报说明，价值确定；条例 1.1400Z2(d)-1(b)）。

哪些资产可以不计入资产测试？

新资金和再投资的出售所得有宽限期，前提是现金一直以现金、现金等价物或期限不超过 18 个月的债务形式持有。

最后一行正是许多合格机会基金通过子公司持有财产的原因：下文的营运资金安全港保护的是合格机会区企业内的现金，而不是基金持有的现金。

直接持有财产，还是通过合格机会区企业持有？

合格机会基金可以自己拥有机会区企业财产，也可以拥有持有该财产的合格机会区企业的股票或合伙权益。直接持有时，只有本身属于机会区企业财产的资产才计入基金的 90%。通过子公司持有时，如果子公司通过下列测试，整个权益都可以计入；这些测试为现金和部分不合格资产留出了空间（通知 2026-40，第 2.03(4) 节；条例 1.1400Z2(d)-1(d)）。

基金的股票或合伙权益必须以现金从子公司买入；基金买入时子公司必须是合格机会区企业，或为成为合格机会区企业而新设立，并在基金持有权益期间几乎全部时间都保持这一身份（26 USC 1400Z-2(d)(2)）。如果子公司在某个测试日未通过，基金对每家企业有一次 6 个月的补救期；在年末测试日，只有基金为税表申请了延期才有补救期（条例 1.1400Z2(d)-1(d)(6)）。

营运资金安全港如何运作？

合格机会区企业内的现金，如果满足以下三个条件，就算作合理营运资金，而不是不合格金融财产（条例 1.1400Z2(d)-1(d)(3)(v)）：

1. 现金经书面指定用于在机会区内发展业务，例如购买、建造或重大改良财产。
2. 有一份符合正常企业起步情况的书面时间表，在收到现金后 31 个月内用完。
3. 现金实际上基本按计划使用。

如果每次申请都单独满足规则，且后续现金属于原计划的一部分，起步企业可以叠加使用，总计最长 62 个月。等待已完成的政府申请不会破坏安全港，联邦宣布的灾害最多可再增加 24 个月（8996 表填报说明）。计划和时间表要注明日期并保存好，它们就是证据。

怎样才算对建筑物进行了重大改良？

买入的、已在机会区内使用过的建筑物必须经过重大改良：在购买后的任何 30 个月期间内，基金对其计税基础的增加额必须超过该期间开始时的调整后计税基础（26 USC 1400Z-2(d)(2)(D)(ii)）。简单地说，基金在该建筑物上的投资必须翻倍以上。土地不计入：测试按建筑物的计税基础计量，建筑物下的土地不需要单独改良（条例 1.1400Z2(d)-2(b)(4)(iv)）。

尚未有人在机会区内投入使用的建筑物不需要改良，因为它的原始使用从基金开始。以下不动产也不需要改良：从机会区指定之前开始连续空置至少一个日历年、且购买时仍空置的；或从指定之后开始连续空置三个日历年的（条例 1.1400Z2(d)-2(b)(3)）。

对于完全由农村地区组成的机会区（农村机会区）内的财产，增加额只需超过调整后计税基础的 50%。这项变化从法律颁布之日起适用，通知 2025-50 列出了哪些现有机会区完全属于农村（IRS：8996 表填报说明更新）。

仍在改良中的建筑物，如果基金合理预期能完成，在 30 个月内算作机会区财产。同一契据地块上的多栋建筑物可以视为一项财产（8996 表填报说明）。未开发土地不需要改良，除非买入时无意对其进行超过少量的改良（条例 1.1400Z2(d)-2(b)(4)(iv)）。

资产测试未通过的罚款是多少？

合格机会基金每个不达标的月份，罚款等于差额乘以 IRS 当月的少缴税款利率。差额是总资产的 90% 减去基金持有的机会区财产，两者都按当月最后一天的价值计（26 USC 1400Z-2(f)(1)；8996 表，第 IV 部分）。

• 如何计算。8996 表第 IV 部分取每季度公布的少缴税款利率除以 12，因为该利率是年利率（8996 表填报说明，第 IV 部分）。
• 合伙企业基金。每位合伙人按分享基金收入和亏损的同样方式承担自己的罚款份额（26 USC 1400Z-2(f)(2)）。
• 合理理由。如果未达标是出于合理理由，不罚款（26 USC 1400Z-2(f)(3)）。IRS 会寄出通知，列明罚款、救济程序和缴款说明。

法规对资产不达标的处理是这项罚款，而不是取消基金身份。但失去基金身份（包括自行取消认证）属于计入事件：它会终止投资者的递延，并对其剩余的递延收益征税（条例 1.1400Z2(b)-1(c)(1)(iv) 和 (c)(15)）。基金如何自行取消认证留待 IRS 表格规定，目前的 8996 表填报说明没有给出步骤；IRS 取消认证的规则仍处于保留状态，尚未发布（条例 1.1400Z2(d)-1(a)(3) 和 (a)(4)）。从不真正投资的基金也可能被重新定性为不是基金（见第一节）。

投资者需要基金提供什么？法律新增了哪份申报表？

投资者每年用 8997 表申报其在合格机会基金中的投资，填写基金的名称和 EIN、投资日期和金额，以及处置的任何权益。基金也必须在 8996 表第 5 行和 1099-B 表上申报投资者的每次处置（IRS：基金的认证与维持）。投资者一方的处理见您的机会区递延收益。

设立新机会区的法律（P.L. 119-21）依据第 6039K 条新增了一份单独的基金年度申报表，适用于 2025 年 7 月 4 日之后开始的纳税年度（26 USC 6039K）。这份申报表由合格机会基金提交，涵盖其下的每家合格机会区企业。申报内容包括每个测试日的资产价值、每家子公司和直接持有财产的详情（行业代码、人口普查区、财产、住宅单元和就业岗位），以及每位处置了权益的投资者，这些投资者必须收到书面报表。提交时间和方式由 IRS 规定。目前的 8996 表填报说明早于这部法律，所以提交前要查看是否有新表格或修订后的填报说明。

未提交完整、正确的这份基金年度申报表，每天罚款 $510，每份申报表上限 $10,000；基金总资产超过 $10,230,000 的，上限为 $51,000。故意漠视的，罚款提高到每天 $2,550，上限也更高。这些金额适用于 2027 到期的申报表（税务程序 2025-32，第 4.59 节；26 USC 6726）。

新机会区规则下的基金有何不同？

新机会区和新条款适用于自 2027 年 1 月 1 日 起投入的资金。新机会区有效期至 2036 年 12 月 31 日；大多数原有机会区于 2028 年 12 月 31 日 结束，波多黎各的早一年结束（通知 2026-40，第 2.04 节和第 3.01 节）。新规则开始前投入的收益仍于 2026 年 12 月 31 日 计税，因此基金按旧规则较晚接收的资金只能获得很短的递延。现在投资还是等待：见同类财产互换还是机会区基金。

合格农村机会基金是把至少 90% 的资产投在完全属于农村的机会区内所用机会区财产上的基金（26 USC 1400Z-2，修订注释）。

IRS 表示拟对现有基金提出的规定如下。这些还不是条例；本页核对时，拟议条例尚未发布（通知 2026-40，第 5 节）：

• 原有机会区不再接受新购财产。2026 年 12 月 31 日 之后为在原指定机会区使用而购买的财产，一般不能成为机会区财产，除非用于按新规则指定的机会区。同样的日期规则也适用于基金在合格机会区企业中购买的股票或合伙权益，因此新资金一般不能投入现有的原有机会区子公司（通知 2026-40，第 2.03(3) 节和第 5.01 节）。
• 营运资金计划的过渡规定。如果书面计划不迟于 2026 年 12 月 31 日 通过、购买按计划进行，且截至该日企业已收到计划营运资金的至少 10% 并已花费至少 5%（截至该日已签署的有约束力合同下的应付金额算作已花费），这类财产仍可合格。按此类计划购买的股票或合伙权益同样处理。
• 正常更换。为维持业务运营而更换或更新现有财产的，可以合格；扩张不可以。
• 机会区到期后。在机会区结束前购买的财产，以及截至该时已在该区积极经营的企业，在财产使用、总收入和无形财产测试方面，可以继续把原有机会区视为机会区，直至 2047 年 12 月 31 日。

账目如何处理发起人的业绩分成和不合格资金？

合格机会基金可以同时持有合格投资和不合格投资，账目必须从第一天起就把两者分开。只有部分来自递延收益的投资视为两项投资，只有递延收益部分享受机会区优惠（26 USC 1400Z-2(e)(1)）。

• 业绩分成或附带权益。因向基金或基金所拥有的企业提供服务而取得的权益，属于不合格投资（条例 1.1400Z2(a)-1(c)(5)(ii)）。在另一家合伙企业中持有的服务利润权益，不会影响持有人自己的合格投资（IRS 常见问题，第 28 问）。业绩分成（promote）本身如何纳税：见附带权益三年规则。
• 不属于递延收益的资金。超出投资者选择递延的收益部分的现金，属于不合格投资（条例 1.1400Z2(a)-1(c)(6)）。
• 以财产代替现金。合格部分以所投入财产的计税基础为限（IRS 常见问题，第 19 问）。

每类投资分设资本账户，记录每位投资者的收益日期和金额以及现金到账日期。基金的 K-1 和投资者的 8997 表都依赖这些记录。项目层面的税表见房地产联合投资税表。

各州是否跟随机会区递延？

并非全部。加州不跟随递延或排除：加州纳税人要在出售年度申报全部收益（FTB Schedule D（540）填报说明）。其他州规定不一，所以要核查投资者报税的每个州。基金的州税表和对州外投资者的预扣：见基金州税表与非居民预扣。

示例

仅作示例，金额以美元计。假设为按日历年度运营的合伙企业基金。

资产测试不达标的基金

某基金在两个测试日的总资产均为 $10,000,000，机会区财产均为 $8,000,000，因此平均值为 80%。如果每个月末数字都相同，每月差额为 $9,000,000（资产的 90%）减 $8,000,000，即 $1,000,000。按示例利率 7% 计，罚款为 $1,000,000 × 7% ÷ 12，每月约 $5,833，全年约 $70,000。除非基金证明有合理理由，合伙人按分享收入和亏损的方式分担罚款。

年中开始的第一年

一家按合伙企业纳税的 LLC 于 3 月 10 日组建。投资者于 3 月 20 日投入 $2,000,000 递延收益，于 5 月 15 日投入 $3,000,000。

• 如果 8996 表把 4 月填为首月，3 月 20 日的资金就不能支持递延。填 3 月可以避免这个问题。
• 以 3 月为首月，第一个测试日是 8 月 31 日，第二个是 12 月 31 日。
• 两笔出资都在 8 月 31 日之前 6 个月内到账（3 月 20 日约早 5 个月）。从收到后第五个工作日起以现金、现金等价物或期限 18 个月或以下的债务形式持有的任何金额，都可以不计入 8 月 31 日的测试。

改良买入的建筑物

某基金以 $5,000,000 在机会区内买入一栋旧建筑物，其中 $1,000,000 是土地。要进行重大改良，基金必须在 30 个月内使该建筑物的计税基础增加超过 $4,000,000。在完全由农村地区组成的机会区，只需增加超过 $2,000,000。

您的情况有所不同？

• 您漏交了 8996 表或基金未通过资产测试：补救办法取决于具体事实，投资者的递延都取决于此。见基金税务与申报协助。
• 您正在为自己的收益设立基金：在资金转移前确认实体的税务分类、首月和财产卖方。见基金税务与申报协助。
• 您是投资者，递延收益即将到期计税：见您的机会区递延收益。
• 您在 1031 同类财产互换和基金之间选择：见同类财产互换还是机会区基金。
• 基金是有外部投资者的联合投资项目：见房地产联合投资税表。
• 发起人的业绩分成有疑问：见附带权益三年规则。
• 投资者住在多个州：见基金州税表与非居民预扣。
• 有外国合伙人：见外国合伙人与预扣。
• 基金是公司：见公司税务协助。