设立美国子公司：分支机构、公司还是 LLC？

外国公司向美国数据中心客户销售，必须设美国实体吗？

外国公司从境外销售，无须设立美国公司。美国分支机构由母公司作为纳税人；美国公司则是独立纳税人（IRS：1120-F 表）。

外国公司设立美国实体前，应先确认客户是否要求美国实体或 W-9 表，并解决相关要求。

美国分支机构、子公司和 LLC，首年分别报什么税？

美国分支机构及未选择公司税务待遇、由母公司持有的有限责任公司（LLC），使用母公司的税表；公司自行报税（实体分类法规）。

外国母公司在美国没有税收协定所定义的常设机构（PE），可适用 5472 表例外，但须按时提交 8833 表披露协定立场（IRS）。美国州登记遵循州法律。

外国公司直接销售，在美国得克萨斯州的收入达到 $500,000 或以上，也适用得克萨斯州特许经营税（州审计长）。即使低于 $2,650,000 的无应缴税门槛，仍须提交信息报告；参见得克萨斯州特许经营税（门槛，申报义务）。

按日历年报税的美国公司，或在美国设有办事处的外国母公司，税表截止日一般为次年 4 月 15 日；没有美国办事处的外国母公司，一般截止日为次年 6 月 15 日（1120 表，1120-F 表）。5472 表随税表提交；漏交可能触发 $25,000 罚款（IRS）。参见申报截止日期及延期。

外国公司能持有美国 LLC，并给客户 W-9 表吗？

可以持有美国有限责任公司（LLC）。默认情况下，美国 LLC 按母公司的分支机构征税。LLC 使用适用于外国所有人的 W-8 表；美国公司使用 W-9 表（IRS）。

外国公司应使用 W-8BEN-E 表；有效关联收入（ECI）则使用 W-8ECI 表（IRS）。雇主识别号码（EIN）及保护性申报，参见外国公司的美国税表。

美国 LLC 可通过 8832 表选择按公司征税。由所有人或获授权的 LLC 高管、经理或成员签署。生效日期通常不得早于提交日期前 75 天，或晚于提交日期后 12 个月；可能适用迟作选择的补救。参见 LLC 申报。

美国仓库、销售办事处或销售代表，何时改变直接销售的税务？

外国公司即使未在美国成立公司，办事处、库存运营或销售代表也可能构成美国经营活动。归属于美国办事处的销售，可能根据第 865(e)(2) 款成为美国来源收入。

根据税收协定，经常订立合同的非独立代理人，可能使外国公司构成美国常设机构（PE）；独立经销商一般不会。仅用于仓储的例外，取决于协定及实际活动（中美税收协定，第 5 条）。须审核仓库实际职能。

外国公司的安装施工团队，可能满足美国经营活动或常设机构中的任一测试；参见从境外派遣员工。没有税收协定时，适用美国国内法经营活动测试。

美国分支机构与子公司：利润汇回母公司怎样缴税？

美国公司所得税率为 21%。外国公司的美国分支机构，对截至年末仍未再投资、或后来从再投资中撤出的美国经营税后利润，一般按 30% 缴税。再投资以美国净权益衡量，即合资格美国经营资产减负债。即使没有汇款，股息等值金额也可能触发税款。分支机构还可能须在 1120-F 表第三节第二部分缴纳超额利息税（IRS）。美国子公司支付股息时，一般按 30% 预扣税，除非适用税收协定减免（IRS）。

美国协定税率要求满足居民身份、实益所有权及协定资格条件：中国，第 9–10 条、韩国，第 12–13 条、日本，第 10 条、日本议定书及加拿大，第 X–XI 条。

日本母公司享受美国股息免税，须持有至少 50% 的表决权，持续 六个月，并满足协定条件；适用较低应税税率，须持有 10% 的表决权。议定书于 2019 年 8 月 30 日生效（美国财政部）。

韩国母公司适用较低美国股息税率，须在规定的当年及上一年度期间持有 10% 的表决权，且上一年度的利息及股息收入不超过 25%；计算时适用相关排除项目。

中国和韩国仍列于美国第 1.884-1(g)(3) 款，须满足合资格居民测试。外国母公司向股东支付的普通股息，一般免于美国预扣税（第 871(i)(2)(D) 款及第 881(d) 款）。

台湾与美国有税收协定吗？

台湾和香港均没有与美国签订全面所得税协定（IRS 协定列表）。两地均没有协定常设机构保护，也没有向母公司付款的协定优惠税率。

核对日期为 2026 年 10 月 12 日：众议院通过的 H.R. 33，最近于 2025 年 1 月 16 日送交参议院财政委员会；S. 199 于 2025 年 1 月 23 日送交（众议院法案进度，参议院法案进度）。

拟议的《美国—台湾快速双重征税减免法案》，将把利息及特许权使用费税率降至 10%，股息税率降至 15% 或 10%，分支机构利润税率降至 10%，并引入常设机构门槛。减免须待法案生效，且美国财政部确认互惠后才能适用（众议院通过的文本）。

美国法案第二编将授权订立协议；美国财政部 2024 年 10 月公告称，将通过美国在台协会及驻美国台北经济文化代表处展开谈判（美国财政部）。拟议减免尚未生效。

美国公司或分支机构要提交 BOI 申报吗？

在美国设立的公司及有限责任公司（LLC），获受益所有权信息申报（BOI）豁免。在境外设立、并在美国某州登记的母公司，一般须申报非美国个人受益所有人，除非获豁免（FinCEN 最终规则）。

新在美国登记的外国申报公司，须从实际收到登记通知之日或相关公告发布之日中较早者起，在 30 个日历日 内申报；非美国的公司申请人也可能须申报（现行法规）。

母公司应以股权还是贷款为美国公司提供资金？

股权适合为美国公司提供长期资本；贷款须有还款义务及还款能力。应比较时间安排、利息扣除限制及预扣税；即使扣除延后，也可能仍须预扣税。适当时可结合两种方式。

美国公司债务须有书面借据、到期日、利息、还款能力及实际还款；债务与股权比例，以及偿债顺位也很重要（第 385 条）。用于为分配或集团内收购融资的关联方债务，可能根据特定债务规则被视为股权。

母公司向美国公司收多少利息，何时可以扣除？

美国公司应采用独立交易利率，即独立双方对类似借款会采用的价格。合资格美元定期贷款的安全港，为贷款日对应期限的适用联邦利率（AFR）的 100% 至 130%；AFR 是 IRS 的基准利率。复利频率须一致；随时可要求偿还的贷款，使用每日短期 AFR。外币贷款，以及经常向非关联方放贷的贷款人，不适用该安全港（法规，IRS 利率）。

美国公司欠关联外国母公司的利息，一般在实际支付时扣除（第 1.267(a)-3 款）。第 163(j) 款一般将扣除额限制为营业利息收入，加调整后应税收入的 30%，再加经销商库存融资利息。计算该收入时，再次允许加回折旧、摊销及资源耗减扣除（IRS 现行指引）。

美国小企业例外要求前三年的平均收入不超过 $32,000,000，避税实体不适用（税务程序 2025-32）。受控集团的合并计算一般包括外国母公司：大型母公司可能使美国子公司从首年起就不能适用例外（IRS 合并计算规则，第 52(a) 款）。

美国贷款利率安全港不等于转让定价研究；我们不编制转让定价研究或文档。定价、预扣税、W-8BEN-E 表及 1042/1042-S 表，参见子公司年度申报。

母公司为美国公司的设备或库存付款，算资本投入还是贷款？

先确认是谁购买、谁拥有货物。母公司代付美国子公司的供应商货款，可能属于资本投入，也可能形成真实的垫款偿还债务或贷款；记录必须与还款条款一致（债务实质）。母公司持有的货物，按以下财产规则处理。

以财产仅换取美国公司股份，若转让方随即持有的表决权比例及每类无表决权股份比例均至少为 80%，可适用第 351 条递延（第 351 条，IRS 控制权测试）。公司通常承接母公司的美国计税基础。转入美国税制的净内含亏损，须以公平市价作为计税基础；其他净内含亏损也须调低计税基础，除非母公司与子公司共同选择改为调低母公司所持股份的计税基础（第 362(e) 款）。双方须书面同意作出选择。若母公司须提交美国税表，应将第 362(e)(2)(C) 款声明附在按时提交的原始税表中，期限包括延期；否则一般由子公司提交（法规）。

美国公司的关联方采购须采用独立交易定价，并通过 5472 表申报；进口货物的税务成本，不得超过海关估价中同项成本（第 1059A 条）。支付货币购买的货物填第四部分；以设备或库存换取股份的资本投入填第六部分，即使第 351 条允许递延收益也一样（IRS 填表说明，申报法规）。现金认购股份另有申报规则。

美国公司怎样把资金返还母公司？

真实的本金偿还，一般无须预扣所得税；利息须预扣。美国公司须承担未履行预扣义务的税款（第 1461 条）。负有责任的高管若故意不扣收或缴存税款，可能根据第 6672 条个人承担未缴税款（IRS）；追缴期限一般为核定后 10 年，但可能暂停或延长（IRS）。持有至少 10% 表决权的母公司，不能申领投资组合利息免税（IRS：第 515 号出版物）。

美国公司的分配，先在税务盈余及利润范围内按股息处理，再冲减股份计税基础；超出部分为收益。预扣税一般涵盖全部分配，除非公司合理估计非股息部分（IRS）。付款名称不能改变这个顺序（第 301 条及第 316 条）。

示例

以下为美元示例，采用普通公司税；不计州税或母公司所在国家或地区的税。

没有税收协定时，设美国分支机构或子公司

一家台湾开关设备制造商，为达拉斯—沃思堡的机柜托管及超大规模数据中心供货，取得 $1,000,000 的美国应税利润。假设税后盈余及利润为 $790,000，美国净权益不变。美国分支机构缴纳 $210,000 所得税及 $237,000 分支机构利润税：合计 $447,000。美国子公司分配 $790,000 时，预扣 $237,000：总税款相同，但在支付时征收。符合协定资格的日本母公司，该股息最多按 5% 征税，即 $39,500。

股权投入加贷款

母公司以 $3,000,000 认购股份，另提供 $2,000,000 的五年期美元贷款，为美国麦金尼的场地装修及库存提供资金。假设示例采用每半年复利的 4% 中期 AFR，并非现行 IRS 利率：同一复利频率下的安全港为 4.0%–5.2%。若利率为 5%，每半年付息，全年利息共 $100,000；台湾母公司的利息预扣税为 $30,000。若调整后应税收入为 $200,000，没有营业利息收入或豁免，则可扣除 $60,000，余下 $40,000 向后结转。

假设只有作为资本投入的测试设备存在内含收益或亏损。设备价值不低于美国计税基础 $400,000 时，保留该计税基础。若价值为 $300,000，计税基础一般降至 $300,000：转让前的收益或亏损不在美国征税范围内时，适用转入亏损规则；否则适用第 362(e)(2) 款，除非双方选择改为调低股份计税基础。

采用美国 LLC

一家台湾服务器机箱制造商，通过得克萨斯州有限责任公司（LLC）经营，未选择公司税务待遇。母公司提交 1120-F 表，并适用 30% 的分支机构利润税；LLC 提交形式上的 1120 表及 5472 表，并提交所需的得克萨斯州报告。对有效关联收入，客户收到母公司的 W-8ECI 表。设立时作出选择，即可按公司征税。之后将运营中的 LLC 或分支机构转为公司，可能使此前的美国利润产生税款。根据第 1.884-2T(d) 款，公司可在按时提交的税表中选择承接这些利润，期限包括延期；母公司须签署未来处置协议，并附在按时提交的转让年度税表中。

您的情况不同？

• 加拿大母公司：请参阅加拿大企业拓展美国业务。
• 个人所有人：请参阅从境外设立并经营公司。
• 工程师安装设备或转入美国发薪体系：参见从境外派遣员工，以及员工的美国税务居民首年税表。
• 设备发票或免税：参见服务器、安装及维修，或外国卖家的销售税。
• 选择州或设立公司：参见在哪个州设立公司及公司设立之后。
• 首年没有收入或漏报：参见没有收入时的首份公司税表，或漏交外国所有人申报及罚款。
• 审核结构或资金安排：请将所有权资料、合同、现场活动、集团收入、贷款条款及资产记录交给跨境税务服务，获得公司及 EIN 设立、首份 1120 表及 5472 表、州报告和融资建议。

出口管制、CFIUS 审查、海关，以及各州对外国所有人购买土地或长期租赁的限制，包括得克萨斯州 SB 17，均可能适用。我们不提供这些方面的建议；签署前请咨询贸易或房地产律师。