FBAR للشركات: حسابات الشركة في الخارج والمفوَّضون بالتوقيع

هل تقدّم الشركة أو LLC تقرير FBAR الخاص بها؟

نعم. الشركة أو LLC أو الشراكة المؤسسة بموجب قانون الولايات المتحدة أو إحدى ولاياتها هي شخص أمريكي (US person)، فتقدّم تقرير FBAR الخاص بها (نموذج FinCEN 114) حين تتجاوز حساباتها المالية الأجنبية معًا 10,000 دولار في أي وقت خلال السنة التقويمية (⁦31 CFR 1010.350⁩؛ FinCEN). ولا يغيّر ذلك مكان إقامة المؤسسين، ولا طريقة فرض الضريبة على الشركة، ولا كون الحساب حقق دخلًا أم لا (IRS).

حساب واحد قد يعني عدة تقارير FBAR:

الحالة ليست بسيطة إذا كان الحساب لدى مزوّد خدمات دفع، أو فاتت سنوات سابقة، أو يقيم أحد المؤسسين في الخارج، أو تملك الشركة شركة تابعة في الخارج. اجمع عن كل حساب: الاسم المسجل عليه، ورقم الحساب، واسم المؤسسة المالية وعنوانها، ونوع الحساب، وأعلى رصيد في كل سنة، ومن يستطيع توجيه المؤسسة لتحويل الأموال. وأضف جنسية كل شخص أو إقامته ونسبة ملكيته.

أي حسابات الشركة تُحتسب: مصرف أجنبي أم دفع أو متعدد العملات أم وساطة؟

يُحتسب الحساب إذا كان حسابًا ماليًا لدى مؤسسة مالية تقع خارج الولايات المتحدة. ويشمل ذلك حسابات الودائع والحسابات الجارية في المصارف، وحسابات الوساطة والأوراق المالية، والحسابات لدى شخص يقبل الودائع بصفة وكيل مالي، وتأمينات القيمة النقدية، وصناديق الاستثمار المشتركة المطروحة للعموم (⁦31 CFR 1010.350(c)⁩).

الموقع هو الحاسم، كما توضح تعليمات FBAR: الحساب في فرع خارجي لمصرف أمريكي حساب أجنبي، والحساب في فرع داخل الولايات المتحدة لمصرف أجنبي ليس كذلك. وعملة الحساب ليست المعيار.

حسابات الدفع والحسابات المتعددة العملات تحتاج إلى فحص. لم تنشر FinCEN قاعدة تسمّي خدمات الدفع. اقرأ شروط الحساب لتعرف أي كيان قانوني يحتفظ بالرصيد وأين يقع. فالرصيد الذي تحتفظ به مؤسسة المزوّد في الخارج قد يكون حسابًا أجنبيًا؛ والذي تحتفظ به مؤسسة أمريكية ليس كذلك عمومًا. وإذا كانت الشروط غير واضحة، فاعتبرها مسألة تقدير، لا استثناءً آمنًا.

كيف يُقاس حد FBAR على مجموع حسابات الشركة؟

اجمع أعلى رصيد لكل حساب أجنبي خلال السنة التقويمية. إذا تجاوز المجموع 10,000 دولار، أبلغت الشركة عن كل الحسابات، ومنها الصغيرة (تعليمات FBAR).

• قيّم كل حساب على حدة بأعلى رصيد له خلال السنة. ويجوز استخدام كشوف الحساب إذا عكست هذا الرصيد الأعلى بشكل معقول.
• حوّل رصيد العملة الأجنبية بسعر وزارة الخزانة في آخر يوم من السنة التقويمية، وقرّبه إلى أقرب دولار كامل للأعلى.
• استخدم السنة التقويمية، حتى لو انتهت السنة الضريبية للشركة في شهر آخر.
• يضيف الفرد إلى حساباته الأجنبية الخاصة حسابات الشركة التي يملك حق التوقيع عليها، أو التي له فيها مصلحة مالية لأنه يملك أكثر من ⁦50%⁩ من الشركة. وقد يدفع حساب صغير للشركة مجموع حسابات المؤسس فوق الحد.

هل يقدّم المسؤولون والموظفون الذين يملكون حق التوقيع على حساب الشركة تقرير FBAR أيضًا؟

عادةً نعم، إذا كانوا مواطنين أو مقيمين أمريكيين. وسلطة التوقيع تعني قدرة الفرد، منفردًا أو مع غيره، على التحكم بالمال في الحساب بتوجيه المؤسسة مباشرة (⁦31 CFR 1010.350(f)⁩). ومن يستطيع بدء التحويلات أو اعتمادها لديه هذه السلطة؛ ومن لا يستطيع إلا الاطلاع على الكشوف ليس لديه.

تشمل الاستثناءات مسؤولي المصارف الخاضعة للإشراف وموظفيها، والشركات المالية المسجلة، والشركات المدرجة أسهمها في بورصة أمريكية أو المسجلة لدى SEC. والشركة الناشئة الخاصة ليست عادةً أيًّا من هذه، فيقدّم موقّعوها من الأشخاص الأمريكيين الذين يتجاوز مجموع حساباتهم الأجنبية 10,000 دولار تقرير FBAR الخاص بهم مع ذكر حساب الشركة. ولا يحتاج الموقّع إلى الاحتفاظ بسجلات شخصية لحساب صاحب العمل؛ فالشركة تحتفظ بها (IRS).

هل يبلغ المؤسس الذي يملك أكثر من نصف الشركة عن حساباتها؟

نعم. الشخص الأمريكي الذي يملك، بشكل مباشر أو غير مباشر، أكثر من ⁦50%⁩ من أصوات شركة أو قيمتها، أو من أرباح شراكة أو رأس مالها، له مصلحة مالية في حسابات الكيان الأجنبية (⁦31 CFR 1010.350(e)(2)(ii)⁩). ويبلغ هذا المؤسس عن تلك الحسابات في تقرير FBAR الخاص به، سواء كان يملك حق التوقيع أم لا.

المالكون الذين يبلغون هذه النسبة أو يقلون عنها يبلغون فقط عن الحسابات التي يملكون حق التوقيع عليها. وحساباتهم الخاصة في الخارج موضحة في الإبلاغ عن الحسابات الأجنبية.

ماذا لو كان المؤسس أو المسؤول يقيم خارج الولايات المتحدة؟

تظل الشركة تقدّم التقرير، لأن الكيان المؤسس في الولايات المتحدة شخص أمريكي أينما كان مالكوه. أما المؤسس أو المسؤول الذي ليس مواطنًا ولا مقيمًا أمريكيًا فلا واجب عليه بشأن FBAR عن حساب الشركة.

المواطن الأمريكي المقيم في الخارج يظل شخصًا أمريكيًا ويقدّم التقرير بصفته موقّعًا أو مالك أغلبية. وقد يُعد حامل التأشيرة مقيمًا أمريكيًا بموجب اختبارات الإقامة الضريبية (تعليمات FBAR)، ولا تغيّر الاتفاقية الضريبية ذلك بالنسبة إلى FBAR (المنشور 5569 من IRS). تحقق من وضع كل موقّع كل سنة. أما الإقرارات السنوية الأخرى للشركة المملوكة لأجانب، مثل النموذج 5472، فموضحة في تقديم إقرارات شركة C مملوكة لأجانب.

هل تقدّم LLC بعضو واحد، المهمَلة لأغراض ضريبة الدخل، التقرير أيضًا؟

نعم. تقول تعليمات FBAR إن الكيان المهمَل لأغراض ضريبة الدخل عليه مع ذلك أن يقدّم التقرير إذا كان مطلوبًا منه لسبب آخر. ويختار «Fiduciary or other» ويكتب «limited liability company (D.E.)» (تعليمات FBAR). ومالكها، إذا كان شخصًا أمريكيًا، له أيضًا مصلحة مالية في حسابات LLC.

أما الإقرارات السنوية الأخرى لـ LLC بعضو واحد مملوكة لأجنبي فموضحة في تقديم إقرارات LLC بعضو واحد مملوكة لأجنبي.

متى يُستحق FBAR للشركة، وكيف تقدّمه؟

يُستحق FBAR للشركة في 15 أبريل بعد السنة التقويمية المبلَّغ عنها، مع تمديد تلقائي إلى 15 أكتوبر دون حاجة إلى طلب (تعليمات FinCEN). ويُقدَّم إلكترونيًا عبر نظام BSA للتقديم الإلكتروني التابع لـ FinCEN، منفصلًا عن إقرار ضريبة الدخل (IRS).

يستطيع الأفراد التقديم دون تسجيل. أما المؤسسة، ومنها الشركة أو معدّ الإقرارات الذي يقدّم نيابة عن عميل، فيجب أن تسجّل حسابًا في نظام BSA للتقديم الإلكتروني (FinCEN؛ أنواع مقدمي التقارير لدى FinCEN). والشركة التي تفوّض شخصًا بالتقديم نيابة عنها توقّع نموذج FinCEN 114a وتحتفظ به.

يجوز للشركة الأمريكية التي تملك أكثر من ⁦50%⁩ من كيان أمريكي آخر أن تقدّم تقرير FBAR موحدًا واحدًا يغطيهما. وللشركة الأمريكية التي تملك أكثر من هذه النسبة من شركة تابعة في الخارج مصلحة مالية في حسابات الشركة التابعة؛ راجع شركة أم أمريكية لشركة تشغيلية أجنبية. وللاطلاع على مواعيد الشركة الأخرى، راجع ضرائب شركة C في Delaware للشركات الناشئة.

هل تقدّم الشركة النموذج 8938 أيضًا؟

نادرًا في حالة الشركة الناشئة العاملة. فالشركة المحلية أو الشراكة المحلية لا تقدّم النموذج 8938 إلا إذا كانت كيانًا محليًا محددًا، وتجاوزت أصولها المالية الأجنبية 50,000 دولار في آخر يوم من السنة الضريبية أو 75,000 دولار في أي وقت (تعليمات النموذج 8938).

ولا تكون كيانًا محليًا محددًا إلا إذا تحقق الشرطان معًا (⁦26 CFR 1.6038D-6⁩):

• يملك مواطن أو مقيم أمريكي واحد، بشكل مباشر أو غير مباشر أو عبر العائلة، ما لا يقل عن ⁦80%⁩ من أصوات الكيان أو قيمته، أو من رأس مال الشراكة أو أرباحها، في آخر يوم من السنة الضريبية.
• ما لا يقل عن ⁦50%⁩ من إجمالي دخله دخل سلبي، أو ما لا يقل عن هذه النسبة من أصوله تنتج دخلًا سلبيًا أو يُحتفظ بها لإنتاجه.

تُعد الفائدة دخلًا سلبيًا. والشركة قبل الإيرادات التي ليس لها دخل غير فوائد النقد المجموع، ويملك مؤسس واحد وعائلته ما لا يقل عن ⁦80%⁩، قد تستوفي الاختبارين؛ افحص ذلك كل سنة. ويُقدَّم النموذج 8938 مع إقرار ضريبة الدخل ولا يحل محل FBAR.

ما غرامات FBAR على الشركة، وما السجلات التي نحتفظ بها؟

غرامة التقصير غير المتعمد تصل إلى 16,536 دولار عن كل تقرير (⁦31 CFR 1010.821⁩؛ Bittner v. United States). ولا تُفرض غرامة غير متعمدة إذا كان للتقصير سبب معقول وأُبلغ عن الرصيد بشكل صحيح. أما التقصير المتعمد فقد يكلّف الأكبر من 165,353 دولار أو ⁦50%⁩ من الرصيد (⁦31 U.S.C. 5321⁩). وقد تطال الغرامة كل من يخالف القاعدة أو يتسبب في مخالفتها، فقد تواجهها الشركة، وكل موقّع يتخلف عن التقديم، والمسؤول الذي يتسبب في تقصير الشركة.

احتفظ عن كل حساب بالاسم المسجل عليه، ورقمه، واسم المؤسسة المالية وعنوانها، ونوعه، وأعلى قيمة له في السنة. واحتفظ بها 5 سنوات من 15 أبريل بعد السنة المبلَّغ عنها، أو من تاريخ التقديم إن كان لاحقًا (⁦31 CFR 1010.420⁩؛ تعليمات FBAR). وإذا فاتت تقارير FBAR في سنوات سابقة، فراجع تدارك الإبلاغ الأجنبي الفائت.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ والأرقام بالدولار الأمريكي، محوّلة بسعر الخزانة في نهاية السنة.

حساب باليورو في الخارج، والرئيس التنفيذي مواطن أمريكي يوقّع

تفتح شركة في Delaware حسابًا باليورو في مصرف بالخارج لدفع أجور فريقها في الخارج. يبلغ رصيد الحساب ذروته عند 16,000 دولار. تقدّم الشركة تقرير FBAR. والرئيس التنفيذي، وهو مواطن أمريكي يملك ⁦30%⁩ ويستطيع اعتماد التحويلات، يقدّم تقرير FBAR الخاص به ويبلغ فيه عن سلطة التوقيع على الحساب. ولو كان يملك ⁦60%⁩، لأبلغ عنه بوصفه مصلحة مالية بدلًا من ذلك.

مؤسس في الخارج وحساب محلي باسم الشركة

يفتح مؤسس يقيم في الخارج وليس مواطنًا ولا مقيمًا أمريكيًا حسابًا محليًا باسم شركة Delaware. يبلغ رصيده ذروته عند نحو 15,000 دولار. تقدّم الشركة تقرير FBAR. ولا يقدّمه المؤسس، رغم أنه يملك ⁦100%⁩ وهو الموقّع الوحيد.

حسابان صغيران

لدى LLC أمريكية حسابان في الخارج يبلغ رصيداهما ذروتهما عند 6,000 دولار و5,000 دولار. يبلغ مجموعهما 11,000 دولار، وهو أكثر من 10,000 دولار، فتبلغ LLC عن الحسابين معًا.

هل وضعك مختلف؟

• لأحد المؤسسين حسابات شخصية في الخارج: راجع الإبلاغ عن الحسابات الأجنبية.
• فاتت الشركة أو أحد الموقّعين تقارير FBAR في سنوات سابقة: راجع تدارك الإبلاغ الأجنبي الفائت واحصل على مساعدة في FBAR.
• الحسابات تخص شركة تابعة مؤسسة في الخارج: راجع شركة أم أمريكية لشركة تشغيلية أجنبية.
• الشركة مملوكة لأجانب وتحتاج إلى النموذج 5472: راجع تقديم إقرارات شركة C مملوكة لأجانب أو تقديم إقرارات LLC بعضو واحد مملوكة لأجنبي.
• الحساب يدفع للمقاولين في الخارج: راجع الدفع للمقاولين في الخارج.
• لست متأكدًا هل حساب الدفع أجنبي، أو من يجب أن يوقّع ويقدّم: احصل على مساعدة في FBAR.