美国初创公司倒闭：在加拿大税表上申报亏损

我能在加拿大税表上扣除特拉华州初创公司股份的亏损吗？

可以，作为资本亏损。股份被处置或视同处置、收回金额为零时，亏损等于股份给您带来的加元成本。其中 50% 是可扣除的资本亏损，只能抵减应税资本收益，不能抵减工资或经营收入（第 39 条；CRA T4037 指南）。

三件事让情况变得不简单：

• 时间。在发生处置之前，不存在亏损：公司解散，您在公平交易下出售股份，或者在符合条件的年度作出第 50(1) 款选择。
• 两个国家。美国公司有自己的最终申报，加拿大则要求您申报关闭当年的境外事项。
• 谁持有。如果股份由您的加拿大控股公司持有，亏损属于该公司，适用公司自己的规则。

请收集：购买股份的记录、汇款确认、贷款或 SAFE 协议、解散的董事会决议、解散证书，以及公司最后的资产负债表。

这是可扣除的营业投资亏损，还是只是资本亏损？

只是资本亏损。可抵减任何收入的可扣除营业投资亏损（ABIL），要求是小企业公司的股份，或加拿大控股私人公司欠下的债务（第 39(1)(c) 段）。小企业公司必须是加拿大控股私人公司（第 248(1) 款），而它又必须是“加拿大公司”（第 125(7) 款）。

加拿大公司必须是加拿大居民，并且对近几十年成立的初创公司来说，必须在加拿大注册成立（第 89(1) 款）。特拉华州公司通不过这项测试，哪怕所有创始人都住在加拿大并在此经营。

什么时候可以申报：公司解散时，还是通过选择提前申报？

两者都可以。选择与事实相符的年度，亏损只能申报一次。

第 50(1) 款选择，视同您在年末以零价格出售股份，并以零价格重新取得。该年末时：

1. 公司资不抵债；
2. 公司及其控制的公司都没有经营业务；
3. 股份价值为零；并且
4. 可以合理预期公司将被解散或清算，且不会再开始经营。

CRA 要求您在税表后附一封签名的信，说明您希望适用第 50(1) 款（T4037 指南）。如果您错过了，可以在该年度后的十个日历年内请求 CRA 接受逾期选择；是否接受由 CRA 酌情决定（第 220(3.2) 款）。如果公司或其控制的公司在 24 个月内再次经营，而您或与您非公平交易的人仍持有股份，则视同您按原始成本出售了股份，亏损被冲回（第 50(1.1) 款）。

把股份卖给配偶、您自己的公司或其他关联人士，可能使亏损成为被否定的表面亏损（第 40(2)(g) 段）。

我借给公司的钱，或我买的 SAFE，怎么办？

公司无法偿还的贷款，在您依据第 50(1) 款选择、确认其成为坏账的那一年，属于资本亏损；它不是 ABIL，因为借款人不是加拿大控股私人公司。CRA 认为，在您用尽一切追偿办法后债务仍未偿还，才算坏账，并要求税表附一封签名的选择信（T4037 指南）。

有一个条件可能让贷款亏损化为乌有：除非您取得这笔债务是为了从经营或财产中赚取收入，否则债务亏损为零（第 40(2)(g)(ii) 段）。借给自己初创公司的免息贷款，会让这项测试存疑，答案取决于具体事实。请保存贷款协议，以及任何能说明您为何出借的材料。

SAFE 更难处理。《所得税法》没有专门针对 SAFE 的规则，第 50(1) 款的选择只涵盖债务和股份。SAFE 是债务、收取金额的权利还是别的什么，取决于它的条款，这又决定了亏损何时产生，以及上述债务规则是否适用。请把 SAFE 亏损当作需要判断的事项。公司剩余现金支付给 SAFE 持有人的问题，见向投资人返还现金。

怎样把亏损折算成加元？

每笔金额按其发生当天的加拿大银行汇率折算（第 261(2) 款）。每次购买股份、每次贷款垫付，都用各自日期的汇率；收回的任何款项，则用收到当天的汇率。

• 股份成本：您付出的款项，加上取得股份时已按雇佣福利征税的金额（第 53(1)(j) 段）。分期归属的创始人股份如何征税，见美国初创公司的归属股份。
• 收回金额：选择或解散且没有任何分配时，为零。
• 汇率：由于每笔金额用的是不同日期的汇率，加元亏损可能比美元亏损更大或更小。

在税表的附表 3 上申报亏损。

如果今年没有收益，怎样使用资本亏损？

未使用的可扣除资本亏损成为净资本亏损。它可以向前结转 此前三个纳税年度，也可以无期限向后结转，但只能抵减应税资本收益（第 111(1)(b) 段）。向前结转时，要填 T1A 表，而不是更正之前的税表（T4037 指南）。

公司关闭当年，我要报最后一份 T1134 表还是 T1135 表？

通常报其中一份，同一家公司不会两份都报。

T1135 测试看的是成本，不是价值，所以已经一文不值的股份在关闭当年仍然计入。T1134 表的截止日期是您纳税年度结束后 10 个月。如果您持有权益的成本低于 C$100,000，且公司处于休眠状态（总收入低于 C$100,000，资产从未超过 C$1,000,000），您报 T1134 汇总表并提供基本信息即可，无需为它附补充表（T1134 表说明）。测试的完整内容见外国财产与关联企业申报。如果以前年度的 T1134 表从未报过，请在报最后一份之前先看美国公司漏报 T1134 表。

如果股份由我的加拿大控股公司持有呢？

那么亏损属于控股公司，不属于您。控股公司在自己的税表上申报资本亏损，可以自己作出第 50(1) 款选择，并在美国公司解散当年报最后一份 T1134 表。亏损不能转到您的个人税表上。

公司在外国关联企业股份上的亏损，可能要减去它或关联公司就这些股份收到的免税股息（第 93(2.01) 款）。申报前请请人检查这一点。通过控股公司持股的利弊，见通过加拿大控股公司持有初创公司股份。

两国各需要办什么，先后顺序是什么？

先办美国公司的最后申报，加拿大的亏损申报在解散当年办；第 50(1) 款选择可以把申报提前到公司关闭之前。公司的美国税和罚款通常由公司承担，但未缴的已预扣工资税，可能使相关责任人被处以信托基金追缴罚款（IRS）。创始人个人还可能欠什么，见从境外关闭美国公司。

身为美国公民或绿卡持有人的创始人，还有美国亏损可以申报；见扣除倒闭初创公司的股份。

示例

以下示例仅供说明。金额为美元，按假设汇率折算为加元（C$）。

股份和贷款，通过选择申报

卡尔加里的一位创始人以汇率 1.30（C$65,000）支付 US$50,000 购买股份，又以汇率 1.40（C$42,000）按计息的贷款协议借给公司 US$30,000。

• 2026 年：公司停止营业，资不抵债，没有资产，预计会解散。她对股份和贷款都依据第 50(1) 款作出选择。资本亏损：C$107,000；可扣除的资本亏损：C$53,500。她持股超过 10%，所以 2026 年报 T1134 表，而不是 T1135 表。
• 2026 年税表：她用 T1A 表，把亏损用于抵减她在 2023 至 2025 年申报的应税资本收益，其余向后结转。
• 2027 年：公司被解散。她报 2027 年最后一份 T1134 表，不再申报第二次亏损。

没有收益可抵

同一位创始人，但她在 2023 至 2026 年没有资本收益。C$53,500 的净资本亏损只能等待。2029 年她出售一套出租公寓，有 C$40,000 应税资本收益，扣除 C$40,000 的亏损。C$13,500 向后结转到下一笔收益，例如日后初创公司退出。

控股公司持股 40%

渥太华一位创始人的控股公司（年末为 12 月 31 日）持有一家特拉华州初创公司 40% 的股份，该公司在 2026 年解散。控股公司在 2026 年税表上申报资本亏损，并报当年最后一份 T1134 表。创始人的个人税表上没有亏损。

你的情况不同？

• 公司从未报过 5472 表或美国税表：见从境外关闭美国公司，并获取跨境税务协助。
• 您是住在加拿大的美国公民或绿卡持有人：您的美国亏损（包括第 1244 条）见扣除倒闭初创公司的股份；在两国同时申报，需要跨境税务协助。
• 您借出了免息贷款，或持有 SAFE：亏损可能被否定，或落在不同的年度；请获取跨境税务协助。
• 以前年度漏报了 T1134 表：见美国公司漏报 T1134 表。
• 公司还有现金留给投资人：见向投资人返还现金。
• 公司是加拿大公司，不是美国公司：见关闭加拿大公司；其股份可能符合 ABIL 的条件。