美国企业有外国共同所有者：选 LLC 还是公司？

美国居民和居住国外的人可以共同拥有同一家公司吗？

可以。美国居民及居住国外的人通常可共同拥有美国 LLC 或 C 公司。多数州允许外国个人及实体成为 LLC 成员，但成立规则因州而异（IRS：LLC）。IRS 对美国公司的规则也涵盖外国持股。

居住地点不能决定一个人的美国税务身份。居住国外的美国公民属于美国人，因此单凭地址不会使其成为外国合伙人，也不会触发外国合伙人预扣税。住在美国的外国公民，根据税务规则可能属于居民或非居民外国人。选择结构前，请确定每个人的身份（IRS：外国人；IRS：Publication 519）。州所得税、登记及年费，需要在企业成立及经营所在州分别核查。

有非居民所有者，可以选择 S 公司身份吗？

如果拟议股东是非居民外国人或公司，就不可以。S 公司只能有合资格股东；IRS 排除非居民外国人、合伙企业及公司。选择 S 公司税务处理的 LLC 也须满足相同股东条件（IRS：S 公司）。

公民身份及税务居民身份比股东地址更重要。海外美国公民不受非居民外国人规则限制；属于美国税务居民的外国公民则可能符合资格。与美国公民或居民结婚的非居民，可与配偶作出第 6013(g)条选择，在所得税上按美国居民处理，从而可能持有 S 公司，但双方的全球收入也须在美国缴税。双方随首份联合税表签署声明；之后通过修正税表作出选择，通常须在原税表提交后三年或缴税后两年内提交，以较晚者为准（eCFR：S 公司股东规则；IRS：Publication 519）。

其他 S 公司条件仍适用，包括股票规则。符合资格时，公司提交由负责人及所有股东签署的 Form 2553，通常须在预期纳税年度开始后两个月零 15 天内提交。股东变得不合资格时，现有 S 公司身份选择终止。通过外国公司持股会阻止 S 公司身份；若持股实体在美国税务上不单独存在，则其所有者须满足股东条件（IRS：Form 2553 填写说明；美国法典：第 1362 条；IRS：Form 1120-S 填写说明）。

按合伙企业缴税的 LLC 与 C 公司有什么区别？

美国境内两位所有者的 LLC，在联邦所得税上属于合伙企业，除非通过 Form 8832 选择按公司处理。C 公司就自己的应税收入缴纳联邦税；当其将盈利作为股息（分红）分配时，股东通常也须缴税（IRS：LLC；IRS：Form 1120 填写说明）。联邦公司所得税率为 21%（IRS：Form 1120 填写说明）。

有外国合伙人时，合伙企业通常还须提交 Schedule K-2 及 K-3 的 Part X，除非适用例外（IRS：K-2 及 K-3 填写说明）。

以上为联邦所得税结果。州税及所有者在税务居住国的税款，可能改变总成本。签署所有权文件前，请比较预期美国经营活动、利润及可供支付所有者的现金。

LLC 没有向外国合伙人支付现金，也须预扣税吗？

通常需要，前提是外国合伙人获分配的应税收入与 LLC 在美国的经营业务有关，或被视为此类收入。IRS 称其为有效关联应税收入。即使没有现金分配，第 1446 条预扣税仍可能适用，但有文件支持的减额或例外可降低或免除该税（IRS：合伙企业预扣税；IRS：谁必须预扣税）。如果没有此类可分配收入，不会仅因合伙人住在国外而适用该规则。

外国合伙人可在 LLC 提交 Form 8804 前，提供 Form 8804-C，证明合资格抵扣或亏损。如果非居民个人的合伙权益是其唯一有效关联项目来源，且第 1446 条税额低于 $1,000，也可通过该表申请豁免；LLC 决定是否依赖此证明。LLC 在纳税年度第 4、6、9 及 12 个月的第 15 天前分期缴税，并通常在年结后第 3 个月的第 15 天前提交 Form 8804 及 8805（IRS：谁必须预扣税；IRS：Form 8804 及 8805 填写说明）。计算及付款见外国合伙人预扣税。

LLC 承担未缴的第 1446 条税款。负责上缴税款的所有者、经理或负责人，如果故意不缴，可能个人承担第 6672 条罚款，金额等于未缴预扣税；仅有所有权不足以成立责任。IRS 通常在次年 4 月 15 日或税表提交日期两者较晚者起三年内评定；未提交或欺诈税表，以及某些延期会改变此期限（IRS：Form 8804 及 8805 填写说明；IRS：信托基金罚款手册）。

每位所有者应如何申报 Schedule K-1 内容？

每位合伙人使用 Schedule K-1，在自己的税表上申报合伙企业项目份额，同时遵守可能限制亏损及抵扣的规则。合伙企业 Form 1065 不能代替任何一位所有者的税表（IRS：Form 1065 填写说明；IRS：K-1 填写说明）。

K-1 显示合伙人的收入、抵扣及税额抵免份额。有要求时，Form 8805 另行显示外国合伙人的有效关联应税收入份额，以及分配给其的第 1446 条税额抵免（IRS：Form 1065 填写说明；IRS：Form 8804 及 8805 填写说明）。

作出选择的非居民配偶，则在选择年度联合提交 Form 1040。该选择本身不能确定 LLC 的外国合伙人预扣税义务（IRS：Publication 519；IRS：第 1446 条法规）。

外国所有者的税务居民身份，也可能要求其在国外提交税表。美国公民身份、双重居民身份、协定申请及每项 K-1 内容的性质，都可能改变所有者申报。非居民个人自己的税表见非居民营业收入的美国税表。

C 公司向外国股东付款，会怎样？

美国 C 公司提交 Form 1120，并就应税收入缴税。从税法意义上的盈利及利润向股东作出的分配，通常属于股息；仅有留存利润不会产生合伙企业 Schedule K-1（IRS：Publication 542）。

股东在美国税务上属于非居民外国人或外国实体时，美国来源股息通常须按 30% 预扣税，并通过 Form 1042 及 1042-S 申报，但可能适用协定或其他减额（IRS：非居民外国人预扣税）。该股东通常提供适当的 Form W-8；居住国外的美国公民使用 Form W-9。第 6013(g)条选择本身不会免除股息的非居民预扣税（IRS：申请税收协定优惠；IRS：Publication 54；IRS：Form W-8BEN 填写说明）。

Form 1042 及 1042-S 通常在付款年度后的 3 月 15 日到期（IRS：Form 1042 填写说明；IRS：Form 1042-S 填写说明）。

公司依第 1461 条对未预扣的股息税承担责任。控制付款的人也可能属于预扣税义务人，并个人承担责任；单独的第 6672 条罚款要求责任人故意未履行义务。IRS 通常在 Form 1042 提交日期或次年 4 月 15 日两者较晚者起三年内评定，但有例外及延期（美国法典：第 1461 条；IRS：预扣税义务人；IRS：信托基金罚款手册；IRS：Form 1042 处理手册）。

美国公民或居民个人在 Form 1040 申报应税股息。未选择按居民处理的非居民外国人，如果唯一美国收入为股息且已全额预扣税，通常无需提交 Form 1040-NR；预扣不足或申请退款时，可能需要税表。没有美国经营业务的外国公司，如果美国税款已全额预扣，通常无需 Form 1120-F（IRS：Form 1040-NR 填写说明；IRS：Form 1120-F 填写说明）。

C 公司如果有至少一位直接或间接持股达到 25% 的外国股东，且发生应申报关联方交易，也可能需要 Form 5472。仅有外国持股不会要求该表；第 6013(g)条选择有效的个人，在此测试中不属于外国人（IRS：Form 5472 填写说明）。申报及记录保存规则见外资 C 公司申报。

国外亲属的小额投资会改变结论吗？

即使持股很少，只要股东在美国所得税上仍为非居民外国人，就不能采用 S 公司身份（IRS：S 公司）。对于按合伙企业缴税的 LLC，小额外国持股也可能在该合伙人获分配与美国业务有关的应税收入时，产生预扣税义务（IRS：合伙企业预扣税）。经营协议中的利润分配及投资人的税务身份都很重要。

对于 C 公司，少量外国持股本身不会触发 Form 5472，但向外国人支付美国来源股息，仍可能触发预扣税及 Form 1042-S。Form 5472 所有权测试包含某些家庭及实体归属规则，因此仅凭股东证书可能无法判断是否达到门槛（IRS：Form 5472 填写说明；IRS：非居民外国人预扣税）。

如果外国共同所有者通过公司投资呢？

持股公司的美国税务分类很重要：若税务上不单独存在，其所有者被视为合伙人或股东（IRS：Form 1065 填写说明；IRS：Form 1120-S 填写说明）。若归类为合伙企业，可能适用多层合伙企业预扣税及申报规则（IRS：Form 8804 及 8805 填写说明）。若外国公司持有按合伙企业缴税的 LLC 部分权益，且 LLC 在美国经营业务，外国公司通常提交 Form 1120-F；按适用规则，其分配收入还可能须缴纳分支利润税（IRS：Form 1120-F 填写说明）。

如果外国公司改为持有 C 公司股票，美国税通常在支付股息时产生；任何协定减额须按该外国公司的情况检验，不能仅凭其所有者的居住地址假定适用（IRS：申请税收协定优惠）。外国公司的美国税表及协定处理，需要单独审查；请阅读外国公司的美国税表。

加拿大共同所有者持有美国 LLC，还有什么额外问题？

即使美国将两位所有者的 LLC 视为合伙企业，加拿大仍将美国 LLC 视为应税公司。这种分类不一致，可能使美国税及加拿大税由不同的人承担，或发生在不同年度，因此美国 K-1 及预扣税不能决定加拿大结果（CRA：主管当局协助，第 88 段）。加拿大申报及可能的双重征税问题见美国 LLC 中的加拿大合伙人。

以后可以无成本地改变税务分类吗？

LLC 可通过 Form 8832 改变联邦税务分类，但选择可能触发应税的视同交易。所有现任成员或授权负责人、经理或成员签署；追溯期间的前任所有者也须签署。生效日期可为提交前最多 75 天，或提交后最多 12 个月。通常 60 个月内不能再次变更分类，但首次选择在成立时生效的情形除外（IRS：Form 8832；IRS：LLC 分类影响）。发行权益前应评估结构；改变现有公司前请阅读改变企业结构。

示例

示例金额均为美元。两位个人拥有一家美国企业：美国税务居民持有 60%，非居民外国人持有 40%。假设企业有 $100,000 应税收入，全部与美国经营业务有效关联，没有特殊分配或协定减额。

如果 LLC 按合伙企业缴税，所有者 K-1 分别显示 $60,000 及 $40,000。即使 LLC 不作分配，外国合伙人的 $40,000 份额仍已分配给其。按一般 37% 税率，LLC 为其预扣 $14,800，但可能适用允许的减额。外国合伙人通过 Form 8805，在美国税表中申请抵免预扣税；$14,800 是缴纳的税款，不一定等于最终税额。

如果企业改为 C 公司，假设其就 $100,000 缴纳 $21,000 联邦公司税，并将剩余 $79,000 作为股息分配。外国股东 40% 的股息份额为 $31,600。按一般 30% 预扣税率，公司对该付款预扣 $9,480，但可能适用允许的协定税率。每位股东随后在自己的税表中考虑股息；双方均不会收到合伙企业 K-1。两种示例均未计入州税及其他税款。

您的情况有所不同？

• 外国所有者住在加拿大：LLC 在加拿大的分类会改变比较结果。请阅读美国 LLC 中的加拿大合伙人。
• 外国所有者是一家公司：其 Form 1120-F 及协定处理需要审查。请阅读外国公司的美国税表。
• 您需要计算或纠正外国合伙人预扣税：请阅读外国合伙人预扣税。
• C 公司有外国所有者及关联方往来：请阅读外资 C 公司申报。
• 您正在决定如何向国外所有者付款：请阅读外国所有者如何给自己付款。
• 实体已存在或已作出税务选择：请阅读改变企业结构。
• 您正在选择实体及所有权条款：请收集各所有者的公民身份、税务居民身份及法律实体类型；拟定的所有权及利润份额；成立州；计划中的美国活动；以及利润、现金和付款预测。发行权益前，请通过跨境税务一并审查。