美國公司有外國共同所有者：選 LLC 還是公司？

美國居民可以與住在海外的人共同擁有同一家公司嗎？

可以。美國居民與海外人士通常可以共同擁有同一家美國 LLC 或 C 公司。多數州允許外國個人及外國實體成為 LLC 成員，但各州的設立規則不同（IRS：LLC）。IRS 對美國公司的規則也涵蓋外國持股。

居住地不能決定一個人的美國稅務身份。住在海外的美國公民屬於美國人，單憑地址不會使其成為外國合夥人，也不會觸發外國合夥人預扣稅。住在美國的外國公民，依稅法可能是居民外國人，也可能是非居民外國人。選擇企業結構前，請先確定每個人的身份（IRS：外國人；IRS：Publication 519）。州所得稅、登記及年費，須在企業設立及經營所在的州另行查核。

有非居民所有者，可以選擇 S 公司身份嗎？

不可以，只要擬加入的股東是非居民外國人或公司。S 公司只能有合資格股東；IRS 將非居民外國人、合夥企業及公司排除在外。選擇按 S 公司課稅的 LLC，同樣要通過這項股東測試（IRS：S 公司）。

公民身份與稅務居民身份，比股東的地址更重要。住在海外的美國公民不受非居民外國人規則限制；屬於美國稅務居民的外國公民則可能符合資格。與美國公民或居民結婚的非居民，可以與配偶共同作出第 6013(g) 條選擇，在所得稅上被視為美國居民，因此有機會持有 S 公司，但夫妻雙方的全球收入都須在美國課稅。雙方須隨第一份聯合稅表簽署一份聲明；之後如要修訂該選擇，通常須在原稅表提交後三年內，或繳稅後兩年內提出，以較晚者為準（eCFR：S 公司股東規則；IRS：Publication 519）。

其他 S 公司條件仍然適用，包括股票規則。符合資格時，公司提交 2553 表，由一名高級職員及全體股東簽署，通常須在預定稅務年度開始後兩個月零 15 天內提交。股東變得不合資格時，現有的 S 公司選擇即告終止。透過外國公司持股會令公司無法採用 S 公司身份；如果持股實體在美國稅務上被忽略，則由其所有者來通過股東測試（IRS：2553 表填寫說明；美國法典：第 1362 條；IRS：1120-S 表填寫說明）。

按合夥企業課稅的 LLC 與 C 公司有什麼不同？

美國境內有兩位所有者的 LLC，在聯邦所得稅上屬於合夥企業，除非以 8832 表選擇按公司課稅。C 公司就自己的應稅收入繳納聯邦稅；當公司以股息（分紅）形式分配盈利時，股東通常也須繳稅（IRS：LLC；IRS：1120 表填寫說明）。聯邦公司所得稅稅率為 21%（IRS：1120 表填寫說明）。

有外國合夥人時，合夥企業通常還須提交 Schedule K-2 及 K-3 的 Part X，除非適用例外（IRS：K-2 及 K-3 填寫說明）。

以上是聯邦所得稅的結果。州稅，以及所有者在稅務居住國的稅款，都可能改變總成本。簽署所有權文件前，請先比較預期的美國業務活動、利潤，以及可用於支付所有者的現金。

LLC 沒有向外國合夥人支付現金，也須預扣稅嗎？

通常需要，前提是外國合夥人分得的應稅收入與 LLC 在美國的經營業務有關，或被視為此類收入。IRS 稱之為有效關聯應稅收入。即使沒有現金分配，第 1446 條預扣稅仍可能適用，但有文件支持的扣減或例外，可以降低或免除該稅（IRS：合夥企業預扣稅；IRS：誰必須預扣稅）。如果沒有此類可分配收入，不會僅因合夥人住在海外而適用這項規則。

外國合夥人可以在 LLC 提交 8804 表之前，向 LLC 提供 8804-C 表，證明有符合條件的扣除或虧損。如果非居民個人的合夥權益是其唯一的有效關聯項目來源，且第 1446 條稅額低於 $1,000，也可以用這份表申請豁免；LLC 自行決定是否採信該證明。LLC 須在其稅務年度第 4、6、9 及 12 個月的第 15 天前分期繳稅，並通常在年度結束後第 3 個月的第 15 天前提交 8804 表及 8805 表（IRS：誰必須預扣稅；IRS：8804 及 8805 表填寫說明）。計算與付款方式，請見外國合夥人預扣稅。

未繳的第 1446 條稅款由 LLC 承擔。負責上繳該稅款的所有者、經理或高級職員，如果故意不繳，可能須個人承擔第 6672 條罰款，金額等於未繳的預扣稅；僅有所有權並不足以成立責任。IRS 通常可在次年 4 月 15 日與稅表提交日期兩者中較晚者起三年內評定該稅；未提交或欺詐的稅表，以及某些延期，會改變這項期限（IRS：8804 及 8805 表填寫說明；IRS：信託基金罰款手冊）。

每位所有者應如何申報 Schedule K-1 的內容？

每位合夥人使用 Schedule K-1，在自己的稅表上申報所分得的合夥企業項目，同時須遵守可能限制虧損及扣除的規則。合夥企業的 1065 表不能代替任何一位所有者的稅表（IRS：1065 表填寫說明；IRS：K-1 填寫說明）。

Schedule K-1 列出合夥人分得的收入、扣除及抵免。有要求時，8805 表另行列出外國合夥人分得的有效關聯應稅收入，以及分配給其的第 1446 條稅額抵免（IRS：1065 表填寫說明；IRS：8804 及 8805 表填寫說明）。

作出選擇的非居民配偶，則在選擇當年改為提交聯合 1040 表。僅憑這項選擇，並不能確定 LLC 的外國合夥人預扣稅義務（IRS：Publication 519；IRS：第 1446 條法規）。

外國所有者的稅務居住國，也可能要求其在當地提交稅表。美國公民身份、雙重居民身份、稅收協定申請，以及每項 K-1 項目的性質，都可能改變所有者的申報。非居民個人自己的稅表，請見非居民營業收入的美國稅表。

C 公司向外國股東付款時會怎樣？

美國 C 公司提交 1120 表，並就其應稅收入繳稅。公司以稅法上的盈利及利潤向股東作出的分配，通常屬於股息；僅有留存利潤，不會產生合夥企業的 Schedule K-1（IRS：Publication 542）。

股東在美國稅務上屬於非居民外國人或外國實體時，美國來源股息通常須按 30% 預扣稅，並以 1042 表及 1042-S 表申報，但可能適用稅收協定或其他減免（IRS：非居民外國人預扣稅）。該股東通常須提供適當的 W-8 表；住在海外的美國公民則使用 W-9 表。僅作出第 6013(g) 條選擇，並不會免除股息的非居民預扣稅（IRS：申請稅收協定優惠；IRS：Publication 54；IRS：W-8BEN 表填寫說明）。

1042 表及 1042-S 表通常在付款年度之後的 3 月 15 日到期（IRS：1042 表填寫說明；IRS：1042-S 表填寫說明）。

公司未預扣的股息稅，須依第 1461 條由公司負責。控制付款的人也可能屬於預扣稅義務人，須個人負責；另有第 6672 條罰款，則要求責任人故意不履行義務。IRS 通常可在 1042 表提交日期與次年 4 月 15 日兩者中較晚者起三年內評定該稅，但有例外及延期（美國法典：第 1461 條；IRS：預扣稅義務人；IRS：信託基金罰款手冊；IRS：1042 表處理手冊）。

美國公民或居民個人在 1040 表申報應稅股息。未選擇按居民處理的非居民外國人，如果唯一的美國收入是股息，且稅款已全額預扣，通常無須提交 1040-NR 表；預扣不足，或要申請退稅時，則可能需要提交稅表。沒有美國經營業務的外國公司，如果美國稅款已全額預扣，通常無須提交 1120-F 表（IRS：1040-NR 表填寫說明；IRS：1120-F 表填寫說明）。

C 公司如果至少有一位直接或間接持股達 25% 的外國股東，並發生須申報的關聯方交易，也可能需要提交 5472 表。僅有外國持股不會觸發這項要求；已有效作出第 6013(g) 條選擇的個人，在此測試中不屬於外國人（IRS：5472 表填寫說明）。申報及記錄保存規則，請見外資 C 公司的申報。

海外親屬的小額投資，會改變結論嗎？

只要股東在美國所得稅上仍是非居民外國人，即使持股很少，公司也不能採用 S 公司身份（IRS：S 公司）。對於按合夥企業課稅的 LLC，少量外國持股也可能產生預扣稅，只要該合夥人分得與美國業務有關的應稅收入（IRS：合夥企業預扣稅）。經營協議中的利潤分配方式，以及投資人的稅務身份，都很重要。

對 C 公司來說，少量外國持股本身不會觸發 5472 表，但向外國人支付美國來源股息，仍可能觸發預扣稅及 1042-S 表。5472 表的持股測試包含某些家庭及實體歸屬規則，因此僅憑股東證書，可能看不出是否達到門檻（IRS：5472 表填寫說明；IRS：非居民外國人預扣稅）。

如果外國共同所有者透過公司投資呢？

控股公司在美國的稅務分類很重要：如果它被忽略，其所有者會被視為合夥人或股東（IRS：1065 表填寫說明；IRS：1120-S 表填寫說明）。如果它被歸類為合夥企業，可能適用多層合夥企業的預扣稅及申報規則（IRS：8804 及 8805 表填寫說明）。如果外國公司持有按合夥企業課稅的 LLC 的部分權益，而 LLC 在美國從事經營業務，該外國公司通常須提交 1120-F 表；依適用規則，分配給它的收入還可能須繳分支利潤稅（IRS：1120-F 表填寫說明）。

如果外國公司改為持有 C 公司的股份，美國稅通常在支付股息時產生；任何稅收協定減免，都要按該外國公司本身的情況檢驗，不能僅憑其所有者的居住地址就假定適用（IRS：申請稅收協定優惠）。外國公司的美國稅表及稅收協定適用情況，需要另行審查；請見外國公司的美國稅表。

加拿大共同所有者持有美國 LLC，還會遇到什麼額外問題？

即使美國把兩位所有者的 LLC 視為合夥企業，加拿大仍把美國 LLC 視為應稅公司。這種分類不一致，可能使美國稅與加拿大稅落在不同的人身上，或發生在不同的年度，所以美國的 Schedule K-1 及預扣稅，不能決定加拿大的結果（CRA：主管當局協助，第 88 段）。加拿大的申報，以及可能的雙重課稅問題，請見美國 LLC 中的加拿大合夥人。

以後可以免成本地更改稅務分類嗎？

LLC 可以用 8832 表更改其聯邦稅務分類，但這項選擇可能觸發須課稅的視同交易。全體現任成員，或一名獲授權的高級職員、經理或成員須簽署該表；追溯期間內的前所有者也須簽署。生效日期最早可為提交前 75 天，最晚可為提交後 12 個月。通常 60 個月內不能再次更改分類，但首次選擇於設立時生效的情況除外（IRS：8832 表；IRS：LLC 分類的影響）。發行權益前，請先評估結構；要更改現有公司的結構，請先閱讀更改企業結構。

範例

以下金額為示意，單位為美元。兩位個人共同擁有一家美國企業：一位美國稅務居民持股 60%，一位非居民外國人持股 40%。假設企業有 $100,000 應稅收入，全部與其美國經營業務有效關聯，沒有特殊分配，也沒有稅收協定減免。

如果 LLC 按合夥企業課稅，兩位所有者的 Schedule K-1 分別列出 $60,000 及 $40,000。即使 LLC 不作任何分配，外國合夥人的 $40,000 份額仍視為已分配給該合夥人。按一般 37% 稅率，LLC 須為該合夥人預扣 $14,800，但可能適用允許的扣減。外國合夥人以 8805 表在美國稅表上申請這筆預扣稅的抵免；$14,800 是已預繳的稅款，不一定是最終稅額。

如果企業改為 C 公司，假設公司就這 $100,000 繳納 $21,000 聯邦公司稅，並把其餘 $79,000 以股息形式分配。外國股東佔 40% 的股息為 $31,600。按一般 30% 預扣稅率，公司須對這筆付款預扣 $9,480，但可能適用允許的稅收協定稅率。之後每位股東在自己的稅表上處理這筆股息；雙方都不會收到合夥企業的 K-1。兩個範例均未計入州稅及其他稅款。

您的情況不同嗎？

• 外國所有者住在加拿大：LLC 在加拿大的分類會改變比較結果。請見美國 LLC 中的加拿大合夥人。
• 外國所有者是一家公司：其 1120-F 表及稅收協定適用情況需要審查。請見外國公司的美國稅表。
• 您需要計算或更正外國合夥人預扣稅：請見外國合夥人預扣稅。
• C 公司有外國所有者及關聯方往來：請見外資 C 公司的申報。
• 您正在決定如何向海外所有者付款：請見外國所有者如何給自己付款。
• 公司已經存在，或已作出稅務選擇：請見更改企業結構。
• 您現在正在選擇實體類型及所有權條款：請收集每位所有者的公民身份、稅務居住國及法律實體類型；擬定的持股及利潤份額；設立所在州；計劃中的美國業務活動；以及利潤、現金和付款預測。發行權益前，請透過跨境稅務服務一併審查這些資料。