أسهم شركة ناشئة عديمة القيمة: خصم الأسهم والخيارات والقروض

شطب أسهم شركة ناشئة عديمة القيمة: القاعدة

الأسهم في شركة ناشئة فشلت قابلة للخصم في السنة الضريبية التي تصبح فيها عديمة القيمة تمامًا. ويعاملها القانون على أنها بيعت بلا مقابل في آخر يوم من تلك السنة، لذا تكون الخسارة عادةً خسارة رأسمالية (⁦26 U.S.C. 165(g)⁩). وتقابل الخسائر الرأسمالية المكاسب الرأسمالية أولًا، ثم ما يصل إلى 3,000 دولار من الدخل الآخر في السنة (1,500 دولار للتقديم المنفصل للمتزوجين)؛ ويُرحَّل الباقي إلى سنوات لاحقة (تعليمات Schedule D).

قاعدتان قد تكونان أفضل من ذلك أو أسوأ:

• المادة 1244 تحوّل ما يصل إلى 50,000 دولار في السنة (100,000 دولار في الإقرار المشترك) إلى خسارة عادية تقابل الأجور بالكامل، لكن فقط للأسهم التي أصدرتها الشركة لك مقابل مال أو ممتلكات حين كانت صغيرة (⁦26 U.S.C. 1244⁩).
• القرض الذي تقدّمه إلى الشركة ويصبح معدومًا هو عادةً خسارة رأسمالية قصيرة الأجل، وفقط إذا كان دَينًا حقيقيًا (⁦26 U.S.C. 166(d)⁩).

تصبح الحالة غير بسيطة عندما تكون سنة انعدام القيمة قابلة للجدل، أو الخسارة كبيرة بما يجعل التمييز بين العادية والرأسمالية مهمًا، أو تملك أنواعًا متعددة من الأسهم أو الخيارات، أو دفع اندماج لآخرين ولم يدفع لك، أو تعيش خارج الولايات المتحدة، أو فاتتك السنة. اجمع:

• اتفاقيات شراء الأسهم أو شهادات الأسهم أو سجلات جدول ملكية الأسهم، وأي اختيار ⁦83(b)⁩
• إشعارات ممارسة الخيارات، وسجلات التحويل أو الشيكات، و⁦W-2⁩ أو النموذج 3921 الخاص بالممارسة
• إثبات ما تلقته الشركة مقابل كل أسهمها، من سجلاتها أو إقراراتها
• أوراق الحل أو الإفلاس أو بيع الأصول أو الاندماج، والإشعار الأخير للمساهمين
• أوراق القرض الموقّعة، وسجلات التحويل، وجهودك في التحصيل

متى تصبح أسهم الشركة الناشئة عديمة القيمة، وفي أي سنة أطالب بالخسارة؟

طالب بالخسارة في السنة التي يُظهر فيها حدث محدد أن الأسهم لم تعد لها قيمة، لا في السنة التي بدأت فيها الشركة تتعثر. فالخسارة القابلة للخصم يجب أن تتحدد بأحداث محددة ومعاملات مغلقة في تلك السنة (⁦26 CFR 1.165-1(b)⁩ و(d)). وانخفاض القيمة، مهما كان حادًّا، لا يُخصم ما دامت هناك قيمة متبقية (⁦26 CFR 1.165-5(f)⁩).

من الأحداث التي تحدد السنة عادةً: توقف الشركة عن العمل وديونها تفوق أصولها، أو إفلاس أو حل لا يترك شيئًا للمساهمين، أو بيع أصولها بما يسدد الدائنين وأصحاب الأسهم التفضيلية ولا يترك شيئًا لفئتك. والحدث الذي يُعتدّ به مسألة وقائع، ويمكن لـ IRS أن تحتج بسنة أبكر أو أحدث.

ويمكنك أيضًا التخلي عن الأسهم: أن تتنازل نهائيًا عن كل حقوقك فيها دون مقابل. وتعامل IRS الأوراق المالية المتخلَّى عنها على أنها أوراق مالية عديمة القيمة (المنشور 550). وكون التحويل تخليًا حقيقيًا يتوقف على كل الوقائع.

تؤرَّخ الخسارة في آخر يوم من السنة الضريبية. وهذا التاريخ، لا يوم إغلاق الشركة، هو الذي يحدد هل احتفظت بالأسهم أكثر من سنة واحدة وهل الخسارة طويلة الأجل.

ماذا أستطيع خصمه: النقد مقابل الأسهم، وسعر الممارسة، والدخل الذي سبقت الضريبة عليه؟

تساوي الخسارة أساسك الضريبي في الأسهم: ما دفعته مضافًا إليه أي مبلغ سبق أن فُرضت عليه الضريبة كدخل عندما حصلت عليها (المنشور 525).

إذا دفعت ثمن الأسهم بسند إذني قابل للتداول وأصبحت الأسهم عديمة القيمة، فإن دافع الضرائب على الأساس النقدي يخصم دفعات السند في السنوات التي تُدفع فيها، لا في سنة انعدام القيمة (المنشور 550). وللضريبة التي لا تزال مستحقة عن ممارسة، أو لاسترداد AMT، راجع الضريبة على خيارات أسهم فقدت قيمتها.

هل خسارة الأسهم عديمة القيمة رأسمالية، وكم تقابل منها كل سنة؟

بدون المادة 1244، نعم: السهم عديم القيمة أصل رأسمالي يُعامل على أنه بيع، فتكون الخسارة رأسمالية (⁦26 CFR 1.165-5(c)⁩). وهي تقابل المكاسب الرأسمالية بالكامل، ثم ما يصل إلى 3,000 دولار من الأجور والدخل الآخر كل سنة (1,500 دولار للتقديم المنفصل للمتزوجين). ويُرحَّل الجزء غير المستخدم إلى سنوات لاحقة (تعليمات Schedule D).

تستثني QSBS (المادة 1202) الربح على الأسهم المؤهلة؛ ولا تضيف شيئًا إلى الخسارة. راجع أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة QSBS للمؤسسين وأوائل الموظفين.

تغطي هذه الصفحة الإقرار الفيدرالي. فلكل ولاية قواعدها، لذا تحقق من معاملة ولايتك للخسائر الرأسمالية وللمادة 1244.

خسارة أسهم المادة 1244: هل تتأهل أسهمي، وإلى أي حد؟

تجعل المادة 1244 الخسارة في الأسهم المؤهلة خسارة عادية، بما يصل إلى 50,000 دولار في السنة، أو 100,000 دولار في الإقرار المشترك حتى لو كانت الخسارة لدى أحد الزوجين فقط. وأي زيادة خسارة رأسمالية (⁦26 U.S.C. 1244(b)⁩؛ المنشور 550). ويجب أن تستوفي الأسهم كل الاختبارات:

يمكن للأسهم التفضيلية أن تتأهل؛ فقد أسقط القانون قاعدة الأسهم العادية فقط، رغم أن لائحة أقدم ما زالت تذكر الأسهم العادية (المنشور 550). وفي السنة التي تتجاوز فيها إيرادات رأس مال الشركة لأول مرة 1,000,000 دولار، تحدد الشركة الأسهم المصدرة في تلك السنة التي تتأهل؛ أما الأسهم المصدرة في سنوات لاحقة فلا تتأهل (⁦26 CFR 1.1244(c)-2(b)⁩).

المال الذي تضعه لاحقًا كمساهمة في رأس المال يرفع أساسك لكنه يُحتسب أسهمًا غير خاضعة للمادة 1244، فيكون ذلك الجزء من الخسارة رأسماليًا (⁦26 U.S.C. 1244(d)(1)(B)⁩). وتُعامل الخسارة العادية بموجب المادة 1244 كخسارة تجارية في قواعد صافي الخسارة التشغيلية، فالخسارة الأكبر من دخلك يمكن ترحيلها (⁦26 U.S.C. 1244(d)(3)⁩).

هل تتأهل أسهم المؤسسين والخيارات الممارَسة واتفاقيات SAFE واستثمارات المستثمرين الملائكيين للمادة 1244؟

يتوقف كل منها على ما قدّمته للشركة مقابل الأسهم وعلى مقدار ما كانت قد جمعته حينها.

• أسهم المؤسسين المشتراة نقدًا يمكن أن تتأهل بقدر النقد المدفوع. أما الأسهم المستلمة مقابل خدمات فلا تتأهل، حتى لو دفعت عنها ضريبة بموجب اختيار ⁦83(b)⁩ (⁦26 CFR 1.1244(c)-1(d)⁩). والأسهم المستلمة مقابل شيفرة برمجية أو ممتلكات أخرى يمكن أن تتأهل، لكن الخسارة تُحدّ إذا كان أساس الممتلكات أعلى من قيمتها (⁦26 U.S.C. 1244(d)(1)(A)⁩).
• الخيارات الممارَسة: سعر الممارسة مال مدفوع للشركة، لكن الأسهم تأتي أيضًا من منحة مقابل خدمات. ولا ينص القانون ولا اللوائح على مقدار ما يتأهل من الخسارة، إن وُجد؛ فاحصل على استشارة قبل المطالبة بها. والأسهم الممارَسة بعد أن تجاوزت الشركة 1,000,000 دولار في إيرادات رأس المال لا تتأهل.
• اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل ليست أسهمًا ما دامت غير محوَّلة، فلا تنطبق عليها المادة 1244. وبعد التحويل، لا تتأهل الأسهم المصدرة مقابل أسهم أو أوراق مالية؛ أما الأسهم المصدرة مقابل إلغاء دين على الشركة فتُعدّ مصدرة مقابل مال أو ممتلكات، إلا إذا كان الدين نفسه ورقة مالية أو مستحقًا مقابل خدمات، مثل راتب غير مدفوع (⁦26 CFR 1.1244(c)-1(d)⁩). وكيف تنسجم SAFE المحوَّلة مع هذه القواعد غير محسوم، وجولة التمويل بسعر محدد تتجاوز بالشركة عادةً 1,000,000 دولار. والمعاملة الضريبية لـ SAFE التي لم تتحول قط لا تحسمها إرشادات IRS.
• استثمارات المستثمرين الملائكيين المشتراة مباشرة من الشركة نقدًا يمكن أن تتأهل إذا كانت الشركة ما تزال دون 1,000,000 دولار عند ذلك الإصدار. أما الأسهم المشتراة من حامل آخر في بيع ثانوي فلا تتأهل أبدًا.

هل أستطيع خصم المال الذي أقرضته للشركة؟

نعم، إذا كان قرضًا حقيقيًا وأصبح معدومًا تمامًا في السنة التي تطالب بها. وبالنسبة إلى مؤسس أو مستثمر، يكون عادةً دينًا معدومًا غير تجاري، يُخصم كخسارة رأسمالية قصيرة الأجل (⁦26 U.S.C. 166(d)⁩؛ IRS Topic 453). ولا يكون دينًا معدومًا تجاريًا إلا إذا كانت الخسارة مرتبطة ارتباطًا مباشرًا بنشاط تجاري تمارسه، وهو ما تسميه اللائحة مسألة وقائع (⁦26 CFR 1.166-5(b)⁩)؛ والقرض أو الضمان المقدَّم لحماية استثمارك في الشركة دين غير تجاري (المنشور 550). والدين غير التجاري المعدوم جزئيًا لا يُخصم.

يكون الدين حقيقيًا عندما يوجد التزام صحيح وقابل للتنفيذ بسداد مبلغ ثابت أو قابل للتحديد وكانت نيتك قرضًا لا هبة (المنشور 550). ويدعم ذلك سند موقّع وموعد سداد وفائدة. أما المال المدفوع بلا سند وبلا توقع للسداد فقد يكون مساهمة في رأس المال، تضاف إلى أساس أسهمك.

• السند المصدَر بصيغة مسجلة أو بقسائم فوائد ورقة مالية؛ وعندما يصبح عديم القيمة، فهو خسارة رأسمالية على ورقة مالية عديمة القيمة مؤرخة في آخر يوم من السنة، لا دين معدوم (⁦26 U.S.C. 165(g)(2)(C)⁩ و⁦166(e)⁩).
• إذا ضمنتَ شخصيًا قرضًا للشركة لحماية استثمارك ودفعته، فقد يكون الدفع دَينًا معدومًا غير تجاري، عمومًا في سنة الدفع، ما لم تبقَ لك حقوق في التحصيل من الشركة (المنشور 550).
• القروض ليست أبدًا أسهم المادة 1244.

ماذا لو دفع اندماج لأصحاب الأسهم التفضيلية ولم يدفع شيئًا للأسهم العادية؟

لدى حامل الأسهم العادية عمومًا خسارة رأسمالية تساوي أساسه، تتحدد بالاندماج نفسه في سنة إتمامه (⁦26 CFR 1.165-1(d)⁩). وتغطي المادة 1244 البيع أو المبادلة كما تغطي انعدام القيمة، فيمكن للأسهم المؤهلة أن تعطي خسارة عادية (⁦26 CFR 1.1244(a)-1⁩).

قد يتغير مدة الاحتفاظ بحسب ما إذا أُبلغ عن الخسارة كمبادلة بلا مقابل في تاريخ الإتمام أم كورقة مالية عديمة القيمة في آخر يوم من السنة. اقرأ اتفاقية الاندماج: فإذا أُلغيت أسهمك، أو حُوِّلت إلى أسهم المشتري، أو بقيت قائمة في شركة لا تزال لها قيمة، يختلف الجواب. وأي نقد أو أسهم تلقيتها فعلًا يخفض الخسارة. ولكيفية دفع شركة بقي لديها نقد لحاملي أسهمها، راجع إعادة النقد إلى المستثمرين عند إغلاق شركة ناشئة.

كيف أُبلغ عنها: النموذج 8949 وSchedule D والنموذج 4797؟

يتوقف النموذج على نوع الخسارة.

يحتاج الدين المعدوم إلى بيان مرفق بالإقرار: مبلغ الدين وتاريخ استحقاقه، واسم المدين وأي علاقة تجارية أو عائلية، وجهودك في التحصيل، وسبب قرارك أنه عديم القيمة (IRS Topic 453). وفي خسارة أسهم عديمة القيمة كبيرة أو قابلة للجدل، يفيد أيضًا بيان قصير بالحدث الذي جعل الأسهم عديمة القيمة.

فاتتني السنة: إلى أي مدى أستطيع التعديل رجوعًا؟

للورقة المالية عديمة القيمة أو الدين المعدوم، لديك 7 سنوات من الموعد الأصلي لإقرار السنة التي أصبح فيها عديم القيمة، أو مدة 2 سنة من دفعك ضريبة تلك السنة إن كان ذلك أبعد (⁦26 U.S.C. 6511(d)(1)⁩؛ المنشور 550). قدّم النموذج ⁦1040-X⁩ لتلك السنة. أما المطالبات الأخرى باسترداد الضريبة فلها عمومًا النافذة الأقصر فقط، وهي 3 سنوات بعد تقديم الإقرار الأصلي أو سنتين ⁦(2)⁩ بعد دفع الضريبة، أيهما أبعد. ويشمل ذلك الخسارة التي حددها اندماج أو بيع بلا مقابل، وهي مبادلة لا انعدام قيمة.

تشمل النافذة الأطول أيضًا أثر الخسارة على الترحيل إلى سنوات لاحقة. ولأن السنة الصحيحة غالبًا قابلة للجدل، فإن النافذة الأطول تترك مجالًا لتصحيح مطالبة قُدمت في سنة خاطئة، لكن لا بد مع ذلك من إثبات السنة الصحيحة.

ما السجلات التي تثبت الخسارة؟

احتفظ بإثبات الأساس والحدث، وفي المادة 1244 إثبات كيف أصدرت الشركة أسهمها. ويجب أن تحتفظ بسجلات تبيّن أن أسهمك مؤهلة وتفصلها عن أي أسهم أخرى تملكها في الشركة (⁦26 CFR 1.1244(e)-1(b)⁩).

• الأساس: اتفاقيات الشراء أو الممارسة، وسجلات التحويل، واختيار ⁦83(b)⁩، و⁦W-2⁩ أو النموذج 3921.
• المادة 1244: سجل الشركة لمن تلقى الأسهم ومتى ومقابل ماذا؛ وإجمالي المال والممتلكات المتلقاة مقابل كل الأسهم؛ وإقراراتها التي تبيّن مصادر إجمالي الإيرادات (⁦26 CFR 1.1244(e)-1(a)⁩). اطلب هذه قبل حل الشركة.
• انعدام القيمة: محاضر مجلس الإدارة، وأوراق الحل أو الإفلاس، والإشعار الأخير للمساهمين، واتفاقية بيع الأصول أو الاندماج.
• القروض: السند الموقّع، وسجلات التحويل، وخطابات المطالبة، وإثبات عجز الشركة عن السداد.

مثال

جميع الأرقام بالدولار الأمريكي وتوضيحية.

مؤسس متزوج بأسهم المادة 1244

• السنة 1: يدفع مؤسس 80,000 دولار نقدًا مقابل أسهم عادية. وباحتساب هذه الدفعة، تكون الشركة قد تلقت 200,000 دولار مقابل كل أسهمها.
• السنة 6: تُحل الشركة دون أن يبقى شيء للمساهمين، وكانت خصوماتها تزيد على إجمالي دخلها كل سنة.
• في الإقرار المشترك، يستطيع المؤسس المطالبة بكامل مبلغ 80,000 دولار كخسارة عادية في النموذج 4797، مقابل الأجور. وبدون المادة 1244، تكون خسارة رأسمالية محدودة بـ 3,000 دولار في السنة بعد المكاسب.

مهندس بخيارات ممارَسة

• السنة 1: يدفع مهندس يقدّم إقرارًا فرديًا 20,000 دولار لممارسة خيارات أسهم حافزة، بعد أن جمعت الشركة عدة ملايين من الدولارات، فلا تنطبق المادة 1244.
• السنة 3: تتصفى الشركة وتصبح الأسهم عديمة القيمة: خسارة رأسمالية طويلة الأجل قدرها 20,000 دولار.
• وبلا مكاسب رأسمالية، يقابل مبلغ 3,000 دولار الأجور كل سنة، ويُرحَّل 17,000 دولار إلى السنة 4، و14,000 دولار إلى السنة 5، وهكذا حتى تُستنفد.

قرض المؤسس

• السنة 1: يقرض مؤسس يقدّم إقرارًا فرديًا الشركة 50,000 دولار بموجب سند موقّع له موعد سداد.
• السنة 2: تُغلق الشركة وهي مدينة بأكثر مما تملك، ولا تدفع شيئًا على السند.
• مبلغ 50,000 دولار خسارة رأسمالية قصيرة الأجل في السنة 2، يُبلَّغ عنها في النموذج 8949 مع بيان الدين المعدوم. وهي تقابل أي مكاسب رأسمالية أولًا، ثم 3,000 دولار من الدخل الآخر، ويُرحَّل الباقي.

هل وضعك مختلف؟

• عليك ضريبة من ممارسة خيارات على أسهم أصبحت عديمة القيمة، أو تريد استرداد AMT: راجع الضريبة على خيارات أسهم فقدت قيمتها.
• لا يزال لدى الشركة نقد لتوزيعه: راجع إعادة النقد إلى المستثمرين عند إغلاق شركة ناشئة.
• تغلق شركة Delaware بنفسك: راجع حل شركة Delaware.
• تعيش في كندا: راجع إغلاق شركة ناشئة أمريكية بصفتك مؤسسًا كنديًا.
• تحتاج إلى أساسك بعد اختيار ⁦83(b)⁩: راجع الإبلاغ عن أسهم المؤسسين واختيار ⁦83(b)⁩ في إقرارك.
• الخسارة كبيرة، أو السنة قابلة للجدل، أو فاتتك السنة، أو تتوقف المادة 1244 على كيفية إصدار أسهمك: هذه الحالات تحتاج إلى حكم تقديري على الوقائع والسجلات؛ راجع ضرائب الأفراد.