가치가 없어진 스타트업 주식 공제: 주식·옵션·대여금

가치 없는 스타트업 주식 공제: 기본 규정

실패한 스타트업의 주식은 완전히 가치를 잃은 과세연도에 공제합니다. 법은 그 연도의 마지막 날에 대가 없이 판 것으로 보므로, 손실은 보통 양도손실입니다(26 U.S.C. 165(g)). 양도손실은 먼저 양도소득을 상쇄하고, 그다음 다른 소득에서 매년 $3,000까지($1,500, 부부 개별 신고인 경우) 공제합니다. 나머지는 이후 연도로 이월됩니다(Schedule D 작성 안내).

이보다 유리하거나 불리해질 수 있는 규정이 둘 있습니다.

• Section 1244는 회사가 소기업일 때 돈이나 재산을 받고 본인에게 발행한 주식에 한해, 매년 $50,000(부부 합산 신고는 $100,000)까지를 급여 소득을 전액 상쇄하는 일반 손실로 바꿔 줍니다(26 U.S.C. 1244).
• 회사에 빌려준 대여금이 회수 불능이 되면 보통 단기 양도손실이 되며, 실제 채권이었던 경우에만 해당합니다(26 U.S.C. 166(d)).

가치를 잃은 연도가 다툴 만한 경우, 손실이 커서 일반 손실인지 양도손실인지가 중요한 경우, 여러 종류의 주식이나 옵션을 보유한 경우, 합병에서 다른 사람은 대가를 받았지만 본인은 받지 못한 경우, 미국 밖에 거주하는 경우, 해당 연도를 놓친 경우에는 간단하지 않습니다. 다음 자료를 모으세요.

• 주식 매매 계약서, 주권이나 지분 현황 자료 기록, 83(b) 선택 신고서
• 옵션 행사 통지서, 송금 또는 수표 기록, 행사에 대한 W-2 또는 Form 3921
• 회사가 모든 주식의 대가로 받은 금액을 보여 주는 회사 기록이나 신고서
• 해산, 파산, 자산 매각, 합병 서류와 주주에게 보낸 최종 통지서
• 서명한 대여 약정서, 송금 기록, 회수 노력 기록

스타트업 주식은 언제 가치가 없어지고, 손실은 어느 연도에 청구하나요?

회사가 어려워지기 시작한 연도가 아니라, 확인할 수 있는 사건으로 주식에 남은 가치가 없다는 점이 드러난 연도에 손실을 청구합니다. 공제할 수 있는 손실은 그 연도에 확인 가능한 사건과 종결된 거래로 확정되어야 합니다(26 CFR 1.165-1(b) 및 (d)). 가치가 아무리 크게 떨어졌어도 가치가 조금이라도 남아 있으면 공제할 수 없습니다(26 CFR 1.165-5(f)).

연도를 확정하기 쉬운 사건으로는 회사가 자산보다 많은 부채를 안고 영업을 중단한 경우, 파산이나 해산으로 주주에게 남는 것이 없는 경우, 자산 매각으로 채권자와 우선주 보유자에게는 지급했지만 본인이 속한 주식 종류에는 남는 것이 없는 경우가 있습니다. 어느 사건을 기준으로 삼을지는 사실관계의 문제이며, IRS가 더 이른 연도나 더 늦은 연도를 주장할 수 있습니다.

주식을 포기할 수도 있습니다. 대가 없이 주식에 대한 모든 권리를 영구히 포기하는 것입니다. IRS는 포기한 증권을 가치 없는 증권으로 취급합니다(Publication 550). 이전이 실제로 포기인지는 모든 사실관계에 따라 달라집니다.

손실은 과세연도의 마지막 날로 기록합니다. 회사가 문을 닫은 날이 아니라 그 날짜가 주식을 1년 초과 보유했는지, 즉 장기 손실인지를 정합니다.

주식 대금으로 낸 현금, 행사가격, 이미 과세된 소득 중 무엇을 공제할 수 있나요?

손실은 주식에 대한 취득가액과 같습니다. 낸 금액에, 주식을 받을 때 이미 소득으로 과세된 금액을 더한 것입니다(Publication 525).

양도 가능한 약속어음으로 주식 대금을 냈는데 그 주식이 가치를 잃었다면, 현금주의 납세자는 가치를 잃은 연도가 아니라 어음 대금을 실제로 낸 연도마다 공제합니다(Publication 550). 행사로 아직 남은 세금이나 AMT를 돌려받는 방법은 가치가 떨어진 스톡옵션에 대한 과세를 참고하세요.

가치 없는 주식의 손실은 양도손실인가요? 매년 얼마까지 상쇄할 수 있나요?

section 1244를 적용하지 않으면 그렇습니다. 가치 없는 주식은 판 것으로 취급하는 자본 자산이므로 손실은 양도손실입니다(26 CFR 1.165-5(c)). 양도소득은 전액 상쇄하고, 그다음 매년 급여와 다른 소득에서 $3,000까지($1,500, 부부 개별 신고인 경우) 상쇄합니다. 쓰지 못한 부분은 이후 연도로 이월됩니다(Schedule D 작성 안내).

QSBS(section 1202)는 적격 주식의 이익을 제외해 줄 뿐, 손실에는 아무 혜택도 더하지 않습니다. 창업자와 초기 직원의 QSBS를 참고하세요.

이 페이지는 연방 신고서를 다룹니다. 주마다 자체 규정이 있으므로 양도손실과 section 1244에 대한 해당 주의 취급을 확인하세요.

Section 1244 주식 손실: 내 주식은 해당하고, 얼마까지 인정되나요?

Section 1244는 적격 주식의 손실을 매년 $50,000까지, 부부 합산 신고는 한 배우자만 손실이 있어도 $100,000까지 일반 손실로 만듭니다. 초과분은 양도손실입니다(26 U.S.C. 1244(b); Publication 550). 주식은 모든 요건을 충족해야 합니다.

우선주도 해당할 수 있습니다. 법에서 보통주만 인정하던 규정은 삭제되었지만, 오래된 규정은 여전히 보통주라고 되어 있습니다(Publication 550). 회사의 자본 수령액이 처음 $1,000,000을 넘는 연도에는 그해에 발행한 주식 중 어느 주식이 적격인지 지정하며, 이후 연도에 발행한 주식은 해당하지 않습니다(26 CFR 1.1244(c)-2(b)).

나중에 자본 출자로 넣은 돈은 취득가액을 높이지만 section 1244 주식이 아닌 것으로 보므로, 그 부분의 손실은 양도손실입니다(26 U.S.C. 1244(d)(1)(B)). Section 1244에 따른 일반 손실은 순영업손실 규정상 사업 손실로 취급하므로, 소득보다 큰 손실은 이월할 수 있습니다(26 U.S.C. 1244(d)(3)).

창업자 주식, 행사한 옵션, SAFE, 엔젤 투자는 section 1244에 해당하나요?

각각 주식의 대가로 회사에 무엇을 주었는지, 그때까지 회사가 얼마를 조달했는지에 따라 달라집니다.

• 현금으로 산 창업자 주식은 낸 현금에 한해 적격일 수 있습니다. 용역의 대가로 받은 주식은 83(b) 선택 신고로 세금을 냈더라도 해당하지 않습니다(26 CFR 1.1244(c)-1(d)). 코드나 다른 재산의 대가로 받은 주식은 적격일 수 있으나, 그 재산의 취득가액이 가치보다 높았다면 손실이 제한됩니다(26 U.S.C. 1244(d)(1)(A)).
• 행사한 옵션: 행사가격은 회사에 낸 돈이지만, 주식은 용역의 대가로 받은 부여에서도 나옵니다. 손실 중 어느 부분이 얼마나 적격인지는 법이나 규정에 명시되어 있지 않으므로, 청구하기 전에 조언을 받으세요. 회사의 자본 수령액이 $1,000,000을 넘은 뒤에 행사한 주식은 해당하지 않습니다.
• SAFE와 컨버터블 노트는 전환되기 전에는 주식이 아니므로 section 1244가 적용될 수 없습니다. 전환 후에는 주식이나 증권과 교환해 발행한 주식은 해당하지 않습니다. 회사의 채무를 소멸시키는 대가로 발행한 주식은, 그 채무 자체가 증권이거나 미지급 급여처럼 용역에 대한 채무가 아닌 한 돈이나 재산의 대가로 발행한 것으로 봅니다(26 CFR 1.1244(c)-1(d)). 전환된 SAFE가 이 규정에 어떻게 들어맞는지는 확정되어 있지 않으며, 가격이 정해진 투자 라운드를 거치면 회사는 보통 $1,000,000을 넘게 됩니다. 전환되지 않은 SAFE의 세금 처리는 IRS 지침으로 정해져 있지 않습니다.
• 엔젤 투자: 회사에서 직접 현금으로 산 주식은 그 발행 시점에 회사가 아직 $1,000,000 이하였다면 적격일 수 있습니다. 구주 매입(secondary sale)으로 다른 보유자에게서 산 주식은 해당하지 않습니다.

회사에 빌려준 돈도 공제할 수 있나요?

진짜 대여금이었고 청구하는 연도에 완전히 회수 불능이 되었다면 가능합니다. 창업자나 투자자에게는 보통 사업 외 대손이며, 단기 양도손실로 공제합니다(26 U.S.C. 166(d); IRS Topic 453). 손실이 본인이 운영하는 사업과 직접 관련된 경우에만 사업 대손이며, 규정은 이를 사실관계의 문제로 봅니다(26 CFR 1.166-5(b)). 회사에 대한 투자를 보호하려고 한 대출이나 보증은 사업 외 채권입니다(Publication 550). 일부만 회수 불능이 된 사업 외 채권은 공제할 수 없습니다.

채권이 진짜가 되려면 확정되었거나 확정할 수 있는 금액을 갚아야 하는 유효하고 강제 가능한 의무가 있어야 하고, 증여가 아니라 대여할 의사가 있어야 합니다(Publication 550). 서명한 약정서, 상환일, 이자가 이를 뒷받침합니다. 약정서도 없고 상환을 기대하지도 않고 넣은 돈은 자본 출자일 수 있으며, 이 경우 주식 취득가액에 더해집니다.

• 기명식 또는 이표가 붙은 어음은 증권입니다. 가치를 잃으면 대손이 아니라, 그 연도 마지막 날로 기록하는 가치 없는 증권의 양도손실입니다(26 U.S.C. 165(g)(2)(C) 및 166(e)).
• 투자를 보호하려고 회사 대출을 개인적으로 보증하고 대신 갚았다면, 그 지급액은 회사에 청구할 권리가 남아 있지 않은 한 일반적으로 갚은 연도의 사업 외 대손이 될 수 있습니다(Publication 550).
• 대여금은 section 1244 주식이 될 수 없습니다.

합병에서 우선주 보유자에게만 지급하고 보통주에는 아무것도 지급하지 않았다면 어떻게 되나요?

보통주 보유자는 일반적으로 취득가액만큼의 양도손실이 있으며, 이는 합병이 종결된 연도에 합병 자체로 확정됩니다(26 CFR 1.165-1(d)). Section 1244는 가치 상실뿐 아니라 매각이나 교환도 대상으로 하므로, 적격 주식은 여전히 일반 손실을 받을 수 있습니다(26 CFR 1.1244(a)-1).

손실을 종결일의 대가 없는 교환으로 신고하는지, 그해 마지막 날의 가치 없는 증권으로 신고하는지에 따라 보유 기간이 달라질 수 있습니다. 합병 계약서를 읽으세요. 주식이 소멸했는지, 인수자 주식으로 전환되었는지, 아직 가치가 있는 회사에 그대로 남아 있는지에 따라 답이 다릅니다. 실제로 받은 현금이나 주식이 있으면 그만큼 손실이 줄어듭니다. 현금이 남은 회사가 주주에게 어떻게 분배하는지는 스타트업이 문을 닫을 때 투자자에게 현금 돌려주기를 참고하세요.

어떻게 신고하나요? Form 8949, Schedule D, Form 4797

서식은 손실의 종류에 따라 다릅니다.

대손은 신고서에 설명서를 첨부해야 합니다. 채권의 금액과 만기일, 채무자 이름과 사업상 또는 가족 관계, 회수하려고 한 노력, 회수 불능이라고 판단한 이유를 적습니다(IRS Topic 453). 금액이 크거나 다툴 만한 가치 없는 주식 손실이라면, 주식이 가치를 잃게 된 사건을 간단히 적은 설명서도 도움이 됩니다.

해당 연도를 놓쳤습니다. 얼마나 거슬러 올라가 수정 신고할 수 있나요?

가치 없는 증권이나 대손은 그것이 가치를 잃은 연도 신고서의 원래 제출 기한부터 7년, 또는 그 연도 세금을 낸 때부터 2년 중 더 늦은 날까지 청구할 수 있습니다(26 U.S.C. 6511(d)(1); Publication 550). 그 연도에 대해 Form 1040-X를 제출합니다. 그 밖의 환급 청구는 일반적으로 더 짧은 원 신고서 제출 후 3년 또는 세금 납부 후 2년 중 더 늦은 시점만 인정됩니다. 합병이나 대가 없는 매각으로 확정된 손실도 가치 상실이 아니라 교환이므로 여기에 포함됩니다.

더 긴 기간은 손실이 이후 연도로의 이월에 미치는 영향에도 적용됩니다. 맞는 연도가 다툴 만한 경우가 많으므로, 더 긴 기간 덕분에 잘못된 연도에 한 청구를 바로잡을 여지가 있습니다. 다만 맞는 연도는 여전히 입증해야 합니다.

손실을 입증하는 기록은 무엇인가요?

취득가액, 사건, 그리고 section 1244의 경우 회사가 주식을 어떻게 발행했는지 보여 주는 자료를 보관하세요. 주식이 적격임을 보여 주고, 회사에서 보유한 다른 주식과 구분할 수 있는 기록을 보관해야 합니다(26 CFR 1.1244(e)-1(b)).

• 취득가액: 매수 또는 행사 계약서, 송금 기록, 83(b) 선택 신고서, W-2 또는 Form 3921.
• Section 1244: 누가 언제 무엇의 대가로 주식을 받았는지에 관한 회사 기록, 모든 주식의 대가로 받은 돈과 재산의 합계, 총수입의 원천을 보여 주는 회사 신고서(26 CFR 1.1244(e)-1(a)). 회사가 해산되기 전에 요청하세요.
• 가치 상실: 이사회 의사록, 해산 또는 파산 서류, 주주에게 보낸 최종 통지서, 자산 매각 또는 합병 계약서.
• 대여금: 서명한 약정서, 송금 기록, 상환 독촉 서신, 회사가 갚을 수 없었다는 증거.

예시

모든 금액은 미국 달러이며 이해를 돕기 위한 예시입니다.

section 1244 주식을 가진 기혼 창업자

• 1년차: 창업자가 보통주 대금으로 현금 $80,000을 냅니다. 이 금액을 포함해 회사가 모든 주식의 대가로 받은 금액은 $200,000입니다.
• 6년차: 회사는 주주에게 남는 것이 없는 상태로 해산되고, 매년 공제액이 총소득을 넘었습니다.
• 부부 합산 신고를 하는 창업자는 $80,000 전액을 Form 4797에서 급여 소득에 대한 일반 손실로 청구할 수 있습니다. section 1244가 없다면 양도소득을 상쇄한 뒤 매년 $3,000까지만 공제되는 양도손실이 됩니다.

옵션을 행사한 엔지니어

• 1년차: 독신으로 신고하는 엔지니어가 회사가 수백만 달러를 조달한 뒤 인센티브 스톡옵션을 행사하며 $20,000을 냅니다. 따라서 section 1244는 적용되지 않습니다.
• 3년차: 회사가 정리되고 주식은 가치를 잃습니다. $20,000의 장기 양도손실입니다.
• 양도소득이 없으면 매년 $3,000이 급여를 상쇄하고, 4년차에 $17,000, 5년차에 $14,000이 이월되는 식으로 다 쓸 때까지 이어집니다.

창업자 대여금

• 1년차: 독신으로 신고하는 창업자가 상환일이 적힌 서명한 약정서에 따라 회사에 $50,000을 빌려줍니다.
• 2년차: 회사는 가진 것보다 빚이 많은 채로 문을 닫고, 약정서에 대해 아무것도 지급하지 않습니다.
• $50,000은 2년차의 단기 양도손실이며, 대손 설명서와 함께 Form 8949에 신고합니다. 양도소득을 먼저 상쇄하고, 그다음 다른 소득에서 $3,000을 상쇄하며, 나머지는 이월됩니다.

상황이 다르신가요?

• 이제 가치가 없어진 주식을 옵션으로 행사해서 세금이 남았거나 AMT를 돌려받고 싶은 경우: 가치가 떨어진 스톡옵션에 대한 과세를 참고하세요.
• 회사에 아직 분배할 현금이 있는 경우: 스타트업이 문을 닫을 때 투자자에게 현금 돌려주기를 참고하세요.
• 직접 델라웨어 법인을 정리하는 경우: 델라웨어 법인 해산을 참고하세요.
• 캐나다에 거주하는 경우: 캐나다 창업자의 미국 스타트업 정리를 참고하세요.
• 83(b) 선택 신고 이후의 취득가액이 필요한 경우: 신고서에 창업자 주식과 83(b) 보고하기를 참고하세요.
• 손실이 크거나, 연도가 다툴 만하거나, 해당 연도를 놓쳤거나, section 1244가 주식 발행 방식에 달려 있는 경우: 사실관계와 기록에 대한 판단이 필요합니다. 개인 세무를 참고하세요.