新創公司股票變得一文不值：股票、選擇權與貸款的稅務扣除

新創公司股票毫無價值的損失扣除：規則

已失敗的新創公司股份，可在其變得完全毫無價值的稅務年度扣除。法律視同這些股份在該年最後一天以零價格出售，因此損失通常屬於資本損失（26 U.S.C. 165(g)）。資本損失先抵銷資本利得，然後每年再抵銷最多 $3,000 的其他收入（已婚分開申報為 $1,500）；餘額結轉到之後的年度（Schedule D 填表說明）。

有兩項規則，可能比這個結果更好或更差：

• 第 1244 條把每年最多 $50,000（聯合申報為 $100,000）轉為普通損失，可全額抵銷工資，但只適用於公司在規模尚小時為換取金錢或財產而向您發行的股票（26 U.S.C. 1244）。
• 借給公司而變成呆帳的貸款，通常屬於短期資本損失，且必須是真正的債務才適用（26 U.S.C. 166(d)）。

以下情況不再簡單：變得毫無價值的年度有爭議；損失大到普通損失與資本損失之分很重要；您持有多種股票或選擇權；合併時其他人獲得了款項而您沒有；您居住在美國境外；或者您錯過了該年度。請準備：

• 股票購買協議、股票證書或股權結構表記錄，以及任何 83(b) 選擇
• 選擇權行使通知、匯款或支票記錄，以及行使時的 W-2 表或 3921 表
• 公司為其全部股票所收到款項的證明，可取自公司記錄或稅表
• 解散、破產、資產出售或合併的文件，以及給股東的最終通知
• 已簽署的借據、匯款記錄和您的追討努力

新創公司股票何時算毫無價值？損失應在哪一年申報？

請在有明確事件顯示股票已無任何價值的那一年申報損失，而不是公司開始經營困難的那一年。可扣除的損失，必須由該年度的明確事件和已完成的交易所確定（26 CFR 1.165-1(b) 和 (d)）。價值下跌，無論多嚴重，只要仍有任何價值，就不可扣除（26 CFR 1.165-5(f)）。

傾向於確定年度的事件包括：公司停止營業，且債務超過資產；破產或解散後，股東一無所得；或資產出售後清償了債權人和特別股股東，但您所持類別的股份分文未得。哪個事件才算，屬於事實問題，IRS 可能主張更早或更晚的年度。

您也可以放棄股份：永久放棄股份上的全部權利，且不收取任何對價。IRS 把被放棄的證券視為毫無價值的證券（Publication 550）。一項轉讓是否真正屬於放棄，取決於全部事實。

損失的日期是稅務年度的最後一天。是該日期，而不是公司關閉的日子，決定您是否持有股份滿 超過 1 年，以及損失是否為長期損失。

我可以扣除什麼：購買股份的現金、行使價、已被課稅的收入？

損失等於您在股份中的計稅基礎：您所付的金額，加上取得股份時已作為收入課稅的任何金額（Publication 525）。

如果您以可轉讓的本票支付股份款項，而股票後來毫無價值，採用現金收付制的納稅人，應在實際付款的年度扣除票據付款，而不是在股票毫無價值的那一年（Publication 550）。行使選擇權後仍欠的稅款，或追回 AMT，請見股票選擇權課稅後價值下跌的稅務處理。

股票毫無價值的損失屬於資本損失嗎？每年最多可抵銷多少？

不適用第 1244 條時，屬於：毫無價值的股份是資本資產，視同已出售，所以損失屬於資本損失（26 CFR 1.165-5(c)）。它先全額抵銷資本利得，然後每年再抵銷最多 $3,000 的工資和其他收入（已婚分開申報為 $1,500）。未用完的部分結轉到之後的年度（Schedule D 填表說明）。

QSBS（第 1202 條）排除合格股票的利得，對損失沒有任何幫助。請見創辦人和早期雇員的 QSBS。

本頁涵蓋聯邦稅表。各州自行訂定規則，請查明您所在州對資本損失和第 1244 條的處理。

第 1244 條股票損失：我的股票是否合格？最多可扣除多少？

第 1244 條使合格股票的損失成為普通損失，每年最多 $50,000；聯合申報為 $100,000，即使只有一方配偶有損失。超出的部分屬於資本損失（26 U.S.C. 1244(b)；Publication 550）。股票必須符合每一項測試：

特別股也可以合格；法規已刪除僅限普通股的規定，不過較早的法規仍然寫作普通股（Publication 550）。公司的資本收入首次超過 $1,000,000 的那一年，須指定該年度發行的哪些股份符合資格；之後年度發行的股份不符合（26 CFR 1.1244(c)-2(b)）。

您日後作為出資投入的金錢會提高計稅基礎，但屬於非第 1244 條的股票，因此該部分損失屬於資本損失（26 U.S.C. 1244(d)(1)(B)）。第 1244 條下的普通損失，就淨營業虧損規則而言視為營業損失，所以超出您收入的損失可以結轉（26 U.S.C. 1244(d)(3)）。

創辦人股份、已行使的選擇權、SAFE 或天使投資符合第 1244 條嗎？

各種情況取決於您為股份付給公司什麼，以及公司當時已籌集多少資金。

• 以現金購買的創辦人股份，就所付的現金而言可以合格。為換取服務而取得的股份不合格，即使您已依 83(b) 選擇為其課稅也一樣（26 CFR 1.1244(c)-1(d)）。為換取程式碼或其他財產而取得的股份可以合格，但如果該財產的計稅基礎高於其價值，則損失受限（26 U.S.C. 1244(d)(1)(A)）。
• 已行使的選擇權：行使價是付給公司的金錢，但股份同時也來自為服務而授予的選擇權。損失中有多少（如有）符合資格，法規和條文都沒有明確規定；申報前請先取得專業意見。公司資本收入超過 $1,000,000 之後才行使的股份不合格。
• SAFE 和可轉換票據在未轉換期間不是股票，因此第 1244 條不能適用。轉換之後，為換取股票或證券而發行的股票不合格；為註銷公司債務而發行的股票，視為為換取金錢或財產而發行，除非該債務本身是證券，或是因服務而欠的款項，例如未付的薪金（26 CFR 1.1244(c)-1(d)）。已轉換的 SAFE 如何適用這些規則，尚無定論，而且定價融資輪通常會使公司超過 $1,000,000。從未轉換的 SAFE 的稅務處理，IRS 的指引也沒有定論。
• 天使投資如果以現金直接向公司購買，且該次發行時公司仍低於 $1,000,000，則可以合格。在二級市場出售中從其他持有人處購買的股份，一律不合格。

我借給公司的錢可以扣除嗎？

可以，前提是這是真正的貸款，並且在您申報的那一年完全變得毫無價值。對創辦人或投資人而言，這通常屬於非營業呆帳，作為短期資本損失扣除（26 U.S.C. 166(d)；IRS Topic 453）。只有當損失與您經營的行業或業務有直接關聯時，才是營業呆帳，法規稱之為事實問題（26 CFR 1.166-5(b)）；為保護您對公司的投資而提供的貸款或擔保，屬於非營業債務（Publication 550）。部分毫無價值的非營業債務不可扣除。

債務在以下情況為真：存在償還固定或可確定金額的有效且可強制執行的義務，且您的意圖是貸款而不是贈與（Publication 550）。已簽署的借據、還款日期和利息可以支持這一點。投入的金錢如果沒有借據，也沒有預期償還，則可能屬於出資，這會增加您的股票計稅基礎。

• 以記名形式或附帶利息券發行的票據屬於證券；毫無價值時，它是毫無價值證券的資本損失，日期為該年最後一天，而不是呆帳（26 U.S.C. 165(g)(2)(C) 和 166(e)）。
• 如果您為保護自己的投資而個人擔保了公司貸款並已代為償還，這筆付款可以屬於非營業呆帳，一般在您付款的那一年扣除，除非您仍有權向公司追償（Publication 550）。
• 貸款從來不是第 1244 條股票。

如果合併時只支付給特別股股東，普通股股東分文未得，怎麼辦？

普通股股東一般有一項資本損失，金額等於計稅基礎，並由合併本身在合併完成的那一年確定（26 CFR 1.165-1(d)）。第 1244 條既涵蓋出售或交換，也涵蓋毫無價值，所以合格股票仍可產生普通損失（26 CFR 1.1244(a)-1）。

損失按交割日以零對價交換來申報，還是按該年最後一天毫無價值的證券來申報，可能改變持有期。請閱讀合併協議：如果您的股份被註銷、轉換為買方股票，或仍在一家尚有價值的公司中繼續流通，答案各不相同。您實際收到的任何現金或股票，都會減少損失。尚有現金的公司如何向持有人分配，請見新創公司關閉時向投資人退還現金。

如何申報：8949 表、Schedule D 還是 4797 表？

使用哪份表格，取決於損失的種類。

呆帳須在稅表上附一份聲明：債務金額和到期日、債務人姓名及任何業務或親屬關係、您的追討努力，以及您認定其毫無價值的原因（IRS Topic 453）。對於金額大或有爭議的毫無價值股票損失，附一份簡短說明，講明使股票毫無價值的事件，也有幫助。

我錯過了該年度：可以回溯更正多久？

對於毫無價值的證券或呆帳，您有自毫無價值那一年稅表的原始到期日起 7 年的時間，或自您繳納該年度稅款起 2 年（以較晚者為準）（26 U.S.C. 6511(d)(1)；Publication 550）。請為該年度提交 1040-X 表。其他退稅申請，一般只有較短的 提交原始稅表後 3 年，或繳稅後 2 年，以較晚者為準 期間。這包括因合併或以零對價出售而確定的損失，因為那屬於交換，而不是毫無價值。

較長的期間也涵蓋該損失對之後年度結轉的影響。因為正確的年度往往有爭議，較長的期間使您有餘地更正在錯誤年度提出的申報，但正確的年度仍須加以證明。

哪些記錄可以證明損失？

請保存計稅基礎、事件，以及（針對第 1244 條）公司如何發行股票的證明。您必須保存能顯示您的股票合格，並把它與您在該公司持有的其他股票區分開的記錄（26 CFR 1.1244(e)-1(b)）。

• 計稅基礎：購買或行使協議、匯款記錄、83(b) 選擇、W-2 表或 3921 表。
• 第 1244 條：公司記載誰在何時為何物取得股票的記錄；為全部股票所收到的金錢和財產總額；顯示總收入來源的稅表（26 CFR 1.1244(e)-1(a)）。請在公司解散之前索取這些文件。
• 毫無價值：董事會會議記錄、解散或破產文件、給股東的最終通知、資產出售或合併協議。
• 貸款：已簽署的借據、匯款記錄、催款函，以及公司無力償還的證明。

例子

所有金額以美元計，僅供說明。

持有第 1244 條股票的已婚創辦人

• 第 1 年：一名創辦人以現金 $80,000 購買普通股。計入這筆款項後，公司為其全部股票共收到 $200,000。
• 第 6 年：公司解散，股東一無所得，且公司每年的扣除額都超過其總收入。
• 夫妻聯合申報時，創辦人可以在 4797 表上把全部 $80,000 列為普通損失，抵銷工資。如果沒有第 1244 條，就是資本損失，在抵銷利得之後，每年限額 $3,000。

行使了選擇權的工程師

• 第 1 年：一名單身申報的工程師，在公司已籌集數百萬美元之後，支付 $20,000 行使激勵性股票選擇權，因此第 1244 條不適用。
• 第 3 年：公司結束營運，股份毫無價值：$20,000 的長期資本損失。
• 沒有資本利得時，每年 $3,000 抵銷工資，$17,000 結轉到第 4 年，$14,000 結轉到第 5 年，依此類推，直到用完。

創辦人貸款

• 第 1 年：一名單身申報的創辦人，依附有還款日期的已簽署借據，借給公司 $50,000。
• 第 2 年：公司關閉，負債超過資產，借據分文未還。
• 這 $50,000 是第 2 年的短期資本損失，連同呆帳聲明一起填在 8949 表。它先抵銷任何資本利得，然後再抵銷 $3,000 的其他收入，其餘結轉。

您的情況不同？

• 您因行使選擇權而欠稅，而股份現在毫無價值，或想追回 AMT：請見股票選擇權課稅後價值下跌的稅務處理。
• 公司還有現金可分配：請見新創公司關閉時向投資人退還現金。
• 您自己結束德拉瓦州公司：請見註銷德拉瓦州公司。
• 您居住在加拿大：請見加拿大創辦人結束美國新創公司。
• 您需要作出 83(b) 選擇之後的計稅基礎：請見在稅表上申報創辦人股票和 83(b) 選擇。
• 損失很大、年度有爭議、您錯過了該年度，或第 1244 條取決於您的股份如何發行：這些需要根據事實和記錄作出判斷；請見個人稅務。