Cổ phiếu startup mất giá trị: khấu trừ cổ phần, quyền chọn, khoản vay

Khấu trừ cổ phiếu startup mất giá trị: quy tắc

Cổ phần của một startup thất bại được khấu trừ trong năm thuế chúng hoàn toàn mất giá trị. Luật coi chúng như được bán với giá bằng không vào ngày cuối cùng của năm đó, nên khoản lỗ thông thường là lỗ vốn (26 U.S.C. 165(g)). Lỗ vốn trước hết bù lãi vốn, rồi bù tối đa $3.000 thu nhập khác mỗi năm ($1.500 nếu vợ chồng khai riêng); phần còn lại được chuyển sang các năm sau (hướng dẫn Schedule D).

Có hai quy tắc có thể cho kết quả tốt hơn hoặc xấu hơn mức đó:

• Section 1244 biến tối đa $50.000 mỗi năm ($100.000 trên tờ khai chung) thành lỗ thông thường bù được toàn bộ tiền lương, nhưng chỉ với cổ phiếu mà công ty phát hành cho bạn để đổi lấy tiền hoặc tài sản khi công ty còn nhỏ (26 U.S.C. 1244).
• Khoản vay cho công ty mà không đòi được thường là lỗ vốn ngắn hạn, và chỉ khi đó là một khoản nợ thật (26 U.S.C. 166(d)).

Trường hợp không còn đơn giản khi năm mất giá trị có thể tranh luận, khoản lỗ đủ lớn để việc là lỗ thông thường hay lỗ vốn có ý nghĩa, bạn nắm nhiều loại cổ phần hoặc quyền chọn, một vụ sáp nhập đã trả cho người khác nhưng không trả cho bạn, bạn sống ngoài Hoa Kỳ, hoặc bạn đã lỡ năm đó. Hãy gom:

• Hợp đồng mua cổ phần, giấy chứng nhận cổ phần hoặc hồ sơ bảng cơ cấu cổ phần, và mọi lựa chọn 83(b)
• Thông báo thực hiện quyền chọn, chứng từ chuyển khoản hoặc séc, và W-2 hay Form 3921 của lần thực hiện
• Bằng chứng về số tiền công ty đã nhận cho toàn bộ cổ phiếu của mình, từ sổ sách hoặc tờ khai của công ty
• Giấy tờ giải thể, phá sản, bán tài sản hoặc sáp nhập, và thông báo cuối cùng gửi cổ đông
• Giấy nợ đã ký, chứng từ chuyển khoản và các nỗ lực đòi nợ của bạn

Khi nào cổ phiếu startup được coi là mất giá trị, và tôi khai khoản lỗ trong năm nào?

Hãy khai khoản lỗ trong năm có một sự kiện xác định cho thấy cổ phiếu không còn giá trị, chứ không phải năm công ty bắt đầu gặp khó khăn. Khoản lỗ được khấu trừ phải được xác định bằng các sự kiện xác định và giao dịch đã khép lại trong năm đó (26 CFR 1.165-1(b) và (d)). Giá trị sụt giảm, dù mạnh đến đâu, không được khấu trừ khi vẫn còn giá trị (26 CFR 1.165-5(f)).

Các sự kiện thường xác định năm gồm: công ty ngừng kinh doanh với nợ lớn hơn tài sản, phá sản hoặc giải thể mà không còn gì cho cổ đông, hoặc bán tài sản để trả chủ nợ và người nắm cổ phần ưu đãi nhưng không còn gì cho loại cổ phần của bạn. Sự kiện nào được tính là vấn đề của các dữ kiện, và IRS có thể lập luận cho một năm sớm hơn hoặc muộn hơn.

Bạn cũng có thể từ bỏ cổ phần: vĩnh viễn từ bỏ mọi quyền đối với chúng mà không nhận lại gì. IRS coi chứng khoán bị từ bỏ là chứng khoán mất giá trị (Publication 550). Một lần chuyển giao có thật sự là từ bỏ hay không tùy vào toàn bộ dữ kiện.

Khoản lỗ được ghi vào ngày cuối cùng của năm thuế. Ngày đó, chứ không phải ngày công ty đóng cửa, quyết định bạn có nắm cổ phần hơn một năm hay không và khoản lỗ có phải dài hạn hay không.

Tôi được khấu trừ gì: tiền mặt mua cổ phần, giá thực hiện, thu nhập đã bị đánh thuế?

Khoản lỗ bằng giá gốc của bạn trong cổ phần: số tiền bạn đã trả cộng mọi khoản đã bị đánh thuế như thu nhập khi bạn nhận chúng (Publication 525).

Nếu bạn trả tiền mua cổ phần bằng một giấy nợ có thể chuyển nhượng và cổ phiếu mất giá trị, người nộp thuế dùng phương pháp tiền mặt khấu trừ các khoản trả giấy nợ trong những năm thực trả, chứ không phải năm mất giá trị (Publication 550). Về thuế còn phải nộp trên một lần thực hiện, hoặc lấy lại AMT, xem thuế trên quyền chọn đã mất giá trị.

Lỗ cổ phiếu mất giá trị có phải lỗ vốn không, và mỗi năm bù được bao nhiêu?

Khi không có section 1244, có: cổ phần mất giá trị là tài sản vốn được coi như đã bán, nên khoản lỗ là lỗ vốn (26 CFR 1.165-5(c)). Nó bù toàn bộ lãi vốn, rồi bù tối đa $3.000 tiền lương và thu nhập khác mỗi năm ($1.500 nếu vợ chồng khai riêng). Phần chưa dùng được chuyển sang các năm sau (hướng dẫn Schedule D).

QSBS (section 1202) loại trừ lãi trên cổ phiếu đủ điều kiện; nó không thêm gì cho khoản lỗ. Xem QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên giai đoạn đầu.

Trang này nói về tờ khai liên bang. Mỗi tiểu bang tự đặt quy tắc, nên hãy kiểm tra cách tiểu bang của bạn xử lý lỗ vốn và section 1244.

Lỗ cổ phiếu theo section 1244: cổ phiếu của tôi có đủ điều kiện không, và tối đa bao nhiêu?

Section 1244 biến khoản lỗ trên cổ phiếu đủ điều kiện thành lỗ thông thường, tối đa $50.000 mỗi năm, hoặc $100.000 trên tờ khai chung ngay cả khi chỉ một người trong vợ chồng có khoản lỗ. Phần vượt là lỗ vốn (26 U.S.C. 1244(b); Publication 550). Cổ phiếu phải đáp ứng mọi điều kiện:

Cổ phần ưu đãi có thể đủ điều kiện; luật đã bỏ quy tắc chỉ áp dụng cho cổ phần phổ thông, dù một quy định cũ vẫn ghi là cổ phần phổ thông (Publication 550). Trong năm đầu tiên tổng tiền công ty nhận vượt $1.000.000, công ty chỉ định những cổ phần phát hành năm đó đủ điều kiện; cổ phần phát hành các năm sau thì không (26 CFR 1.1244(c)-2(b)).

Tiền bạn góp thêm sau này dưới dạng khoản góp vốn làm tăng giá gốc nhưng được tính là cổ phiếu không thuộc section 1244, nên phần đó của khoản lỗ là lỗ vốn (26 U.S.C. 1244(d)(1)(B)). Lỗ thông thường theo section 1244 được coi là lỗ kinh doanh theo quy tắc lỗ hoạt động ròng, nên khoản lỗ lớn hơn thu nhập của bạn có thể được chuyển sang các năm sau (26 U.S.C. 1244(d)(3)).

Cổ phần nhà sáng lập, quyền chọn đã thực hiện, SAFE hay khoản đầu tư thiên thần có đủ điều kiện theo section 1244 không?

Mỗi loại tùy vào những gì bạn đã đưa cho công ty để đổi lấy cổ phần và công ty đã huy động được bao nhiêu vào lúc đó.

• Cổ phần nhà sáng lập mua bằng tiền mặt có thể đủ điều kiện với số tiền mặt đã trả. Cổ phần nhận để đổi lấy dịch vụ thì không, ngay cả khi bạn đã nộp thuế trên chúng theo lựa chọn 83(b) (26 CFR 1.1244(c)-1(d)). Cổ phần nhận để đổi lấy mã nguồn hoặc tài sản khác có thể đủ điều kiện, nhưng khoản lỗ bị giới hạn nếu giá gốc của tài sản cao hơn giá trị của nó (26 U.S.C. 1244(d)(1)(A)).
• Quyền chọn đã thực hiện: giá thực hiện là tiền trả cho công ty, nhưng cổ phần cũng đến từ một lần cấp để đổi lấy dịch vụ. Luật và quy định không nêu rõ bao nhiêu, nếu có, của khoản lỗ đủ điều kiện; hãy xin tư vấn trước khi khai. Cổ phần thực hiện sau khi công ty đã vượt $1.000.000 tiền nhận thì không đủ điều kiện.
• SAFE và giấy nợ chuyển đổi không phải cổ phiếu khi chưa chuyển đổi, nên section 1244 không áp dụng cho chúng. Sau khi chuyển đổi, cổ phiếu phát hành để đổi lấy cổ phiếu hoặc chứng khoán thì không đủ điều kiện; cổ phiếu phát hành để hủy khoản nợ của công ty được tính là phát hành để đổi lấy tiền hoặc tài sản, trừ khi khoản nợ đó tự nó là chứng khoán hoặc là nợ cho dịch vụ, chẳng hạn tiền lương chưa trả (26 CFR 1.1244(c)-1(d)). Cách một SAFE đã chuyển đổi phù hợp với các quy tắc này chưa rõ ràng, và một vòng gọi vốn có định giá thường đưa công ty vượt $1.000.000. Cách xử lý thuế đối với SAFE chưa bao giờ chuyển đổi chưa được hướng dẫn của IRS làm rõ.
• Khoản đầu tư thiên thần mua trực tiếp từ công ty bằng tiền mặt có thể đủ điều kiện nếu công ty vẫn dưới $1.000.000 tại đợt phát hành đó. Cổ phần mua từ người nắm giữ khác trong một lần bán thứ cấp thì không bao giờ đủ điều kiện.

Tôi có thể khấu trừ số tiền đã cho công ty vay không?

Có, nếu đó là khoản vay thật và nó hoàn toàn mất giá trị trong năm bạn khai. Với nhà sáng lập hoặc nhà đầu tư, đó thường là nợ xấu không liên quan đến kinh doanh, được khấu trừ như lỗ vốn ngắn hạn (26 U.S.C. 166(d); IRS Topic 453). Nó chỉ là nợ xấu kinh doanh nếu khoản lỗ liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh bạn đang điều hành, mà quy định gọi là vấn đề của dữ kiện (26 CFR 1.166-5(b)); khoản vay hoặc bảo lãnh để bảo vệ khoản đầu tư của bạn vào công ty là nợ không liên quan đến kinh doanh (Publication 550). Khoản nợ không liên quan đến kinh doanh chỉ mất giá một phần thì không được khấu trừ.

Một khoản nợ là thật khi có nghĩa vụ hoàn trả hợp lệ, có hiệu lực thi hành đối với một số tiền cố định hoặc xác định được, và bạn có ý định cho vay chứ không phải cho tặng (Publication 550). Giấy nợ đã ký, ngày hoàn trả và tiền lãi chứng minh điều đó. Tiền bỏ vào mà không có giấy nợ và không kỳ vọng được hoàn lại có thể là khoản góp vốn, làm tăng giá gốc cổ phiếu của bạn.

• Giấy nợ phát hành dưới dạng đăng ký hoặc có phiếu lãi là chứng khoán; khi mất giá trị, nó là lỗ vốn do chứng khoán mất giá trị, ghi vào ngày cuối cùng của năm, chứ không phải nợ xấu (26 U.S.C. 165(g)(2)(C) và 166(e)).
• Nếu bạn bảo lãnh cá nhân một khoản vay của công ty để bảo vệ khoản đầu tư và đã trả nợ, khoản đã trả có thể là nợ xấu không liên quan đến kinh doanh, nhìn chung trong năm bạn trả, trừ khi bạn vẫn có quyền đòi lại từ công ty (Publication 550).
• Khoản vay không bao giờ là cổ phiếu theo section 1244.

Nếu một vụ sáp nhập đã trả cho người nắm cổ phần ưu đãi và không trả gì cho cổ phần phổ thông thì sao?

Người nắm cổ phần phổ thông nhìn chung có lỗ vốn bằng giá gốc, được xác định bởi chính vụ sáp nhập trong năm nó hoàn tất (26 CFR 1.165-1(d)). Section 1244 bao gồm cả bán hoặc trao đổi lẫn mất giá trị, nên cổ phiếu đủ điều kiện vẫn có thể cho lỗ thông thường (26 CFR 1.1244(a)-1).

Việc khoản lỗ được khai là trao đổi để nhận về không vào ngày hoàn tất, hay là chứng khoán mất giá trị vào ngày cuối năm, có thể làm thay đổi thời hạn nắm giữ. Hãy đọc thỏa thuận sáp nhập: nếu cổ phần của bạn bị hủy, chuyển đổi thành cổ phiếu của bên mua, hoặc vẫn còn trong một công ty còn giá trị, câu trả lời khác nhau. Mọi khoản tiền mặt hoặc cổ phiếu bạn đã nhận sẽ làm giảm khoản lỗ. Về cách công ty còn tiền mặt chi trả cho người nắm giữ, xem hoàn trả tiền mặt cho nhà đầu tư khi startup đóng cửa.

Tôi khai thế nào: Form 8949, Schedule D và Form 4797?

Biểu mẫu phụ thuộc vào loại khoản lỗ.

Nợ xấu cần một văn bản đính kèm tờ khai: số tiền và ngày đến hạn của khoản nợ, tên con nợ và mọi quan hệ kinh doanh hoặc gia đình, các nỗ lực đòi nợ của bạn, và lý do bạn kết luận nó mất giá trị (IRS Topic 453). Với khoản lỗ cổ phiếu mất giá trị lớn hoặc có thể tranh luận, một bản trình bày ngắn về sự kiện làm cổ phiếu mất giá trị cũng hữu ích.

Tôi đã lỡ năm đó: có thể điều chỉnh lùi lại bao xa?

Với chứng khoán mất giá trị hoặc nợ xấu, bạn có 7 năm kể từ hạn nộp ban đầu của tờ khai năm mất giá trị, hoặc 2 năm kể từ khi bạn nộp thuế của năm đó nếu muộn hơn (26 U.S.C. 6511(d)(1); Publication 550). Hãy nộp Form 1040-X cho năm đó. Các yêu cầu hoàn thuế khác nhìn chung chỉ có thời hạn ngắn hơn là 3 năm sau khi nộp tờ khai gốc hoặc 2 năm sau khi nộp thuế, tùy thời điểm nào muộn hơn. Điều này gồm cả khoản lỗ được xác định bởi vụ sáp nhập hoặc bán lấy về không, vốn là trao đổi chứ không phải mất giá trị.

Thời hạn dài hơn cũng bao gồm ảnh hưởng của khoản lỗ lên khoản chuyển sang các năm sau. Vì năm đúng thường có thể tranh luận, thời hạn dài hơn cho phép sửa một yêu cầu khai nhầm năm, nhưng năm đúng vẫn phải được chứng minh.

Hồ sơ nào chứng minh khoản lỗ?

Hãy giữ bằng chứng về giá gốc, về sự kiện, và với section 1244, về cách công ty đã phát hành cổ phiếu. Bạn phải giữ hồ sơ cho thấy cổ phiếu của bạn đủ điều kiện và tách nó khỏi mọi cổ phiếu khác bạn nắm trong công ty (26 CFR 1.1244(e)-1(b)).

• Giá gốc: hợp đồng mua hoặc thực hiện, chứng từ chuyển khoản, lựa chọn 83(b), W-2 hoặc Form 3921.
• Section 1244: hồ sơ của công ty về ai nhận cổ phiếu, khi nào và để đổi lấy gì; tổng tiền và tài sản nhận cho toàn bộ cổ phiếu; các tờ khai của công ty cho thấy nguồn tổng doanh thu (26 CFR 1.1244(e)-1(a)). Hãy yêu cầu các hồ sơ này trước khi công ty bị giải thể.
• Mất giá trị: biên bản hội đồng quản trị, hồ sơ giải thể hoặc phá sản, thông báo cuối cùng gửi cổ đông, hợp đồng bán tài sản hoặc sáp nhập.
• Khoản vay: giấy nợ đã ký, chứng từ chuyển khoản, thư đòi nợ, và bằng chứng công ty không có khả năng trả.

Ví dụ

Mọi số liệu tính bằng đô la Hoa Kỳ và chỉ mang tính minh họa.

Nhà sáng lập đã kết hôn có cổ phiếu theo section 1244

• Năm 1: một nhà sáng lập trả $80.000 tiền mặt mua cổ phần phổ thông. Tính cả khoản này, công ty đã nhận $200.000 cho toàn bộ cổ phiếu của mình.
• Năm 6: công ty giải thể mà không còn gì cho cổ đông, và các khoản khấu trừ của công ty vượt tổng thu nhập mỗi năm.
• Khai chung, nhà sáng lập có thể khai toàn bộ $80.000 là lỗ thông thường trên Form 4797, bù vào tiền lương. Nếu không có section 1244, đó sẽ là lỗ vốn bị giới hạn ở $3.000 mỗi năm sau khi bù lãi.

Kỹ sư có quyền chọn đã thực hiện

• Năm 1: một kỹ sư khai độc thân trả $20.000 để thực hiện ISO, sau khi công ty đã huy động vài triệu đô la, nên section 1244 không áp dụng.
• Năm 3: công ty ngừng hoạt động và cổ phần mất giá trị: lỗ vốn dài hạn $20.000.
• Không có lãi vốn, $3.000 bù tiền lương mỗi năm và $17.000 được chuyển sang năm 4, $14.000 sang năm 5, và cứ thế cho đến khi dùng hết.

Khoản vay của nhà sáng lập

• Năm 1: một nhà sáng lập khai độc thân cho công ty vay $50.000 theo giấy nợ đã ký có ngày hoàn trả.
• Năm 2: công ty đóng cửa, nợ nhiều hơn số công ty có, và không trả gì cho giấy nợ.
• $50.000 là lỗ vốn ngắn hạn trong năm 2, khai trên Form 8949 kèm bản trình bày nợ xấu. Nó bù mọi lãi vốn trước, rồi $3.000 thu nhập khác, phần còn lại được chuyển sang năm sau.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Bạn còn nợ thuế từ việc thực hiện quyền chọn trên cổ phần nay đã mất giá trị, hoặc muốn lấy lại AMT: xem thuế trên quyền chọn đã mất giá trị.
• Công ty vẫn còn tiền mặt để chi trả: xem hoàn trả tiền mặt cho nhà đầu tư khi startup đóng cửa.
• Bạn tự đóng công ty Delaware: xem giải thể một công ty Delaware.
• Bạn sống tại Canada: xem đóng startup Hoa Kỳ với tư cách nhà sáng lập người Canada.
• Bạn cần giá gốc sau khi nộp lựa chọn 83(b): xem khai cổ phần nhà sáng lập và lựa chọn 83(b) trên tờ khai.
• Khoản lỗ lớn, năm có thể tranh luận, bạn đã lỡ năm đó, hoặc section 1244 phụ thuộc vào cách cổ phần của bạn được phát hành: những trường hợp này cần phán đoán dựa trên dữ kiện và hồ sơ; xem thuế cá nhân.