加拿大公司在美國州內登記：何時需要，不登記有何後果

向某個州的客戶銷售，需要登記嗎？

單憑銷售，通常不需要加拿大公司在美國的州內登記。關鍵在於公司是否在該州境內經營了依其公司法須取得授權的那種業務。客戶的地址本身，並不等於辦公室或當地營運。

請查看人員、存貨或工作所在的每一個州。登記程序請見在另一個州登記。

從加拿大出貨或在加拿大接受訂單，算在美國營業嗎？

從加拿大出貨，並在加拿大接受客戶合約，通常屬於跨境銷售，而不是當地營運。佛羅里達州明確排除須在該州以外接受後才成立合約的訂單；其法規列出了州際商業，但沒有明確列出國外商業。加州則排除國外商業，以及須在加州以外接受的訂單（《佛羅里達州法規》第 607.1501 條；《加州公司法》第 191 條）。

請保存合約接受、出貨和工作地點的記錄。僅有網站，並不能決定是否須登記。如果公司開始用當地庫存履行訂單，或定期到客戶現場提供服務，答案可能改變。登記和銷售稅許可證是兩個不同的問題。

哪些當地活動會使登記的可能性更高？

當地辦公室、做長期工作的員工、由公司經營的倉庫，或重複的現場項目，都會使州內資格登記的可能性更高。關鍵區別在於當地的營運活動，依各州法律評估。加州把州內業務定義為在州內重複、連續的業務交易；佛羅里達州列出了例外，但表示其清單並不詳盡（《加州公司法》第 191 條；《佛羅里達州法規》第 607.1501 條）。

進行銷售的獨立承包人，以及徵求訂單但由加拿大接受的員工，可能屬於明列的例外。如果員工還提供服務、簽訂有約束力的當地合約或管理營運，就需要更仔細審查。倉庫還會帶來其他的庫存和稅務問題；登記與否，取決於公司實際在當地做什麼。

在 30 天內完成的單次交易，在佛羅里達州屬於例外；加州的期限為 180 天。這兩項例外都不涵蓋一系列類似的項目（佛羅里達州第 607.1501 條；加州第 191 條）。

各州會要求哪些加拿大文件和美國代理人？

預計須提交申請書，說明加拿大公司的身份，並提供公司在其註冊成立的管轄區內存續的證明，以及一名在該州內接收法律文件的個人或實體。佛羅里達州要求提供公司的法定名稱、加拿大管轄區、註冊成立日期、地址、董事和高級職員，並附上佛羅里達州註冊代理人的書面接受函。公司的存續記錄必須在提交前 90 天內完成認證；非英文的記錄須附經宣誓的翻譯（第 607.1503 條）。加州則要求提供註冊成立機關出具的良好存續證明，以及送達法律文件的代理人（第 2105 條）。

請向公司現時所依據法律的管轄區申請這份記錄。安大略省商業登記處提供存續狀態證書（certificate of status）。對聯邦公司來說，加拿大企業署的合規證書可確認已提交必要的申報並繳付費用；其存續證書則只確認公司存在。加州要求良好存續證明，所以請先確認它是否接受合規證書。請向接收的州查詢是否須辦理海牙認證（apostille）；加拿大的認證規定要求，某些省級文件須交由省級機關辦理。代理人的地址和角色，請見美國企業地址和代理人。

在州內登記，是否代表要繳州所得稅或提交美國稅表？

州的營業授權、州所得稅、銷售稅許可證和聯邦稅表，各有不同的判斷標準。在加州取得資格登記，本身就要求提交 100 表；是否繳稅取決於收入，而最低特許經營稅在第一個應稅年度不適用（加州特許經營稅局）。佛羅里達州的資格登記例外，並不決定稅務風險（第 607.1501(4) 條）。

有關州所得稅和 P.L. 86-272，請見其他州的營業所得稅。至於聯邦的 1120-F 表，IRS 說明涵蓋了從事美國貿易或業務的外國公司，即使可能適用協定減免也一樣；請見加拿大公司的美國稅表。

如果公司未登記就營業，會怎樣？

眼前的風險往往是公司在取得資格之前，訴訟被擋下，同時要補繳費用，還可能被罰款。在佛羅里達州，未取得資格就經營業務的公司，在取得授權之前不能提起訴訟。公司須向州政府繳付原本應繳的費用和罰款；法院也可能對每一年或不足一年的期間，另外裁罰 US$500–US$1,000（第 607.1502 條）。公司的合約仍然有效，公司也可以應訴。股東、高級職員和董事，不會僅因公司沒有取得資格而須承擔個人責任。

在加州，公司如果在取得資格之前，就為州內業務提起訴訟，就不能繼續訴訟，直到它取得資格，並證明已繳付申報費、US$250的罰款和適用的補繳稅款。公司對於故意未經授權營業的每一天，還可能面臨 US$20（第 2203 條）。先取得資格再起訴，可避免這項法院限制，但避不開過去的稅款或其他罰款風險。

應該登記加拿大公司，還是成立美國子公司？

如果由同一個法律實體在美國營運，就登記加拿大公司。美國子公司是另一家公司，有自己的設立和申報義務。成立子公司，並不能讓加拿大母公司已經進行的業務追溯取得資格。

這個選擇會影響兩國的責任、合約和稅務申報。提交申請之前，請先確定由哪個實體僱用員工、持有庫存、簽署客戶合約並收取收入。架構的比較請見進軍美國的加拿大企業。

怎樣才能讓登記保持良好存續狀態？

請提交該州的定期報告、繳付申報費，並讓註冊代理人和地址保持最新。在佛羅里達州，須從取得資格後的下一個曆年起，在 1 月 1 日及 5 月 1 日之間提交年度報告，即使沒有任何變動也一樣。漏交報告可能使授權被撤銷，並使佛羅里達州的訴訟被擋下，直到報告、費用和罰款都付清為止（第 607.1622 條）。在加州，須在取得資格後 90 天內提交第一份資訊報表（Statement of Information），之後每年在 截至其註冊月份為止的六個月提交；送達代理人改變時，須提交新的報表（第 2117 條；申報時間表）。

也請讓加拿大公司保持有效：美國的州是依據公司在其註冊成立的管轄區內的狀態。如果美國業務結束，請查看該州的退出程序，而不是直接停止提交報告。州的申報時程和加拿大公司的申報時程是各自獨立的。

範例

多倫多接單，佛羅里達州客戶

一家安大略省公司向佛羅里達州的客戶銷售 C$100,000 的貨物。它在多倫多接受每張訂單，並從多倫多的倉庫出貨。由於在佛羅里達州沒有人員或場所，這些銷售通常符合佛羅里達州對在州外接受訂單的例外。佛羅里達州的銷售稅許可證則是另一項判斷。

佛羅里達州倉庫和銷售代表

同一家公司在佛羅里達州租了倉庫，從當地庫存出貨，並讓當地員工簽署客戶合約。這些當地營運，使取得佛羅里達州營業授權證書的可能性更高；單是租約或徵求訂單，並不能決定結果。公司準備好安大略省的存續狀態證書，委任佛羅里達州註冊代理人，並查詢佛羅里達州是否要求進一步認證。

加州的項目工作和未付款發票

一家加拿大公司連續兩年在加州現場完成多個項目，然後在取得資格之前，向一位客戶起訴追討 US$40,000。如果這些工作屬於州內業務，它在取得資格之前不能繼續訴訟，並須證明已繳付規定的費用、US$250的罰款和適用的補繳稅款。結果取決於工作內容和時間。

您的情況不同？

• 您向多個州銷售：請在在另一個州登記中，比較各州的活動判斷標準。
• 您在美國有庫存：請見有美國庫存的加拿大賣家。
• 您需要銷售稅許可證：請見外國賣家和銷售稅。
• 您可能須提交州或聯邦所得稅申報：請見州的營業所得稅和加拿大公司的美國稅表。
• 您必須選擇分公司或子公司，或要更正多年未登記的營運：請見進軍美國的加拿大企業，並帶著您的合約、工作地點和營運日期，取得公司設立協助。