캐나다 법인의 미국 주 등록: 필요 여부와 서류

주 안의 고객에게 판매하면 등록이 필요한가요?

판매만으로는 대체로 캐나다 법인이 미국 주에 등록할 필요가 없습니다. 쟁점은 그 법인이 주 안에서 그 주의 법인법이 허가를 요구하는 종류의 영업을 하는지입니다. 고객의 주소는 그 자체로 사무소나 현지 영업이 아닙니다.

사람, 재고, 작업이 있는 주마다 따로 검토하세요. 신청 절차는 다른 주에 등록하기를 참고하세요.

캐나다에서 물건을 발송하거나 캐나다에서 주문을 받으면 미국에서 영업하는 것인가요?

캐나다에서 물건을 발송하고 캐나다에서 고객 계약을 승낙하는 것은 대체로 현지 영업이 아니라 국경 간 판매를 가리킵니다. 플로리다는 플로리다 밖에서 승낙해야 계약이 성립하는 주문을 명시적으로 제외합니다. 이 주 법은 주간 거래는 열거하지만 해외 거래는 명시적으로 열거하지 않습니다. 캘리포니아는 해외 거래와 캘리포니아 밖에서 승낙해야 하는 주문을 제외합니다(플로리다 주 법 s. 607.1501, 캘리포니아 주 법인법 s. 191).

계약 승낙, 발송, 작업 장소에 관한 기록을 보관하세요. 웹사이트만으로 등록 여부가 정해지지는 않습니다. 법인이 현지 재고로 주문을 처리하기 시작하거나 고객 현장에서 정기적으로 서비스를 수행하면 답이 달라질 수 있습니다. 등록과 판매세 허가증은 별개의 문제입니다.

어떤 현지 활동이 있으면 등록이 필요할 가능성이 높아지나요?

현지 사무소, 계속 일하는 직원, 법인이 운영하는 창고, 반복적인 현장 프로젝트가 있으면 주 등록이 필요할 가능성이 높아집니다. 핵심 기준은 현지 영업 활동이며, 각 주의 법에 따라 판단합니다. 캘리포니아는 주 안의 사업을 주 안에서 반복적이고 연속적인 거래로 정의하고, 플로리다는 예외를 열거하되 그 목록이 전부는 아니라고 밝힙니다(캘리포니아 주 법인법 s. 191, 플로리다 주 법 s. 607.1501).

판매하는 독립 계약자나 캐나다에서 승낙할 주문을 받아 오는 직원은 명시적 예외에 해당할 수 있습니다. 서비스도 제공하거나, 현지에서 구속력 있는 계약을 체결하거나, 운영을 관리하는 직원은 더 면밀한 검토가 필요합니다. 창고가 있으면 재고와 세금 문제가 추가로 생깁니다. 등록 여부는 법인이 그곳에서 실제로 무엇을 하는지에 달려 있습니다.

30일 안에 끝나는 단발성 거래는 플로리다에서 제외되고, 캘리포니아의 기간은 180일입니다. 두 예외 모두 비슷한 프로젝트가 이어지는 경우는 포함하지 않습니다(플로리다 s. 607.1501, 캘리포니아 s. 191).

주 정부는 어떤 캐나다 서류와 미국 대리인을 요구하나요?

캐나다 법인을 밝히는 신청서, 설립 관할에서 법인이 존재한다는 증빙, 그 주에서 법적 서류를 대신 받을 사람 또는 법인이 필요합니다. 플로리다는 법인의 법적 명칭, 캐나다 관할, 설립일, 주소, 이사와 임원, 그리고 플로리다 등록 대리인의 서면 수락서를 요구합니다. 존재 증명 기록은 제출 전 90일 안에 인증받아야 하며, 영어가 아닌 기록은 선서 번역본(sworn translation)이 필요합니다(s. 607.1503). 캘리포니아는 설립 관할 기관이 발급한 정상 존속 증명서(good-standing certificate)와 송달 대리인을 요구합니다(s. 2105).

법인이 현재 존재하는 근거 법의 관할에서 증명서를 발급받으세요. 온타리오 사업 등기소에서 상태 증명서(certificate of status)를 받을 수 있습니다. 연방 법인은 Corporations Canada의 준수 증명서(Certificate of Compliance)가 필수 제출 서류와 수수료를 이행했음을 확인해 주고, 존재 증명서(Certificate of Existence)는 법인의 존재만 확인합니다. 캘리포니아는 정상 존속 상태를 요구하므로 준수 증명서를 받아 주는지 확인하세요. 서류를 받는 미국 주에 아포스티유(apostille)가 필요한지 물어보세요. 캐나다의 서류 인증 규정은 일부 캐나다 주(州) 서류를 해당 주 당국으로 안내합니다. 대리인의 주소와 역할은 미국 사업장 주소와 대리인을 참고하세요.

주 등록을 하면 주 소득세나 미국 신고서를 내야 하나요?

주 영업 허가, 주 소득세, 판매세 허가증, 연방 신고서는 각각 판단 기준이 다릅니다. 캘리포니아에 등록하는 것 자체만으로 Form 100 신고서가 필요합니다. 세금은 소득에 따라 정해지고, 최소 프랜차이즈세는 첫 과세연도에는 적용되지 않습니다(캘리포니아 프랜차이즈세 위원회). 플로리다의 등록 예외는 세금 노출 여부를 정하지 않습니다(s. 607.1501(4)).

주 소득세와 P.L. 86-272는 다른 주의 사업 소득세를 참고하세요. 연방 Form 1120-F는 IRS 안내가 조약 혜택이 적용될 수 있는 경우에도 미국에서 사업(trade or business)을 하는 외국 법인을 포함한다고 밝히고 있습니다. 캐나다 법인의 미국 세금 신고서를 참고하세요.

등록하지 않고 영업했다면 어떻게 되나요?

가장 먼저 닥치는 위험은 등록을 마칠 때까지 소송이 막히는 것이며, 밀린 수수료와 가산금이 따를 수 있습니다. 플로리다에서는 미등록 법인이 영업하면 허가를 받을 때까지 소송을 유지할 수 없습니다. 법인은 원래 냈어야 할 수수료와 가산금을 주 정부에 내야 하고, 법원이 한 해 또는 일부 기간마다 US$500–US$1,000를 명령할 수도 있습니다(s. 607.1502). 계약은 계속 유효하고, 법인은 소송에서 방어할 수 있습니다. 주주, 임원, 이사는 법인이 등록하지 않았다는 이유만으로 개인 책임을 지지 않습니다.

캘리포니아에서는 주 안의 사업에 관해 등록 전에 소송을 낸 법인은 등록을 마치고 신고 수수료, US$250의 가산금, 해당하는 밀린 세금을 냈음을 보이기 전까지 소송을 이어갈 수 없습니다. 고의로 무허가 영업을 한 경우 하루마다 US$20도 부과될 수 있습니다(s. 2203). 소송 전에 등록하면 이 법원 제한은 피할 수 있지만, 과거 세금이나 다른 가산금 위험은 피할 수 없습니다.

캐나다 법인을 등록해야 하나요, 미국 자회사를 만들어야 하나요?

같은 법인이 미국 사업을 직접 운영한다면 캐나다 법인을 등록하세요. 미국 자회사는 별개의 법인이며 자체 설립 절차와 신고 의무가 있습니다. 자회사를 설립한다고 해서 캐나다 모회사가 이미 해 온 영업에 대해 소급해서 등록한 것이 되지는 않습니다.

이 선택은 책임, 계약, 두 나라의 세금 신고에 영향을 줍니다. 신청하기 전에 어느 법인이 직원을 고용하고, 재고를 소유하고, 고객 계약에 서명하고, 소득을 받을지 정하세요. 구조 비교는 미국에 진출하는 캐나다 법인을 참고하세요.

등록을 정상 존속 상태로 유지하려면 어떻게 해야 하나요?

주 정부가 요구하는 정기 보고서를 제출하고, 신청 수수료를 내고, 등록 대리인과 주소를 최신으로 유지하세요. 플로리다에서는 등록 다음 해부터 변경 사항이 없어도 1월 1일 및 5월 1일 사이에 연례 보고서를 제출해야 합니다. 보고서를 놓치면 허가가 취소될 수 있고, 보고서, 수수료, 가산금을 낼 때까지 플로리다 소송이 막힐 수 있습니다(s. 607.1622). 캘리포니아에서는 등록 후 90일 안에 첫 정보 신고서(Statement of Information)를 제출하고, 이후 매년 등록한 달에 끝나는 6개월에 제출하세요. 송달 대리인이 바뀌면 새 신고서를 제출해야 합니다(s. 2117, 제출 일정).

캐나다 법인도 활동 상태로 유지하세요. 미국 주 정부는 설립 관할에서의 법인 상태를 근거로 삼습니다. 미국에서의 활동이 끝나면 보고서 제출만 멈추지 말고 그 주의 등록 철회(withdrawal) 절차를 확인하세요. 주 정부 신고 일정과 캐나다 법인 일정은 별개입니다.

예시

토론토에서 주문 접수, 플로리다 고객

온타리오 법인이 플로리다 고객에게 C$100,000어치 물건을 판매합니다. 각 주문을 토론토에서 승낙하고 토론토 창고에서 발송합니다. 플로리다에 사람이나 사업장이 없으므로, 이 판매는 대체로 플로리다 밖에서 승낙한 주문에 대한 예외에 해당합니다. 플로리다 판매세 허가증은 별개의 판단 문제입니다.

플로리다 창고와 영업 담당자

같은 법인이 플로리다 창고를 임차해 그곳 재고로 주문을 처리하고, 현지 직원이 고객 계약에 서명하도록 합니다. 이런 현지 활동이 있으면 플로리다 영업 허가 증명서가 필요할 가능성이 높아집니다. 임차나 주문 접수만으로 결론이 나지는 않습니다. 이 법인은 온타리오 상태 증명서를 준비하고, 플로리다 등록 대리인을 선임하고, 플로리다가 추가 인증을 요구하는지 확인합니다.

캘리포니아 프로젝트 작업과 미수금 청구서

캐나다 법인이 캘리포니아 현장에서 2년 동안 프로젝트를 반복해서 수행한 뒤, 등록하기 전에 고객을 상대로 US$40,000 소송을 제기합니다. 그 작업이 주 안의 사업이었다면, 법인은 등록을 마치고 필요한 수수료, US$250의 가산금, 해당하는 밀린 세금을 냈음을 보이기 전까지 소송을 이어갈 수 없습니다. 결과는 작업 내용과 시기에 따라 달라집니다.

상황이 다르신가요?

• 여러 주에 판매하는 경우: 주마다 다른 활동 기준을 다른 주에 등록하기에서 비교하세요.
• 미국에 재고를 두는 경우: 미국에 재고를 둔 캐나다 판매자를 참고하세요.
• 판매세 허가증이 필요한 경우: 해외 판매자와 판매세를 참고하세요.
• 주 소득세나 연방 소득세 신고 의무가 있을 수 있는 경우: 주 사업 소득세와 캐나다 법인의 미국 세금 신고서를 참고하세요.
• 지점과 자회사 중 하나를 골라야 하거나 등록 없이 영업한 연도를 바로잡아야 하는 경우: 미국에 진출하는 캐나다 법인을 참고하고, 계약서, 작업 장소, 영업 개시일을 가지고 법인 설립 지원을 받아 보세요.