Registrar una corporación canadiense en un estado de EE. UU.

¿Vender a clientes en un estado exige registrarse?

Las ventas por sí solas generalmente no obligan a una corporación canadiense a registrarse en un estado de EE. UU. La pregunta es si la corporación realiza dentro de ese estado el tipo de negocio para el cual su ley corporativa exige autorización. La dirección de un cliente no es, por sí sola, una oficina ni una operación local.

Revise cada estado donde haya personas, inventario o trabajo. Para el proceso de presentación, consulte Registrarse en otro estado.

¿Enviar desde Canadá o aceptar pedidos en Canadá es hacer negocios en el estado?

Enviar mercancía desde Canadá y aceptar el contrato del cliente en Canadá, por lo general, indican ventas transfronterizas y no operaciones comerciales locales. Florida excluye expresamente los pedidos que se convierten en contrato solo después de aceptarse fuera de Florida; su ley menciona el comercio interestatal, pero no menciona expresamente el comercio extranjero. California excluye el comercio extranjero y los pedidos que requieren aceptación fuera de California (Florida Statutes, s. 607.1501; California Corporations Code, s. 191).

Conserve registros de la aceptación de los contratos, de los envíos y de los lugares donde se hace el trabajo. Un sitio web por sí solo no decide el registro. La respuesta puede cambiar si la corporación empieza a cumplir pedidos desde inventario local o presta servicios con regularidad en las instalaciones de los clientes. El registro y un permiso de impuesto sobre las ventas son cuestiones distintas.

¿Qué actividades locales hacen más probable que se exija el registro?

Una oficina local, empleados que hacen trabajo continuo, un almacén operado por la corporación o proyectos repetidos en el sitio hacen más probable que se exija la autorización estatal. La distinción clave es la actividad operativa local, evaluada según la ley de cada estado. California define el negocio intraestatal como transacciones comerciales repetidas y sucesivas dentro del estado; Florida enumera excepciones, pero dice que su lista no es exhaustiva (California Corporations Code, s. 191; Florida Statutes, s. 607.1501).

Un contratista independiente que hace ventas y un empleado que solicita pedidos para que se acepten en Canadá pueden quedar dentro de las excepciones expresas. El personal que además presta servicios, celebra contratos locales vinculantes o dirige operaciones necesita una revisión más cuidadosa. Un almacén plantea otras cuestiones de inventario y de impuestos; la respuesta sobre el registro depende de lo que la corporación realmente hace allí.

Una transacción aislada completada dentro de 30 días queda excluida en Florida; el plazo de California es 180 días. Ninguna de las dos excepciones cubre una serie de proyectos similares (Florida s. 607.1501; California s. 191).

¿Qué documentos canadienses y qué agente en EE. UU. pide un estado?

Espere una solicitud que identifique a la corporación canadiense, una prueba de que existe en la jurisdicción donde se constituyó y una persona o entidad en el estado que reciba los documentos legales. Florida pide su nombre legal, la jurisdicción canadiense, la fecha de constitución, las direcciones, los directores y ejecutivos, además de la aceptación por escrito de un agente registrado en Florida. El registro de existencia debe estar autenticado dentro de 90 días antes de presentar; un registro que no esté en inglés necesita una traducción jurada (s. 607.1503). California pide un certificado de situación regular (good standing) de la autoridad donde se constituyó y un agente para recibir notificaciones legales (s. 2105).

Solicite el registro a la jurisdicción bajo cuya ley la corporación existe ahora. El Registro de Negocios de Ontario ofrece un certificado de estatus. Para una corporación federal, el Certificate of Compliance de Corporations Canada confirma las presentaciones y tarifas exigidas; su Certificate of Existence solo confirma la existencia. California pide el good standing, así que verifique si acepta el certificado de cumplimiento. Pregunte al estado receptor si exige una apostilla; las reglas canadienses de autenticación envían algunos documentos provinciales a las autoridades provinciales. Para la dirección y la función del agente, consulte Direcciones comerciales y agentes en EE. UU..

¿El registro estatal significa que se debe impuesto estatal sobre la renta o una declaración en EE. UU.?

La autorización estatal, el impuesto estatal sobre la renta, los permisos del impuesto sobre las ventas y las declaraciones federales tienen pruebas distintas. La calificación en California exige en sí misma presentar el Form 100; el impuesto depende de los ingresos, y el impuesto mínimo de franquicia no se aplica en el primer año gravable (California Franchise Tax Board). Las excepciones a la calificación en Florida no determinan la exposición al impuesto (s. 607.1501(4)).

Para el impuesto estatal sobre la renta y la ley P.L. 86-272, consulte Impuesto sobre la renta de negocios en otros estados. Para el Form 1120-F federal, las instrucciones del IRS incluyen a una corporación extranjera dedicada a un negocio o actividad comercial en EE. UU., incluso cuando pueda aplicar el alivio del tratado; consulte Declaraciones de impuestos de EE. UU. de una corporación canadiense.

¿Qué pasa si la corporación operó sin registrarse?

El riesgo inmediato suele ser que se bloquee una demanda hasta que la corporación obtenga la autorización, además de tarifas atrasadas y posibles multas. En Florida, una corporación sin autorización que hace negocios no puede mantener una acción judicial hasta obtenerla. La corporación debe al estado las tarifas y multas que habrían aplicado; un tribunal también puede ordenar US$500–US$1,000 por cada año o fracción de año (s. 607.1502). Sus contratos siguen siendo válidos y puede defenderse en una demanda. Los accionistas, ejecutivos y directores no responden personalmente solo porque la corporación no obtuvo la autorización.

En California, una corporación que inicia una demanda por un negocio intraestatal antes de obtener la calificación no puede continuarla hasta que obtenga la calificación y demuestre el pago de las tarifas de presentación, una multa de US$250 y los impuestos atrasados que correspondan. La corporación también puede enfrentar US$20 por cada día de actividad no autorizada realizada a sabiendas (s. 2203). Calificar antes de demandar evita esa restricción judicial, pero no la exposición a impuestos pasados ni a otras multas.

¿Debe registrar la corporación canadiense o formar una subsidiaria en EE. UU.?

Registre la corporación canadiense cuando esa misma entidad legal vaya a realizar la operación en EE. UU. Una subsidiaria estadounidense es una corporación distinta, con sus propias obligaciones de constitución y presentación. Constituir una subsidiaria no regulariza de forma retroactiva a su matriz canadiense respecto del negocio que esta ya realizó.

La decisión afecta la responsabilidad, los contratos y el reporte fiscal en ambos países. Antes de presentar, identifique qué entidad contratará al personal, será propietaria del inventario, firmará los contratos con clientes y recibirá los ingresos. Compare las estructuras en Empresa canadiense que se expande a EE. UU..

¿Qué mantiene el registro en situación regular (good standing)?

Presente el informe periódico del estado, pague su tarifa de presentación y mantenga al día al agente registrado y las direcciones. En Florida, presente un informe anual entre 1 de enero y 1 de mayo, a partir del año calendario siguiente a la autorización, aunque no haya cambios. Un informe omitido puede llevar a que se revoque la autorización y bloquear una demanda en Florida hasta que se paguen el informe, las tarifas y las multas (s. 607.1622). En California, presente el primer Statement of Information dentro de 90 días después de la calificación y luego cada año en seis meses que terminan en su mes de registro; presente una declaración nueva cuando cambie el agente de notificaciones (s. 2117; calendario de presentación).

Mantenga también activa a la corporación canadiense: el estado de EE. UU. se basa en su situación en la jurisdicción donde se constituyó. Si termina la actividad en EE. UU., consulte el proceso de retiro del estado en lugar de dejar de presentar informes. El calendario de presentaciones del estado y el calendario corporativo canadiense son independientes.

Ejemplo

Pedidos en Toronto, clientes en Florida

Una corporación de Ontario vende C$100,000 en mercancía a clientes de Florida. Acepta cada pedido en Toronto y envía desde su almacén de Toronto. Sin personas ni instalaciones en Florida, esas ventas generalmente encajan en la excepción de Florida para pedidos aceptados fuera del estado. Un permiso de impuesto sobre las ventas de Florida es una prueba aparte.

Almacén en Florida y representante de ventas

La misma corporación alquila un almacén en Florida, cumple pedidos desde el inventario allí y deja que su empleado local firme contratos con clientes. Esas operaciones locales hacen más probable que se exija un certificado de autorización de Florida; el contrato de arrendamiento o la solicitud de pedidos por sí solos no lo definen. La corporación reúne su certificado de estatus de Ontario, nombra a un agente registrado en Florida y verifica si Florida pide una autenticación adicional.

Proyectos en California y una factura sin pagar

Una corporación canadiense completa proyectos repetidos en el sitio en California durante dos años y luego demanda a un cliente por US$40,000 antes de obtener la calificación. Si ese trabajo fue un negocio intraestatal, no puede continuar la demanda hasta que obtenga la calificación y demuestre el pago de las tarifas exigidas, la multa de US$250 y los impuestos atrasados que correspondan. El resultado depende del trabajo y de las fechas.

¿Su caso es distinto?

• Usted vende en varios estados: compare la prueba de actividad de cada estado en Registrarse en otro estado.
• Usted mantiene inventario en EE. UU.: consulte Vendedores canadienses con inventario en EE. UU..
• Usted necesita un permiso del impuesto sobre las ventas: consulte Vendedores extranjeros e impuesto sobre las ventas.
• Es posible que deba presentar declaraciones de impuesto sobre la renta estatales o federales: consulte Impuesto estatal sobre la renta de negocios y Declaraciones de impuestos de EE. UU. de una corporación canadiense.
• Usted debe elegir entre una sucursal o una subsidiaria, o corregir años de operaciones sin registro: consulte Empresa canadiense que se expande a EE. UU. y obtenga ayuda con la constitución de empresas con sus contratos, lugares de trabajo y fechas de operación.