Đăng ký công ty Canada tại một tiểu bang Hoa Kỳ

Bán hàng cho khách hàng trong một tiểu bang có cần đăng ký không?

Chỉ bán hàng thì thường không buộc công ty Canada phải đăng ký tại tiểu bang Hoa Kỳ. Vấn đề là công ty có tiến hành loại hoạt động kinh doanh bên trong tiểu bang đó mà luật công ty của tiểu bang yêu cầu phải được phép hay không. Địa chỉ của khách hàng tự nó không phải là văn phòng hay hoạt động tại chỗ.

Hãy rà soát từng tiểu bang nơi có nhân sự, hàng hóa hoặc công việc. Về thủ tục nộp hồ sơ, xem Đăng ký tại tiểu bang khác.

Giao hàng từ Canada hoặc nhận đơn hàng tại Canada có được coi là kinh doanh tại tiểu bang không?

Giao hàng từ Canada và chấp nhận hợp đồng với khách hàng tại Canada nói chung cho thấy đây là bán hàng xuyên biên giới, không phải hoạt động kinh doanh tại chỗ. Florida loại trừ rõ ràng các đơn đặt hàng chỉ trở thành hợp đồng sau khi được chấp nhận bên ngoài Florida; luật Florida liệt kê thương mại giữa các tiểu bang nhưng không liệt kê rõ thương mại với nước ngoài. California loại trừ thương mại với nước ngoài và các đơn đặt hàng phải được chấp nhận bên ngoài California (Florida Statutes, section 607.1501; California Corporations Code, section 191).

Hãy giữ hồ sơ về nơi chấp nhận hợp đồng, giao hàng và nơi thực hiện công việc. Chỉ riêng một trang web không quyết định việc đăng ký. Câu trả lời có thể thay đổi nếu công ty bắt đầu giao đơn hàng từ kho tại chỗ hoặc thường xuyên thực hiện dịch vụ tại cơ sở của khách hàng. Đăng ký và giấy phép thuế bán hàng là hai vấn đề riêng.

Hoạt động tại chỗ nào khiến việc đăng ký có khả năng cao hơn?

Văn phòng tại chỗ, nhân viên làm việc thường xuyên, kho hàng do công ty vận hành hoặc các dự án lặp lại tại chỗ khiến công ty có khả năng cao hơn phải đăng ký đủ điều kiện tại tiểu bang. Điểm phân biệt chính là hoạt động điều hành tại chỗ, được đánh giá theo luật của từng tiểu bang. California định nghĩa hoạt động kinh doanh nội bộ tiểu bang là các giao dịch kinh doanh lặp lại và liên tiếp trong tiểu bang; Florida liệt kê các ngoại lệ nhưng nêu rằng danh sách này không đầy đủ (California Corporations Code, section 191; Florida Statutes, section 607.1501).

Nhà thầu độc lập thực hiện việc bán hàng và nhân viên chào hàng để nhận đơn được chấp nhận tại Canada có thể thuộc các ngoại lệ được nêu rõ. Nhân viên đồng thời cung cấp dịch vụ, ký hợp đồng ràng buộc tại chỗ hoặc quản lý hoạt động cần được xem xét kỹ hơn. Kho hàng phát sinh thêm các vấn đề về hàng tồn kho và thuế; câu trả lời về đăng ký tùy vào việc công ty thực sự làm gì ở đó.

Một giao dịch đơn lẻ hoàn tất trong vòng 30 ngày được loại trừ tại Florida; thời hạn của California là 180 ngày. Cả hai ngoại lệ đều không áp dụng cho một chuỗi dự án tương tự (Florida section 607.1501; California section 191).

Tiểu bang yêu cầu những giấy tờ nào của Canada và đại diện nào tại Hoa Kỳ?

Hãy chuẩn bị một đơn nêu thông tin công ty Canada, bằng chứng công ty tồn tại tại nơi thành lập, và một cá nhân hoặc pháp nhân trong tiểu bang để nhận giấy tờ pháp lý. Florida yêu cầu tên pháp lý, nơi thành lập tại Canada, ngày thành lập, địa chỉ, giám đốc và cán bộ điều hành, cùng văn bản chấp nhận của đại diện đăng ký tại Florida. Hồ sơ chứng minh sự tồn tại phải được chứng thực trong vòng 90 ngày trước khi nộp; hồ sơ không bằng tiếng Anh cần bản dịch có tuyên thệ (section 607.1503). California yêu cầu giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ (good standing) của cơ quan nơi thành lập và một đại diện nhận văn bản tố tụng (section 2105).

Hãy yêu cầu cấp hồ sơ từ nơi có luật mà công ty hiện đang tồn tại theo đó. Ontario Business Registry cấp giấy chứng nhận tình trạng (certificate of status). Với công ty liên bang, Certificate of Compliance của Corporations Canada xác nhận đã nộp đủ hồ sơ và phí bắt buộc; Certificate of Existence chỉ xác nhận công ty tồn tại. California yêu cầu good standing, nên hãy kiểm tra xem bang có chấp nhận giấy chứng nhận tuân thủ hay không. Hãy hỏi tiểu bang tiếp nhận xem có yêu cầu apostille không; quy định chứng thực của Canada chuyển một số giấy tờ cấp tỉnh bang cho cơ quan tỉnh bang chứng thực. Về địa chỉ và vai trò của đại diện, xem địa chỉ và đại diện doanh nghiệp tại Hoa Kỳ.

Đăng ký tại tiểu bang có nghĩa là phải nộp thuế thu nhập tiểu bang hay tờ khai Hoa Kỳ không?

Quyền hoạt động tại tiểu bang, thuế thu nhập tiểu bang, giấy phép thuế bán hàng và tờ khai liên bang có các tiêu chí riêng. Chỉ việc đăng ký đủ điều kiện tại California đã đòi hỏi nộp tờ khai Form 100; thuế tùy vào thu nhập, và thuế đặc quyền kinh doanh tối thiểu không áp dụng cho năm tính thuế đầu tiên (California Franchise Tax Board). Các ngoại lệ về đăng ký đủ điều kiện của Florida không quyết định rủi ro về thuế (section 607.1501(4)).

Về thuế thu nhập tiểu bang và P.L. 86-272, xem Thuế thu nhập doanh nghiệp ở các tiểu bang khác. Về Form 1120-F liên bang, hướng dẫn của IRS bao gồm công ty nước ngoài có hoạt động thương mại hoặc kinh doanh tại Hoa Kỳ ngay cả khi có thể được hưởng ưu đãi theo hiệp định; xem Tờ khai thuế Hoa Kỳ của công ty Canada.

Điều gì xảy ra nếu công ty đã hoạt động mà không đăng ký?

Rủi ro trước mắt thường là vụ kiện bị chặn cho đến khi công ty đăng ký đủ điều kiện, cùng với phí truy thu và có thể có tiền phạt. Tại Florida, công ty chưa đủ điều kiện mà đang kinh doanh không thể theo đuổi vụ kiện cho đến khi có giấy phép hoạt động. Công ty nợ tiểu bang các khoản phí và tiền phạt lẽ ra phải nộp; tòa án cũng có thể phạt thêm US$500–US$1.000 cho mỗi năm hoặc phần của năm (section 607.1502). Các hợp đồng của công ty vẫn có hiệu lực, và công ty có thể tự bào chữa trong vụ kiện. Cổ đông, cán bộ điều hành và giám đốc không phải chịu trách nhiệm cá nhân chỉ vì công ty không đăng ký đủ điều kiện.

Tại California, công ty khởi kiện về hoạt động kinh doanh nội bộ tiểu bang trước khi đăng ký đủ điều kiện không thể tiếp tục vụ kiện cho đến khi đăng ký và chứng minh đã nộp phí hồ sơ, khoản phạt US$250 và thuế truy thu áp dụng. Công ty cũng có thể bị phạt US$20 cho mỗi ngày cố ý hoạt động không được phép (section 2203). Đăng ký đủ điều kiện trước khi kiện tránh được hạn chế này của tòa án, nhưng không tránh được rủi ro về thuế trong quá khứ hay các khoản phạt khác.

Nên đăng ký công ty Canada hay lập công ty con tại Hoa Kỳ?

Hãy đăng ký công ty Canada khi chính pháp nhân đó sẽ tiến hành hoạt động tại Hoa Kỳ. Công ty con tại Hoa Kỳ là một công ty khác, có nghĩa vụ thành lập và khai báo riêng. Thành lập công ty con không giúp công ty mẹ Canada đủ điều kiện hồi tố cho hoạt động mà công ty mẹ đã thực hiện.

Lựa chọn này ảnh hưởng đến trách nhiệm pháp lý, hợp đồng và việc khai thuế ở cả hai nước. Trước khi nộp hồ sơ, hãy xác định pháp nhân nào sẽ thuê nhân viên, sở hữu hàng tồn kho, ký hợp đồng với khách hàng và nhận thu nhập. So sánh các cơ cấu trong Công ty Canada mở rộng sang Hoa Kỳ.

Làm gì để duy trì đăng ký hợp lệ?

Hãy nộp báo cáo định kỳ của tiểu bang, đóng phí và giữ thông tin đại diện đăng ký và địa chỉ luôn cập nhật. Tại Florida, nộp báo cáo hằng năm trong khoảng ngày 1 tháng 1 và ngày 1 tháng 5, bắt đầu từ năm dương lịch sau khi đăng ký đủ điều kiện, kể cả khi không có gì thay đổi. Bỏ sót báo cáo có thể làm thu hồi quyền hoạt động và chặn vụ kiện tại Florida cho đến khi nộp báo cáo, phí và tiền phạt (section 607.1622). Tại California, nộp Statement of Information đầu tiên trong vòng 90 ngày sau khi đăng ký đủ điều kiện, sau đó hằng năm trong sáu tháng kết thúc vào tháng đăng ký của công ty; nộp bản mới khi đại diện nhận văn bản tố tụng thay đổi (section 2117; lịch nộp hồ sơ).

Hãy giữ cho cả công ty Canada hoạt động hợp lệ: tiểu bang Hoa Kỳ dựa vào tình trạng của công ty tại nơi thành lập. Nếu hoạt động tại Hoa Kỳ chấm dứt, hãy kiểm tra thủ tục rút khỏi tiểu bang thay vì chỉ ngừng nộp báo cáo. Lịch nộp hồ sơ của tiểu bang và lịch công ty Canada là hai lịch riêng.

Ví dụ

Đơn hàng nhận tại Toronto, khách hàng ở Florida

Một công ty Ontario bán hàng trị giá C$100.000 cho khách hàng ở Florida. Công ty chấp nhận từng đơn hàng tại Toronto và giao hàng từ kho ở Toronto. Khi không có nhân sự hay cơ sở tại Florida, các giao dịch bán hàng này nói chung thuộc ngoại lệ của Florida dành cho đơn hàng được chấp nhận bên ngoài tiểu bang. Giấy phép thuế bán hàng của Florida là một tiêu chí riêng.

Kho hàng tại Florida và nhân viên bán hàng

Cũng công ty đó thuê một kho hàng tại Florida, giao đơn hàng từ hàng tồn kho tại đó và cho nhân viên địa phương ký hợp đồng với khách hàng. Các hoạt động tại chỗ này khiến công ty có khả năng cao hơn cần giấy chứng nhận cho phép hoạt động tại Florida; chỉ riêng việc thuê kho hay chào hàng nhận đơn thì chưa quyết định được. Công ty chuẩn bị giấy chứng nhận tình trạng của Ontario, chỉ định một đại diện đăng ký tại Florida và kiểm tra xem Florida có yêu cầu chứng thực thêm không.

Công việc theo dự án tại California và hóa đơn chưa thanh toán

Một công ty Canada hoàn thành các dự án lặp lại tại chỗ ở California trong hai năm, rồi kiện một khách hàng đòi US$40.000 trước khi đăng ký đủ điều kiện. Nếu công việc đó là hoạt động kinh doanh nội bộ tiểu bang, công ty không thể tiếp tục vụ kiện cho đến khi đăng ký đủ điều kiện và chứng minh đã nộp các khoản phí bắt buộc, khoản phạt US$250 và thuế truy thu áp dụng. Kết quả tùy vào công việc và thời điểm.

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn bán hàng vào nhiều tiểu bang: so sánh tiêu chí hoạt động của từng tiểu bang trong Đăng ký tại tiểu bang khác.
• Bạn giữ hàng tồn kho tại Hoa Kỳ: xem Người bán Canada có hàng tồn kho tại Hoa Kỳ.
• Bạn cần giấy phép thuế bán hàng: xem Người bán nước ngoài và thuế bán hàng.
• Bạn có thể phải nộp hồ sơ thuế thu nhập tiểu bang hoặc liên bang: xem Thuế thu nhập doanh nghiệp tiểu bang và Tờ khai thuế Hoa Kỳ của công ty Canada.
• Bạn phải chọn giữa chi nhánh hay công ty con, hoặc khắc phục nhiều năm hoạt động chưa đăng ký: xem Công ty Canada mở rộng sang Hoa Kỳ và nhận hỗ trợ thành lập doanh nghiệp với hợp đồng, nơi làm việc và ngày hoạt động của bạn.