רישום חברה קנדית במדינה בארה״ב

האם מכירה ללקוחות במדינה מחייבת רישום?

מכירות בלבד אינן מחייבות בדרך כלל חברה קנדית להירשם במדינה בארה״ב. השאלה היא אם החברה מנהלת בתוך המדינה את סוג העסק שהדין התאגידי שלה דורש עבורו היתר. כתובת של לקוח אינה, כשלעצמה, משרד או פעילות מקומית.

בדקו כל מדינה שבה נמצאים אנשים, מלאי או עבודה. להליך ההגשה ראו רישום במדינה אחרת.

האם משלוח מקנדה או קבלת הזמנות בקנדה נחשבים עשיית עסקים שם?

משלוח סחורה מקנדה וקבלת חוזה הלקוח בקנדה מצביעים בדרך כלל על מכירות חוצות גבולות, ולא על פעילות עסקית מקומית. פלורידה מחריגה במפורש הזמנות שהופכות לחוזה רק אחרי קבלה מחוץ לפלורידה; החוק שלה מונה מסחר בין מדינות אבל לא מונה במפורש מסחר זר. קליפורניה מחריגה מסחר זר והזמנות שדורשות קבלה מחוץ לקליפורניה (Florida Statutes, s. 607.1501; California Corporations Code, s. 191).

שמרו רישומים של מקום קבלת החוזה, המשלוח והעבודה. אתר אינטרנט בלבד אינו קובע אם צריך להירשם. התשובה יכולה להשתנות אם החברה מתחילה לספק הזמנות ממלאי מקומי או מבצעת באופן קבוע שירותים באתרי לקוחות. רישום והיתר מס מכירה הם שאלות נפרדות.

אילו פעילויות מקומיות מגדילות את הסיכוי שנדרש רישום?

משרד מקומי, עובדים שמבצעים עבודה שוטפת, מחסן שהחברה מפעילה או פרויקטים חוזרים באתר מגדילים את הסיכוי שנדרש רישום מדינתי. ההבחנה המרכזית היא פעילות תפעולית מקומית, שנבחנת לפי הדין של כל מדינה. קליפורניה מגדירה עסק בתוך המדינה כעסקאות עסקיות חוזרות ורצופות בתוך המדינה; פלורידה מונה חריגים אבל קובעת שהרשימה שלה אינה ממצה (California Corporations Code, s. 191; Florida Statutes, s. 607.1501).

קבלן עצמאי שמבצע מכירות ועובד שמשיג הזמנות לקבלה בקנדה עשויים להיכלל בחריגים המפורשים. צוות שגם מספק שירותים, חותם על חוזים מקומיים מחייבים או מנהל פעילות דורש בדיקה מעמיקה יותר. מחסן מעלה שאלות נוספות על מלאי ומס; התשובה לגבי רישום תלויה במה שהחברה עושה שם בפועל.

עסקה בודדת שהושלמה בתוך 30 ימים אינה נכללת בפלורידה; בקליפורניה החלון הוא 180 ימים. אף אחד מהחריגים אינו חל על סדרה של פרויקטים דומים (Florida s. 607.1501; California s. 191).

אילו מסמכים קנדיים וסוכן אמריקאי מבקשת המדינה?

צפו לבקשה שמזהה את החברה הקנדית, הוכחה שהיא קיימת בתחום השיפוט שבו התאגדה ואדם או ישות במדינה שיקבלו מסמכים משפטיים. פלורידה מבקשת את שם החברה החוקי, את תחום השיפוט הקנדי, את תאריך ההתאגדות, כתובות, דירקטורים ונושאי משרה, וכן הסכמה בכתב של סוכן רשום בפלורידה. מסמך הקיום חייב להיות מאומת בתוך 90 ימים לפני ההגשה; מסמך שאינו באנגלית דורש תרגום מאושר בשבועה (s. 607.1503). קליפורניה מבקשת תעודת מעמד תקין (good standing) מהרשות שבה התאגדה החברה וסוכן לקבלת הליכים משפטיים (s. 2105).

הזמינו את המסמך מתחום השיפוט שלפי דינו החברה קיימת כעת. Ontario Business Registry מנפיק תעודת מעמד (certificate of status). לחברה פדרלית, Certificate of Compliance של Corporations Canada מאשר שהוגשו ההגשות הנדרשות ושולמו האגרות; Certificate of Existence מאשר רק קיום. קליפורניה מבקשת מעמד תקין, ולכן בדקו אם היא מקבלת את תעודת העמידה בדרישות. שאלו את המדינה המקבלת אם היא דורשת אפוסטיל; כללי האימות הקנדיים מפנים מסמכים פרובינציאליים מסוימים לרשויות הפרובינציה. לכתובת הסוכן ולתפקידו ראו כתובות וסוכנים עסקיים בארה״ב.

האם רישום מדינתי אומר שמגיע מס הכנסה מדינתי או דוח אמריקאי?

להיתר מדינתי, למס הכנסה מדינתי, להיתרי מס מכירה ולדוחות פדרליים יש מבחנים נפרדים. עצם הרישום בקליפורניה מחייב דוח בטופס 100; המס תלוי בהכנסה, ומס הזיכיון המזערי אינו חל בשנת המס הראשונה (California Franchise Tax Board). החריגים לחובת הרישום בפלורידה אינם קובעים חשיפה למס (s. 607.1501(4)).

למס הכנסה מדינתי ול-P.L. 86-272 ראו מס הכנסה עסקי במדינות אחרות. לטופס 1120-F הפדרלי, ההוראות של IRS כוללות חברה זרה שעוסקת בעסק או בפעילות מסחרית בארה״ב גם כשהקלת אמנה עשויה לחול; ראו דוחות מס אמריקאיים של חברה קנדית.

מה קורה אם החברה פעלה בלי להירשם?

הסיכון המיידי הוא לעיתים קרובות תביעה חסומה עד שהחברה נרשמת, יחד עם אגרות עבר וקנסות אפשריים. בפלורידה, חברה שלא נרשמה ועושה עסקים אינה יכולה לנהל תביעה עד שתקבל היתר. החברה חייבת למדינה את האגרות והקנסות שהיו חלים, ובית משפט רשאי להורות גם על US$500–US$1,000 לכל שנה או חלק משנה (s. 607.1502). החוזים שלה נשארים תקפים והיא יכולה להתגונן בתביעה. בעלי מניות, נושאי משרה ודירקטורים אינם אחראים אישית רק בגלל שהחברה לא נרשמה.

בקליפורניה, חברה שמגישה תביעה בעניין עסק בתוך המדינה לפני שנרשמה אינה יכולה להמשיך בה עד שתירשם ותוכיח תשלום של אגרות הגשה, קנס של US$250 ומסי עבר רלוונטיים. החברה עלולה גם לשלם US$20 על כל יום של עסק בלתי מורשה מכוון (s. 2203). רישום לפני התביעה מונעת את מגבלת בית המשפט הזו, אבל לא חשיפה למס עבר או לקנסות אחרים.

האם לרשום את החברה הקנדית או להקים חברת בת אמריקאית?

רשמו את החברה הקנדית כשאותה ישות משפטית תנהל את הפעילות בארה״ב. חברת בת אמריקאית היא חברה אחרת, עם חובות הקמה והגשה משלה. התאגדות של חברת בת אינה מסדירה למפרע את רישומה של חברת האם הקנדית לעסק שהאם כבר ניהלה.

הבחירה משפיעה על האחריות, על החוזים ועל דיווח המס בשתי המדינות. לפני ההגשה זהו איזו ישות תעסיק עובדים, תחזיק מלאי, תחתום על חוזי לקוחות ותקבל הכנסות. השוו בין המבנים בעסק קנדי שמתרחב לארה״ב.

מה שומר על הרישום במעמד תקין?

הגישו את הדוח התקופתי של המדינה, שלמו את אגרת ההגשה ושמרו על הסוכן הרשום והכתובות מעודכנים. בפלורידה מגישים דוח שנתי בין 1 בינואר ו-1 במאי, החל בשנה הקלנדרית שאחרי הרישום, גם אם דבר לא השתנה. דוח שהוחמץ יכול לבטל את ההיתר ולחסום תביעה בפלורידה עד ששולמו הדוח, האגרות והקנסות (s. 607.1622). בקליפורניה מגישים את ה-Statement of Information הראשון תוך 90 ימים אחרי הרישום, ואחר כך מדי שנה בשישה חודשים המסתיימים בחודש הרישום שלו; כשסוכן ההמצאה מתחלף מגישים הצהרה חדשה (s. 2117; לוח ההגשות).

שמרו גם על החברה הקנדית פעילה: המדינה האמריקאית נשענת על מעמדה בתחום השיפוט שבו התאגדה. אם הפעילות בארה״ב מסתיימת, בדקו את הליך ביטול הרישום של המדינה במקום להפסיק להגיש דוחות. לוח ההגשות של המדינה ולוח הזמנים התאגידי הקנדי נפרדים.

דוגמה

הזמנות מטורונטו, לקוחות בפלורידה

חברה מאונטריו מוכרת סחורה בסך C$100,000 ללקוחות בפלורידה. היא מקבלת כל הזמנה בטורונטו ושולחת ממחסן בטורונטו. בלי משרדים או מתחמים בפלורידה, המכירות האלה מתאימות בדרך כלל לחריג של פלורידה להזמנות שמתקבלות מחוץ למדינה. היתר מס מכירה בפלורידה הוא מבחן נפרד.

מחסן בפלורידה ונציג מכירות

אותה חברה שוכרת מחסן בפלורידה, ממלאת הזמנות ממלאי שם ומאפשרת לעובד מקומי לחתום על חוזי לקוחות. הפעילויות המקומיות האלה מגדילות את הסיכוי שנדרשת תעודת היתר בפלורידה; השכירות או השגת ההזמנות לבדם אינם מכריעים. החברה אוספת את תעודת המעמד שלה מאונטריו, ממנה סוכן רשום בפלורידה ובודקת אם פלורידה רוצה אימות נוסף.

עבודת פרויקטים בקליפורניה וחשבונית שלא שולמה

חברה קנדית משלימה פרויקטים חוזרים באתר בקליפורניה במשך שנתיים, ואז תובעת לקוח על US$40,000 לפני שנרשמה. אם העבודה הייתה עסק בתוך המדינה, היא אינה יכולה להמשיך בתביעה עד שתירשם ותוכיח תשלום של האגרות הנדרשות, קנס של US$250 ומסי עבר רלוונטיים. התוצאה תלויה בעבודה ובתזמון.

המצב שונה אצלכם?

• אתם מוכרים בכמה מדינות: השוו את מבחן הפעילות של כל מדינה ברישום במדינה אחרת.
• אתם מחזיקים מלאי בארה״ב: ראו מוכרים קנדים עם מלאי בארה״ב.
• אתם צריכים היתר מס מכירה: ראו מוכרים זרים ומס מכירה.
• ייתכן שאתם חייבים בהגשות מס הכנסה מדינתיות או פדרליות: ראו מס הכנסה עסקי מדינתי ודוחות מס אמריקאיים של חברה קנדית.
• אתם צריכים לבחור בין סניף לחברת בת, או לתקן שנים של פעילות בלי רישום: ראו עסק קנדי שמתרחב לארה״ב וקבלו עזרה בהקמת עסק עם החוזים, מקומות העבודה ותאריכי הפעילות שלכם.