新創公司的德拉瓦州 C 公司稅務：每年申報日程

德拉瓦州 C 公司稅務期限：每年有哪些到期事項？

德拉瓦州 C 公司每年有三類申報，無論有沒有收入：3 月 1 日前提交德拉瓦州年度報告並繳納特許經營稅；年結後第四個月的 15 日前提交聯邦 1120 表；以及在每個有業務的州提交稅表。工資稅和承包人表格另外增加 1 月的期限。以下以曆年制公司為例：

落在週末或法定假日的聯邦期限，順延到下一個營業日（IRS 1120 表填表說明；資訊申報表填表說明）。

新創公司在雇用員工或在新的州營運、創辦人或投資人在境外、發行股票期權，或已錯過 3 月 1 日或 1120 表時，日程就不再簡單。這些情況都會增加申報或罰款，而且隨時間增長。

建立日程前請先準備：公司設立證書（授權股份和面值）、股票分類帳或股權結構表（已發行股份）、年末資產負債表（總資產毛額）、公司登記或有員工的每個州，以及發放工資的各州。

沒有收入的德拉瓦州 C 公司，3 月 1 日前要向德拉瓦州繳什麼？

德拉瓦州公司須在 3 月 1 日前提交上一年度的特許經營稅年度報告並繳納特許經營稅，無論有沒有收入。普通公司的報告費為 $50；稅款按授權股份法至少為 $175，按假設面值資本法至少為 $400，上限為 $200,000（德拉瓦州公司事務處）。

年中成立的公司，在次年 3 月 1 日前提交第一份報告，稅款按其存續的那部分年度按比例計算（德拉瓦州法典第 8 篇第 503(d) 條）。沒有收入並不能豁免。如果當年特許經營稅估計達 $5,000 或以上，德拉瓦州要求在 6 月 1 日前繳納 40%，9 月 1 日和 12 月 1 日前各繳 20%，其餘在 3 月 1 日繳納（第 504 條）。

為什麼德拉瓦州第一張特許經營稅通知這麼大？

德拉瓦州首先按公司的授權股份計費，即章程允許發行的股份，不論是否已發行。授權 10,000,000 股的新創公司，可能收到數萬美元的通知（德拉瓦州法典第 503 條）。

持有有面值股票的公司，通常可以在年度報告中填寫已發行股份和總資產毛額，讓德拉瓦州改用假設面值資本法，從而降低帳單。計算方法、所需記錄，以及如何更正已繳的帳單，請見德拉瓦州特許經營稅：為什麼帳單這麼高。

在德拉瓦州沒有業務的德拉瓦州公司，要繳德拉瓦州所得稅嗎？

通常不用。德拉瓦州對在該州設有法定辦事處但不在當地經營業務的公司，豁免其公司所得稅（德拉瓦州法典第 30 篇第 1902(b)(6) 條）。特許經營稅是另一回事，仍須繳納。在德拉瓦州有員工、辦公室或其他活動的公司，應檢查是否須繳德拉瓦州所得稅；特許經營稅指南說明了兩者的差別。

公司要向 IRS 提交什麼：1120 表、延期和預估稅？

每家美國 C 公司每年都要提交 1120 表，無論有沒有應稅收入。曆年制公司須在 2027 年 4 月 15 日 前提交；新公司第一份短年度稅表，須在該短年度結束後第 4 個月的 15 日前提交（IRS 1120 表填表說明）。

• 延期：在原定到期日前提交 7004 表，可多得 六個月 的提交時間。這不延長付款時間；應繳稅款仍須在原到期日繳納（IRS 7004 表填表說明）。
• 預估稅：預計當年扣除抵免後的稅款達 $500 或以上的公司，須在其稅務年度第 4、6、9 和 12 個月的 15 日前，以電子資金轉帳分期繳納（IRS 1120 表填表說明）。新創公司若有虧損、預計無須繳稅，就不必分期繳納。
• 財政年度：稅務年度於 6 月 30 日結束的公司，在 2026 年之前開始的稅務年度，須在年結後第 3 個月的 15 日前提交；2025 年之後開始的稅務年度，也適用第 4 個月的規則（P.L. 114-41, § 2006(a)(3)）。

沒有收入的第一份稅表要列哪些項目，例如設立成本和虧損，請見沒有收入的新創公司的第一份公司稅表。有外國所有者持股達 25% 或以上的公司，申報事項更多；請見外資 C 公司申報。

您營運所在的州有什麼要求？

新創公司實際工作的州，而不是德拉瓦州，通常帶來較大的州級申報。在其他州有業務的德拉瓦州公司，一般要在該州登記為外州公司，並提交該州的公司稅表。如何登記，請見在其他州登記。

加州的首年豁免有個陷阱：FTB 表示，未在州務卿辦公室登記的公司不適用，因此在加州工作卻沒有在當地登記的德拉瓦州公司，會失去這項豁免。豁免只涵蓋公司的第一個應稅年度，所以在登記前已在加州工作一年或以上的公司，可能已經超過這個期限。詳情請見加州最低稅。德州報告規則請見德州特許經營稅。

員工、客戶或伺服器分布在更多州，可能要在當地增加所得稅稅表；請見其他州的營業所得稅。在新的州雇人，也意味著要登記該州的工資稅；請見在另一個州的雇員。軟體即服務（SaaS）產品可能要繳銷售稅；請見SaaS 的銷售稅。

1 月要提交哪些表格：W-2、1099-NEC 和 3921 表？

有三種資訊申報表，每年年初為上一年度到期。每種都要給本人，也要給政府：

有雇員的公司還要每季在季度結束後一個月的最後一天前提交 941 表（IRS），並通常在每年 1 月提交 940 表。期權授予、行使及其產生的文件，請見估值後授予股票期權。

德拉瓦州 C 公司還要提交實益擁有人資訊（BOI）報告嗎？

不用。FinCEN 的最終規則豁免美國公司提交實益擁有人資訊報告，因此德拉瓦州公司不必提交 BOI 報告（FinCEN）。較舊的新創公司清單仍列出此項。只有依外國法律成立、並登記在美國某州經營業務的某些公司，仍須申報。

日程上還有哪些日期：83(b) 期限和 FBAR？

還有兩個日期，只追蹤稅表的新創公司容易遺漏：

• 83(b) 選擇：收到須逐步歸屬股份的創辦人，從股份轉讓之日起算（不是從歸屬之日起算）有 30 天 向 IRS 提交選擇，方式為書面聲明或 15620 表（IRS Publication 525）。由創辦人提交，但公司應保留副本。如何提交，以及錯過期限的後果：須逐步歸屬的創辦人股份。
• FBAR：在美國境外的帳戶在年內任何時候合計超過 $10,000 的美國公司，須在 4 月 15 日 前提交 FBAR，並自動延期至 10 月 15 日（IRS）。哪些公司帳戶要計入：公司境外帳戶的 FBAR。

公司錯過期限會怎樣？

罰款從到期日的次日開始，德拉瓦州的公司章程本身也有風險：

沒有應繳稅款的逾期 1120 表，一般不會有聯邦逾期提交或逾期繳款罰款，因為兩者都按未繳稅款的比例計算。德拉瓦州罰款和資訊申報表罰款是固定金額，無論如何都適用。落後數年的公司，應按順序逐年處理；請見補交未提交的企業稅表。

例子

所有數字僅作說明，以美元計。

1 月成立，授權 10,000,000 股，在加州營運

創辦人成立一家德拉瓦州公司，授權 10,000,000 股，面值極小，發行 8,000,000 股，並在同月於加州登記。年末總資產毛額為 $200,000。

• 2027 年 3 月 1 日，德拉瓦州：授權股份法為前 10,000 股 $250，加上之後 999 個區間每區間 $85，全年約 $85,165。假設面值法為 $200,000 ÷ 8,000,000 = 每股 $0.025，乘以 10,000,000 股 = $250,000 資本，因此適用 $400 最低額。加上 $50 的費用，在計算首年按比例調整之前，這份申報約花費 $450。
• 2027 年 4 月 15 日，IRS：第一年的 1120 表；如果預計無須繳稅，就沒有預估稅。
• 2027 年 4 月 15 日，加州：100 表，第一個應稅年度無須繳 $800 最低稅；從第二年起適用 $800 最低稅。

種子輪後在紐約市有五名雇員

公司在紐約市辦公室雇用五人。公司每季提交 941 表，在 2027 年 2 月 1 日前給每位雇員 W-2 表，並向行使過激勵性股票期權的人提供 3921 表。公司在 2027 年 4 月 15 日前提交 1120 表、附 CT-3-M 表的 CT-3 表，以及 NYC-2 表。公司虧損，紐約州收入為 $80,000，州和市的固定美元最低稅額各為 $25，而市的資本稅（營業資本的 0.15%，減去 $10,000 的減免）在此規模下為零。但是一旦就股票收取超過 $100 萬，紐約州的資本稅基一般就適用（2025 年填表說明為營業資本的 0.1875%），除非公司符合較低稅率的條件，例如合格的新興技術公司；因此以現金持有的 $300 萬種子輪融資，州稅可能達數千美元，而不是 $25。

錯過 3 月 1 日

一家公司欠 $400 特許經營稅和 $50 的費用，在 5 月 15 日而不是 3 月 1 日提交。公司要加上 $200 罰款，以及就 $600 的稅款和罰款按每月 1.5% 計算三個月（不足一個月也算一個月）的利息，約 $27。合計約 $677。如果拖欠一年未付，公司章程失效。

您的情況不同？

• 您的德拉瓦州通知顯示數萬美元：繳款前，請先用德拉瓦州特許經營稅重新計算。
• 公司在加州工作，但沒有在當地登記：請見在其他州登記和加州最低稅；首年豁免可能已經失去。
• 境外的創辦人或投資人持股達 25% 或以上：須提交 5472 表，並適用其罰款；請見外資 C 公司申報。
• 員工或收入分布在多個州：請見其他州的營業所得稅和在另一個州的雇員。
• 錯過了 3 月 1 日、1120 表或州稅表，或公司章程已失效：這些問題每個月都在擴大；請把通知、股權結構表和資產負債表帶到公司稅務協助。
• 這是沒有收入的第一份 1120 表：請見沒有收入的新創公司的第一份公司稅表。