83(b) 選擇：海外創辦人與錯過 30 天期限

創辦人股份須逐步歸屬時，需要提交 83(b) 選擇嗎？

在美國，針對須逐步歸屬之股份的課稅選擇不是強制的，但股份須逐步歸屬的美國公司創辦人，如果沒有在購買後 30 天內提交，每次歸屬時都會按當天價值作為薪酬課稅。用 15620 表或簽署的聲明作出選擇（即使已支付全價），股份只在購買時課稅一次，通常沒有收入。IRS 不能接受逾期的選擇，只有聯邦宣佈災害和戰區服役的延期例外。只在海外居住和工作的創辦人，歸屬時一般無須繳美國稅；如果在股份歸屬前可能搬到美國，提交選擇可以避免就全部歸屬價值繳納美國稅。

創辦人提前離開時須退回的股份，屬於「實質上未歸屬」（substantially nonvested）。依第 83(a) 條，購買時不課稅；每批股份歸屬時，當天價值減去已付價格即為薪酬，該批股份的持有期間也從那時開始（Publication 525）。對以雇員身份在美國工作的創辦人，這筆薪酬屬於工資：公司須就此預扣稅款，未預扣的稅款由公司承擔（第 3401(a) 條和第 3403 條），公司自身的扣除也取決於是否申報（Reg. 1.83-6(a)）。

這項選擇把這個結果反過來。即使支付了全額價值，創辦人仍可作出選擇（Reg. 1.83-2(a)）。按公司設立時價格購買的創辦人，提交的選擇顯示價值等於價格，收入為零。之後的增值不再是薪酬，而是出售時的利得，持有期間也從購買時開始，而不是每次歸屬時（Reg. 1.83-4(a)）。這個持有期間對小企業股票免稅也有影響：請見新創公司的股票是否符合資格。

讓情況變複雜的因素：創辦人在海外、可能搬到美國、由控股公司或信託取得股份，或已經錯過期限。請備齊股份購買協議、股數、已付價格、購買日每股價值，以及歸屬條款。

83(b) 選擇的提交期限有多長？

自股份轉讓日起 30 天（第 83(b)(2) 條）。轉讓日通常是股份購買協議中的購買日或發行日（Reg. 1.83-3(a)），而不是歸屬日。

• 計算方法。期限的第 1 天，是轉讓日的翌日。
• 週末和假日。如果第 30 天是星期六、星期日或法定假日，順延到下一個工作日（15620 表填表說明；第 7503 條）。
• 提前提交。股數、日期和價格確定後，選擇可以在轉讓前提交（Reg. 1.83-2(b)）。

如何填寫 15620 表？寄到哪裡？

填寫 15620 表，或寫一份簽署的聲明，註明是依第 83(b) 條作出、提供相同資料，並說明已把副本交給公司（及任何其他持有人）。把它寄到您提交稅表的 IRS 辦公室，或透過您的 IRS 線上帳戶提交（15620 表；Reg. 1.83-2(c), (e)）。表格要求填寫：您的姓名、納稅人識別號碼和地址；股份及數量；轉讓日；稅務年度；歸屬限制；每股價值和價格；以及收入（價值減去價格）。第 9 欄（公司資料）可以不填。

為什麼從加拿大、台灣或中國郵寄是陷阱

郵戳日期視為提交日期的規則，只適用於美國郵政署郵件和 IRS 指定的私人遞送服務（第 7502 條）。交給其他國家郵政服務的信件不適用（Reg. 301.7502-1(c)(1)(ii)）。經加拿大郵政，或台灣或中國郵政寄出的選擇，須在第 30 天或之前送達 IRS。

指定快遞服務適用郵戳規則。IRS 名單包括 DHL Express Worldwide、FedEx International Priority 和 UPS Worldwide Express 等（IRS：私人遞送服務）。在美國，掛號或保價郵件收據可以證明 IRS 已收到（第 7502(c) 條）。

寄出當天請再查核一次 IRS 地址。

誰要收到選擇的副本？

• 公司：一定要（Reg. 1.83-2(d)）。
• 控股公司或信託：如果股份發給控股公司或信託而不是您本人，它們也要收到副本；作出選擇的仍是實際提供工作的創辦人，也就是您。
• 您的稅表：2016 年 1 月 1 日起轉讓的股份，稅表無須附上副本（Reg. 1.83-2(c), (g)）。較舊的建議說法不同。

15620 表可以線上提交嗎？

可以，透過 IRS 線上帳戶。IRS 把 15620 表列為須使用線上帳戶的行動裝置適用表格；填好後，您可以線上提交，或下載後郵寄（IRS：行動裝置適用表格）。提交成功時會顯示成功訊息和下載表格的連結；請保存該副本作為日期證明。只用一種方式提交。

IRS 線上帳戶接受國際地址（IRS FAQ），但驗證身份需要 SSN 或 ITIN（IRS）。兩者都沒有的海外創辦人，以郵寄或指定快遞寄送表格。

沒有 SSN 或 ITIN 怎麼辦？

15620 表和 Reg. 1.83-2(e)(1) 要求填寫納稅人識別號碼，但 IRS 沒有任何資料說明沒有號碼時該填什麼。30 天期限不會等您取得個人納稅人識別號碼（ITIN）。這須在第 30 天前解決；請見下方「您的情況不同？」。ITIN 及海外創辦人個人須提交的文件，請見從海外設立和經營美國公司。

非美國居民的創辦人需要 83(b) 選擇嗎？

就當前稅負而言常常不需要，但作為保障常常需要。非居民外國人只就美國來源收入，以及與美國業務有關的收入繳納美國稅（Publication 519）。在美國以外工作的薪酬屬於外國來源（IRS）。因此，只在新竹或滑鐵盧工作所得的歸屬收入，不須繳美國稅。

• 美國工作天數。為會見美國投資人或參觀美國資料中心而出差，會使部分歸屬收入成為美國來源，按薪酬所對應期間的天數拆分；選擇所申報的任何收入也按同樣方法判定來源（Publication 519）。工作天數的拆分方法，請見搬遷後的股票獎勵和薪酬。
• 誰不算「非居民」。住在海外的美國公民和綠卡持有人，以及任何符合實質居住測試（計算今年和前兩年在美國停留的天數）的人，按美國創辦人的方式課稅（IRS：居民身份），除非稅收協定的居民身份判定規則把他們視為另一國的居民（Publication 519）。

海外創辦人是否仍應提交選擇？

如果股份歸屬前可能搬到美國，這項選擇最為重要。在居民外國人身份期間收到的美國以外收入須課稅，即使收入是在非居民期間賺取的（Publication 519）。沒有選擇時，股份在歸屬時才算收到（第 83(a) 條）。在股份歸屬前搬到美國的創辦人，之後每次歸屬都可能須就全部價值繳納美國稅，包括在台灣或加拿大完成的工作。購買時提交一份正確顯示零收入的選擇，就能避免這個結果；成本只是郵資或快遞費。

台灣或中國的創辦人呢？

美國方面的處理與任何非居民相同，包括住在深圳的共同創辦人。台灣和中國的稅務，以及母國對持有外國股份要求的任何登記，不在本頁範圍內。

加拿大有類似 83(b) 選擇的制度嗎？

沒有。加拿大把雇員的股份福利，按取得股份時的價值減去已付價格課稅；對不是加拿大控股私營公司（CCPC）的公司，福利在取得股份的年度計入收入（CRA：證券期權福利）。新設立的德拉瓦州公司不是 CCPC，因為 CCPC 必須是加拿大公司（《所得稅法》第 125(7) 條），所以不適用 CCPC 的延遲課稅。取得股份時支付全額價值的創辦人，沒有應稅福利。CRA 列出兩個已取得股份的跡象：所有權轉移給雇員，以及雇主依法有權就股份收款。這如何適用於仍可被回購的創辦人股份，取決於協議和事實。

美國的這項選擇把美國的課稅時間也移到購買時，因此兩國的時間一致。沒有選擇時，搬到美國的創辦人可能須就股份到搬遷日為止的增值繳納加拿大離境稅（《所得稅法》第 128.1(4)(b) 條），同時在歸屬時就同一增值作為薪酬繳納美國稅；是否有減免取決於事實。搬遷本身請見從加拿大搬到美國；日後出售請見加拿大創辦人出售美國新創公司股份。持有德拉瓦州公司股份也可能須提交 T1134 表或 T1135 表：請見境外財產和境外關聯企業申報。

提前行使的股票期權適用 83(b) 選擇嗎？

期權本身不適用，但取得的股份適用。期權本身不能作出這項選擇（Publication 525）。對非合格股票期權，提前行使取得的股份仍須逐步歸屬，第 83 條和這項選擇適用於這些股份（Reg. 1.83-7(a)）。30 天從行使日起算。如果行使價等於價值，收入為零。

對激勵性股票期權（ISO），行使時不產生一般所得稅。這項選擇改為確定行使時的替代性最低稅（AMT）金額，同樣須在第 30 天或之前提交（6251 表填表說明，第 2i 行）。在加拿大居住和工作之工程師的期權，請見加拿大雇員的股票期權。

83(b) 選擇逾期了會怎樣？

逾期的 83(b) 選擇一般無效。30 天期限由法律規定（第 83(b)(2) 條），而 IRS 酌情給予的逾期選擇寬免，只涵蓋期限由法規規定的選擇（Reg. 301.9100-1）。寄出逾期的選擇也不會使它生效。唯一例外是延期：83(b) 選擇列在 IRS 的時效性行為清單上，可因聯邦宣佈的災害或戰區服役而延期（Rev. Proc. 2018-58），但只適用於 IRS 寬免通知涵蓋的人。

錯過 30 天後還有哪些選擇？

1. 接受每次歸屬時課稅。當時價值減去價格即為薪酬，持有期間從歸屬時開始（Publication 525）。對留在海外且只在海外工作的創辦人，這代表無須繳美國稅。
2. 現在取消或縮短歸屬期。如果公司同意，股份即成為已歸屬，收入為當天價值減去價格（第 83(a) 條），在價值仍是公司設立時價格的情況下接近零。這由公司及其律師決定；修改協議屬於法律工作。
3. 依新協議重新授予股份。這是一次新的轉讓，有自己的 30 天期限，按新日期估值。重新簽署文件和修正股權結構表屬於法律工作，不在本頁範圍內。

83(b) 選擇可以撤銷嗎？創辦人在歸屬前離開怎麼辦？

只有取得 IRS 同意才能撤銷。在原本 30 天內提出的撤銷申請，不論理由，一般都會獲准。之後，只有在交易事實有誤、且在得知錯誤後 60 天內提出時，才會同意。價值下跌不算事實錯誤（Reg. 1.83-2(f)；Rev. Proc. 2006-31），誤解稅務結果也不算。

如果創辦人在作出選擇後被沒收股份，損失只限於已付金額減去任何退回款項，已申報的收入不能扣除（第 83(b)(1) 條；Reg. 1.83-2(a)）。對按公司設立時價格購買、申報收入為零的創辦人，損失就是該價格。

創辦人和公司應保存哪些證明？

創辦人保存簽署的選擇、股份購買協議，以及掛號郵件收據或快遞記錄；若線上提交，則保存從成功訊息下載的副本。公司把自己的副本與股份記錄一起保存。按時提交的選擇即使副本遺失仍然有效；能證明日期的是寄送記錄。融資前須整理的其他申報，請見投資人盡職調查前的稅務補正。

舉例

所示金額僅作說明，以美元計。

創辦人分別在聖荷西、新竹和滑鐵盧的 GPU 雲端公司：三份 $300 的選擇

一家德拉瓦州 GPU 雲端公司在 3 月 2 日（星期一）成立。三位創辦人分別在聖荷西、新竹和滑鐵盧，各以 $0.0001 購買 3,000,000 股（$300），分四年歸屬，第一年為等待期（cliff）。第 30 天是 4 月 1 日（星期三）。每份選擇都顯示價值 $300、價格 $300、收入 $0。

• 聖荷西的創辦人以 USPS 掛號郵件寄出表格。
• 新竹的創辦人有 ITIN 但沒有 SSN，她用 FedEx International Priority 把 15620 表寄到奧斯汀的街道地址，因為台灣郵政不適用郵戳規則。
• 沒有選擇時，如果一年後等待期屆滿時股份每股價值 $1.00，每位創辦人在 750,000 股上約有 $750,000 的薪酬（750,000 × $0.9999）。聖荷西的創辦人須就此繳納美國稅。新竹的創辦人如果仍只在台灣居住和工作，無須繳美國稅；如果她已搬到聖荷西並在歸屬日是美國居民，則須就全部金額繳納美國稅。

第 37 天才寄出的滑鐵盧共同創辦人：$2,000 的股份

一家晶片新創公司在滑鐵盧的共同創辦人於 5 月 4 日（星期一）簽約（第 30 天：6 月 3 日，星期三），以 $0.001 購買 2,000,000 股（$2,000），並於 6 月 10 日寄出。選擇已逾期；沒有災害延期的話，無法補救。

• 如果她留在滑鐵盧且只在當地工作，歸屬時無須繳美國稅。如果她取得股份時支付了全額價值，加拿大認為沒有福利。
• 如果她第二年搬到聖荷西，而等待期屆滿時股份每股價值 $0.50，500,000 股歸屬約產生 $249,500 的美國薪酬（500,000 × $0.499）。
• 如果公司同意後兩項，她的選擇有：接受這個結果；趁價值仍是 $0.001 時，由公司現在取消歸屬期，收入約 $0；或重新授予股份，按新價值重新計算 30 天。

聖荷西 $40,000 的提前行使

第四位共同創辦人在聖荷西加入，取得可提前行使的期權，以 $0.10 認購 400,000 股。她在第一天以 $40,000 行使，當時股份每股價值 $0.10，並在行使後 30 天內提交選擇：收入 $0。如果是激勵性股票期權，同一份選擇把替代性最低稅金額定為 $0。

您的情況不同？

• 已錯過 30 天、選擇是以外國郵政寄出，或您沒有 SSN 或 ITIN 而第 30 天即將到來：資料中心和基礎設施服務。
• 您在股份歸屬期間已經或將會在加拿大和美國之間搬遷：搬遷後的股票獎勵和薪酬和成為美國稅務居民的第一年。
• 您正在德拉瓦州公司和加拿大公司之間選擇：新創公司選德拉瓦州還是加拿大公司；已成立的加拿大新創公司，請見改由德拉瓦州母公司持有。
• 一位海外創辦人持有公司 25% 或以上的股份：外國人持有的 C 公司申報。
• 公司是 LLC 而不是公司：LLC 合夥人之間的所有權分配。
• 投資人詢問股票是否符合小企業股票免稅：新創公司的小企業股票免稅。