S 公司改為 C 公司：接受創投或外國資金之前

S 公司可以接受創投基金或外國投資人的資金嗎？

不能以股東身份接受。美國 S 公司不能有合夥企業（大多數創投基金屬於合夥企業）、免稅慈善機構以外的任何公司，或非居民外國人作為股東，也不能有一類以上的股票，因此基金要求的優先股也不行（26 U.S.C. 1361(b)(1)；2553 表填表說明，誰可作出選擇）。來自基金、公司或海外投資人的融資，無論如何都會終止 S 公司身份。美國公民或居民個人，可購買相同的普通股（有表決權或無表決權皆可），不會終止 S 公司身份（第 1361(b)(1)(A)、(c)(4) 條）。所有者可選擇以何種方式、在何時轉換：

• 撤銷選擇：須經持股過半的股東同意；曆年制公司在 3 月 15 日前提交，自 1 月 1 日起生效，或在您指定的日期生效（不得早於提交日）。
• 由交割終止：基金或外國投資人取得股份當天，S 公司選擇即終止。
• 保留 S 公司，把業務移入新設、由其接受資金的 C 公司。

每種方式對合資格小企業股票（QSBS）的處理都不同。

抉擇前請準備：股權結構表及股份登記簿、每份 SAFE、票據、認股權證及附函、投資條款書、過去所有 1120-S 表（含 Schedule M-2 及 K-1）、附計稅基礎的固定資產登記冊，以及以 GPU 設備群為擔保的任何貸款。

S 公司改為 C 公司：各種方式如何比較？

轉換本身要課稅嗎？

撤銷或失去 S 公司選擇，不屬於出售或清算。同一家美國公司保留其 GPU 伺服器、合約及其計稅基礎；第 1362(e) 條 只是把年度切分。成本在之後出現：C 公司就其利潤繳納 21% 聯邦稅，所有者取得股息時須再繳稅（請參閱C 公司如何課稅）。

若符合控制權測試，把業務移入新公司可依第 351 條免稅，但有兩項例外（見下文）：原 S 公司收回現金或其他財產，以及負債高於計稅基礎。

如何撤銷 S 公司選擇：有表格嗎？誰簽名？期限是何時？

IRS 沒有專用表格。美國公司須提交一份簽名聲明，表明依第 1362(a) 條撤銷其選擇，並列明已發行及流通在外的股數，包括無表決權股份（法規第 1.1362-6(a)(3) 條）。附上每位同意股東的同意書，同意股東在撤銷當天合計持股須過半。股份屬夫妻共同財產或共同持有時，每位共同所有者都須同意（法規第 1.1362-6(b)(2) 條）。每份同意書須以偽證罰則簽署，並列明股東的姓名、地址及納稅人識別號碼、持有股數及取得日期、股東稅務年度的結束日、公司名稱及 EIN，以及所同意的撤銷（法規第 1.1362-6(b)(1) 條）。

依 1120-S 表填表說明 的指示，將聲明提交至 2553 表填表說明 中「提交地點」（Where To File）列出的服務中心。時間（法規第 1.1362-2(a) 條）：

撤銷最多只能追溯至年度第一天，且須如期提交。撤銷生效前可以撤回，但須取得所有曾同意者及其後成為股東者的同意（法規第 1.1362-2(a)(4) 條）。

已選擇 S 公司身份的 LLC，視為已選擇按公司課稅（法規第 301.7701-3(c)(1)(v)(C) 條），因此撤銷後成為 C 公司，而不是合夥企業。如何回到 LLC 的課稅方式，請參閱變更企業結構。

如果交割本身終止了 S 公司選擇，怎麼辦？

S 公司選擇在不符合資格的股東取得股份或優先股發行當天終止（第 1362(d)(2) 條）。在最後一份 S 公司期間的 1120-S 表上附一份聲明，說明終止及其日期，並在 Item H 勾選「S election termination」（S 公司選擇終止），而不是「Final return」（最後稅表），因為公司仍繼續存在（1120-S 表填表說明；法規第 1.1362-2(b) 條）。

簽約前請注意：仍是 S 公司時給予基金的 SAFE、可轉換票據、認股權證或附函，本身就可能引發第二類股票的問題（法規第 1.1361-1(l)(4) 條）。意外終止及寬免，請參閱S 公司如何課稅。

S 公司可以保留選擇，把業務移入新的 C 公司嗎？

可以。這種方式通常稱為向下轉移（drop-down）：美國 S 公司把代管業務（GPU 伺服器、資料中心機櫃託管合約、員工）投入新公司，換取其普通股；基金在同一交易中以現金購買優先股。S 公司可以持有 C 公司股票，即使是控股權益也可以；《國內稅收法》（Internal Revenue Code）的被動收入規則明文提到這種情況（第 1362(d)(3)(C)(iv) 條）。

適用第 351 條時，轉讓人在交易完成後須合計持有至少 80% 的表決權及其他每一類股份。以現金出資的投資人也算轉讓人；為換取服務而發行的股票，不屬於為換取財產而發行（Pub. 544）。新公司，以及交易後持有新公司 1% 或以上的每位轉讓人（原 S 公司，通常還有基金），須在該年度稅表上附上法規第 1.351-3 條規定的聲明（Pub. 542）。新公司須取得自己的 EIN，並提交 1120 表。

兩個陷阱：

• 負債高於計稅基礎。已用額外折舊全數扣除的 GPU 設備群，幾乎沒有計稅基礎。若新公司承接的 GPU 擔保貸款，高於投入資產的計稅基礎總額，超出部分是原 S 公司的利得，並流入所有者的 K-1（第 357(c) 條），其中大部分或全部屬普通收入：包括折舊追回（Pub. 544 第 3 章），以及原 S 公司持有新公司過半價值時適用的第 1239 條。支付時可扣除的負債不計入。這項利得可能改變哪種方式成本較低。
• 股份移出 S 公司會失去 QSBS 資格。QSBS 轉給新持有人時，經由贈與、死亡或某些合夥企業分配取得，可保留 QSBS 身份；經由 S 公司分配則不行（第 1202(h)(2) 條）。

轉換年度要提交哪些稅表？

同一年度提交兩份稅表：轉換前的期間提交 1120-S 表，其餘期間提交 1120 表，兩者都在 1120 表的到期日到期。S 公司選擇在年度第一天以外的任何一天終止時，都須這樣劃分（法規第 1.1362-3 條）：

收入按天數平均劃分，除非公司選擇依實際帳目劃分，此選擇須以聲明隨 C 公司短期年度的 1120 表提交（法規第 1.1362-6(a)(5) 條）。這項選擇須取得 S 公司短期年度內所有股東，以及 C 公司短期年度第一天所有股東的同意，包括基金在內，因此也須基金同意。若年度內有 50% 或以上的股份被出售或交換，也不得按天數劃分。C 公司預計稅款達 $500 或以上時，須按季繳納預估稅。

從未分配的 S 公司利潤怎麼處理？

累計調整帳戶（AAA）追蹤已課稅但尚未分配的 S 公司利潤。終止後過渡期內支付的現金，在 AAA 範圍內減少股票計稅基礎，而不是股息（第 1371(e) 條）。過渡期從最後一天 S 公司身份的次日開始，至一年期滿或最後一份 1120-S 表到期日（含延期）兩者中較晚者為止（第 1377(b) 條）。只計現金，不計財產。

過渡期結束後，分配在 C 公司年度盈餘範圍內屬股息；S 公司年度不增加盈餘及利潤（第 1371(c) 條）。若從未追蹤 AAA，可依過去的 Schedule M-2 重建；1120-S 表填表說明建議每家 S 公司都保存這些資料。

各種方式之後，哪些股份可符合 QSBS 資格？

QSBS 須由發行時屬合資格小企業的 C 公司發行（第 1202(c)(1)、(d)(1) 條）。各項測試請參閱新創公司的 QSBS 頁面；以下說明各種方式帶來的改變。

2025 年 7 月 4 日之後取得的股票，持有 3 年後可排除 50%，4 年後 75%，5 年或以上 100%。若原 S 公司按表決權或價值持有新公司過半股權，兩者在 $75,000,000 測試中視為一家公司，因此原 S 公司保留的資產也須計入（第 1202(d)(3) 條）。

州稅表有什麼改變？

各州依各自的規則處理；請檢查公司申報的每一個州。

• 加州：終止聯邦選擇，同時終止加州選擇，之後須提交短期間的 100S 表及 100 表（100S 表手冊）。稅率從 1.5% 改為 8.84%（FTB 稅率）；無論哪種身份，都適用 $800 的最低稅額。
• 紐約州：紐約州 S 公司選擇在聯邦選擇終止的同一天終止。請以 CT-6.1 表申報，然後 S 公司短期年度提交 CT-3-S，C 公司短期年度提交 CT-3，到期日相同（CT-3-S 填表說明）。

州的穿透實體稅選擇只能涵蓋 S 公司期間。

之後可以回復 S 公司身份嗎？

短期內不行。未經 IRS 同意，選擇已終止的美國公司，在終止生效的第一個稅務年度之後開始的第五個稅務年度之前，不得再次選擇（第 1362(g) 條）。即使到時，每位股東都必須符合資格；只要基金或公司仍持有股份，就不可能。反向轉換請參閱C 公司改為 S 公司。

與加拿大新創公司相比如何？

本頁有哪些事項交由其他專業人士處理？

• 章程修訂、優先股條款、出資協議及證券法屬於法律工作。
• 為出資而評估業務價值，以及新公司股票期權的 409A 估值。
• 是否接受資金，以及接受的條件。
• 外國投資審查，以及對 GPU 存取的出口管制。

舉例

所有數字以美元計，僅作說明。

在 $20,000,000 A 輪融資前撤銷

一家德州 S 公司自 2021 年起由兩位美國公民創辦人各持 50/50，在達拉斯的資料中心機櫃託管場地經營 GPU 代管及 AI 算力服務。一家基金的投資條款書於 2026 年 7 月 1 日交割。創辦人在 6 月 15 日提交撤銷，7 月 1 日生效。

• S 公司短期年度為 1 月 1 日至 6 月 30 日（181 天）；C 公司短期年度為 7 月 1 日至 12 月 31 日（184 天）。應稅收入 $3,650,000 按天數劃分（每天 $10,000），假設基金的新股不被視為出售或交換半數股票，則 $1,810,000 列入 1120-S 表的 K-1（每人 $905,000），$1,840,000 列入 1120 表，按 21% 稅率計算稅款 $386,400。若改用實際帳目，須取得兩位創辦人及基金的同意。
• 兩份稅表都在 2027 年 4 月 15 日到期，延期則為 2027 年 10 月 15 日。
• 6 月 30 日的 AAA 為 $2,500,000。在 2027 年 6 月 30 日或之前（若最後一份 1120-S 表延期，則為 2027 年 10 月 15 日或之前）支付的現金，在 AAA 及每位創辦人的股票計稅基礎範圍內免稅。若在 2028 年支付，在 C 公司年度盈餘範圍內屬股息。
• 創辦人 2021 年的股份永遠不符合 QSBS 資格；基金 7 月 1 日取得的優先股，若通過各項測試則可符合。未經 IRS 同意，2031 年之前不得再作 S 公司選擇。

保留 S 公司

同一家公司、同一輪融資。7 月 1 日，原 S 公司把代管業務（價值 $30,000,000 的 GPU 設備群、價值 $5,000,000 的其他資產，額外折舊後計稅基礎合計 $1,000,000）投入一家新的德拉瓦州公司，換取其全部普通股，且不保留其他資產。基金在同一交易中支付 $20,000,000 購買優先股，因此適用第 351 條。

• 若新公司承接一筆 $8,000,000 的 GPU 擔保貸款，原 S 公司有 $7,000,000 利得（$8,000,000 減 $1,000,000 計稅基礎）：每位創辦人的 K-1 上各 $3,500,000，其中大部分或全部屬普通收入。
• 本輪融資完成後，資產總額為 $55,000,000（按價值計 $30,000,000 + $5,000,000，加上 $20,000,000 現金），低於 $75,000,000，因此新股可能符合資格。若設備群價值為 $60,000,000，總額即為 $85,000,000，該批發行全部不符合資格。只有業務 7 月 1 日價值以上的增值可以排除，且只限兩位創辦人透過原 S 公司享有。
• S 公司選擇繼續有效：沒有切分年度、沒有過渡期期限，也沒有五年等待期。原 S 公司提交 1120-S 表並附第 351 條聲明；新公司提交 1120 表。

海外策略投資人

一家台灣伺服器製造商於 2026 年 9 月 1 日支付 $10,000,000，購買該 S 公司 25% 的普通股，沒有優先股。由於公司不能成為股東，S 公司選擇在 9 月 1 日終止；若是創辦人住在新加坡的親屬（非居民外國人）購買股份，也會以同樣方式終止。作為由一名外國人士持有 25% 的 C 公司，公司在與該投資人有須申報交易的每一年度（例如向其購買伺服器或向其借款），都須隨 1120 表提交 5472 表；公司支付股息給該投資人時，須預扣美國稅款；未預扣時，公司須自行承擔該稅款（第 1461 條）。

您的情況不同嗎？

• 優先股、附帶協議或意外終止：請參閱S 公司如何課稅。
• GPU 出租業務的 QSBS 測試：請參閱新創公司的小企業股票免稅。
• 尚未成為 S 公司：請參閱是否應選擇 S 公司身份。
• 創辦人移居海外，或住在海外的配偶共同持股：請參閱S 公司如何課稅及住在加拿大的美國 S 公司所有者。
• 融資前遷至德拉瓦州：請參閱將公司遷至另一州。
• 轉換後採用現金收付制或權責發生制：請參閱現金收付制改權責發生制。
• 基金盡職調查會發現的遺漏申報：請參閱投資人盡職調查前的稅務補正。
• 新 C 公司發行的 SAFE 或票據：請參閱SAFE 及可轉換票據。
• 外國投資人持股達 25% 或以上：請參閱外資 C 公司的申報及有外國共同所有者的公司。
• 支付股息或利息給海外投資人：請參閱海外付款漏扣預扣稅。
• 加拿大新創公司接受美國創投資金：請參閱因外國投資人而失去 CCPC 身份。
• 選擇轉換方式、估算負債高於計稅基礎的利得，或配合交割安排撤銷時間：請參閱資料中心稅務服務。