SAFE 要繳稅嗎？新創公司的 SAFE 與可轉換票據稅務

SAFE 資金對募資的公司而言不須課稅。SAFE（simple agreement for future equity，未來股權簡單協議）是為公司未來的股票而支付的款項，而第 1032 條規定，公司就發行股票收到的款項，或其股票期權失效或被取得時，都「不認列利得或損失」。可轉換票據資金是借款，而貸款不是收入。IRS 尚未就 SAFE 發佈任何裁定或法規，但法條中沒有任何規定使這筆資金對發行公司須課稅。

常見錯誤出在記帳，而不在法律：銀行對帳資料把 SAFE 匯款歸類為銷售收入。真正需要專業判斷的問題在別處：票據利息何時可扣除、自動轉換的票據能否保留該扣除、對國外持有人的預扣，以及持有人的 QSBS 持有期。請整理已簽署的 SAFE 和票據、股權結構表、每位持有人的稅務表格（W-9 或 W-8），以及定價輪融資的交割文件。

SAFE 與可轉換票據一覽

SAFE 和票據的主要差別在於利息。公司稅表上的其他差異都由此而來。

就稅務而言，SAFE 是債務還是股權？IRS 有說明嗎？

IRS 沒有說明。沒有任何裁定、法規或公開指引涉及 SAFE。對公司而言，這個分類沒有表面上那麼重要：第 1032 條涵蓋就股票收到的款項，以及股票期權的失效或取得，而 Reg. 1.1032-1(a) 的適用「不論交易性質為何」。這個分類對投資者更重要，而投資者方面不在本頁範圍內。

SAFE 可以扣稅嗎？對公司而言不行，公司既不扣除這筆錢，也不把它申報為收入；投資者一般在出售股份前也不能扣除任何金額。

我們如何在資產負債表上記錄 SAFE 或可轉換票據？

SAFE 或票據列在資產負債表上，絕不列入營收。SAFE 在帳上屬於負債還是股權，取決於公司採用的會計準則，審計師也可能重新分類。這項選擇不會改變稅務結論。

SAFE 和票據在我們第一份 1120 表上如何呈現？

SAFE 不會在第 1 頁上呈現任何內容：既無收入，也無扣除。這筆錢呈現在 Schedule L，即帳面資產負債表上。只有在總收入和年結時的總資產都低於 $250,000 時，公司才可省略 Schedules L、M-1 和 M-2（Schedule K，第 13 題）。光是尚未花用的募資款通常就會達到這個金額，所以大多數已獲融資的新創公司都須填寫這三份附表。

Schedule L 沒有 SAFE 專用行。在現行 1120 表上：

Schedule M-1 調節帳面收入與稅表。若帳上記錄了稅表沒有的項目，例如列為負債的 SAFE 的公允價值變動、稅務上不允許扣除的利息，或與稅務 OID 金額不同的帳面利息，這些差異都填在 Schedule M-1。年結時總資產達 $10,000,000 或以上的公司改為提交 Schedule M-3，自行購買伺服器的 GPU 雲端業者可能會達到這個門檻。截止日期、延期和記錄的基本要求，請參閱您的第一份企業稅表。若前幾年出現虧損，虧損結轉和 80% 的限制，以及定價輪融資是否觸發第 382 條上限，請參閱C 公司如何課稅。

可轉換票據的利息可以扣除嗎？在哪一年扣除？

可轉換票據的利息可以扣除，扣除年度取決於票據的付息方式。

• 至少每年以單一固定利率支付現金。 這屬於合格約定利息（Reg. 1.1273-1(c)(1)(i)）。
• 累計至到期日支付，或在轉換時以股份支付。 這屬於原始發行折價（OID），每年按固定收益率法扣除（利息按逐漸增加的餘額複利計算，所以每年金額會稍微增加）（第 163(e)(1) 條；Reg. 1.163-7(a)）。

表格背後的細節：

• 微量 OID。 若 OID 低於到期應付金額乘以到期前完整年數再乘以 0.25%，公司把所有約定利息都視為合格約定利息（Reg. 1.1273-1(d)；Reg. 1.163-7(b)(1)）。
• 期限 1 年或以下的票據。 對採用現金收付制的公司而言，發行後 1 年內到期的票據，其利息只在支付時才可扣除（第 163(e)(2)(C) 條）。許多種子輪票據的期限是 12 個月。
• 關聯外國持有人。 若持有人是依第 267(b) 條與公司有關聯的外國人士（一般指持有股票價值的 超過 50%，並依第 267(c) 條計入父母、配偶或兄弟姊妹等家人持有的股份），OID 只在支付時才可扣除（第 163(e)(3) 條），公司欠該持有人的其他利息也是如此（Reg. 1.267(a)-3(b)(1)）。

轉換權本身不會另外產生利息（Reg. 1.1273-2(j)），但這項規則是針對可選擇的轉換權而寫，而不是自動轉換。符合小企業總收入測試的新創公司不受營業利息限制；該測試和 8990 表請參閱從現金收付制改為權責發生制。

自動轉換的票據會失去利息扣除嗎？

這一點尚無定論。第 163(l) 條不允許扣除公司「以發行人股權支付」的債務利息。若「本金或利息中有相當部分須以該股權支付或轉換為該股權，或依發行人或關聯方的選擇以該股權支付或可轉換為該股權」，債務即算以股權支付。若「該選擇權相當確定會被行使」，持有人的選擇權也算在內。1120 表第 18 行填表說明列出了這項規則。

大多數新創公司的票據會在下一輪定價輪融資時自動轉換。沒有任何法規或裁定把第 163(l) 條適用於這類票據，所以沒有定論。這項扣除金額可能很大，且常會增加結轉到以後年度的虧損，所以在第一份稅表上採取的立場需要 CPA 的專業判斷。

本輪融資的律師費可以扣除嗎？

不能立即扣除。Reg. 1.263(a)-5(a) 規定，為促成股票發行、借款或簽發期權而支付的款項須資本化。

• SAFE 融資成本不論 SAFE 如何定性，都須資本化。法規把股票發行成本的回收列為「[Reserved]」（保留待定）（Reg. 1.263(a)-5(g)(3)），也沒有規定之後可以扣除。
• 票據融資成本屬於債務發行成本，在票據期間內視同額外的 OID 扣除（Reg. 1.446-5）。票據轉換時尚未回收的餘額如何處理，須另行確認。

我們須向票據持有人寄發 1099 表嗎？

對大多數個人和基金持有人須要。有 OID 的票據發行人，須為當年 OID 至少 $10 的每位持有人提交 1099-OID 表。記名式票據（轉讓記錄在公司的持有人名冊中）的利息達 $10 時，填在 1099-INT 表上（填表說明）。公司是豁免收款人。國外持有人改收 1042-S 表。SAFE 持有人不會收到 1099 表，因為 SAFE 不支付利息。即使 OID 之後以股份支付，持有人每年仍須申報。

定價輪融資將其轉換時，我們的稅表會有什麼變化？

公司就 SAFE 資金或票據發行股份時，不認列利得或損失（第 1032 條）。由此衍生四點：

• 債務免除。 以股票清償的票據，視為以等同股票公平市價的金錢清償（第 108(e)(8) 條）。若股份價值低於票據的調整後發行價（本金加上至今累計的 OID），差額可能是收入（Reg. 1.61-12(c)(2)(ii)）。以低於本輪價格的折扣轉換，所得股份價值通常較高，但仍請核算數字。
• 轉換折扣或估值上限不是利息。 轉換視為回購票據（Reg. 1.61-12(c)(2)(i)），而第 249 條禁止扣除為回購可轉換債務而支付、源於轉換權的溢價。
• 以股份支付的應計利息仍是利息。 依上述時間規則扣除；已隨應計扣除的 OID，在轉換時不得再次扣除。
• 德拉瓦州特許經營稅。 新發行和新授權的股份會改變下一年度的稅額；請參閱德拉瓦州特許經營稅。

SAFE 或票據持有人在國外時，有什麼不同？

SAFE 不支付利息，所以公司收到資金時無須預扣。票據則不同：支付給外國持有人的利息和 OID，一般須按 30% 預扣。外國持有人的 OID 在「債務出售或交換時，或付款時」課稅（Reg. 1.1441-2(b)(3)(i)），而付款不一定涉及現金（Reg. 1.1441-2(e)(1)）。以股份支付應計利息的轉換就是付款日，但沒有現金可供預扣，所以須在交割前安排好預扣或豁免表格（通常是 W-8BEN 表或 W-8BEN-E 表）。若漏未預扣，公司須自行承擔該稅款（第 1461 條）。

• 組合投資利息豁免。 這項豁免可適用於記名式票據，條件是持有人的投票權低於 10%（依第 318 條計入期權），且向公司提供簽署的非美國人士聲明，通常是 W-8 表（第 871(h)(2) 和 (3) 條）。
• 稅收協定。 加拿大與美國簽有所得稅收協定；台灣不在 IRS 稅收協定清單上。
• 申報。 稅率、稅收協定優惠申請、1042 表和 1042-S 表（今年付款的截止日為 2027 年 3 月 15 日），以及補報，請參閱支付給國外款項漏未預扣。向國外持有人支付利息或 OID，也會使 1120 表 Schedule K 第 19 題的答案為「是」。
• 5472 表。 轉換後持股達 25% 的外國持有人，會使公司成為須申報的公司；請參閱外資 C 公司的申報。尚未轉換的 SAFE 或票據是否依第 318 條計入該持股比例，尚無定論。

SAFE 持有人的 QSBS 持有期何時開始計算？

這一點尚無定論。第 1202(f) 條規定，「僅透過轉換其他股票而取得」的股票，若被轉換的股票屬於 QSBS，可沿用其持有期。第 1202(a)(6)(B) 條把取得日定為「適用第 1223 條後確定的納稅人首次持有該股票之日」。SAFE 在這些規則下是否算「股票」，IRS 沒有答案。

第二點也尚無定論：2025 年 7 月 5 日前購買、之後才轉換的 SAFE 適用哪些規則。新的三年、四年和五年分級以及 $15,000,000 上限，適用於在 2025 年 7 月 4 日這個「適用日期之後取得」的股票。由 $50,000,000 提高至 $75,000,000 的資產總額測試，適用於「法律頒佈日之後發行的股票」（Public Law 119-21，第 70431 條）。公司股票是否符合資格，以及公司向投資者提供的聲明，請參閱新創公司的 QSBS 指南。

舉例

所有數字以美元計，僅供說明。

$150 萬的 SAFE 與第一份 1120 表

一家由兩位創辦人設立的德拉瓦州 C 公司正在建立 GPU 雲端（即「新型雲端業者」：以出租 GPU 算力為核心的雲端公司）。公司在 3 月透過投後估值 SAFE 募得 $1,500,000：其中 $1,000,000 來自美國種子基金，$500,000 來自一家台灣伺服器製造商的創投部門。到 12 月 31 日，公司已支出 $700,000 的可扣除成本，持有現金 $800,000。

• 第 1 頁不顯示任何來自 SAFE 的收入。$700,000 的虧損向以後年度結轉。
• 總資產 $800,000，所以第 13 題的答案為「否」，須填寫 Schedules L、M-1 和 M-2。SAFE 依帳上的列示位置呈現在 Schedule L。
• 若銀行對帳資料把 $1,500,000 歸類為銷售收入，稅表就會顯示 $800,000 的利潤，並按 21% 計算 $168,000 的聯邦稅。

$200 萬、利率 6% 的可轉換票據

一家採用現金收付制的液冷新創公司，於 1 月 1 日發行 $2,000,000 的票據。票據按 6% 單利計息，本金加利息共 $2,240,000，於發行後兩年到期，並在下一輪定價輪融資時以 20% 折扣自動轉換。

• 利息不是每年支付，所以 $240,000 屬於 OID。微量門檻為 $11,200（0.25% x $2,240,000 x 2 年），所以這筆 OID 不屬於微量。
• 第一年的扣除額約為 $116,600（固定收益率約 5.83%，按年計算應計期間），即使沒有支付任何款項。帳上若顯示 $120,000 的單利，$3,400 的差額須填在 Schedule M-1。
• 每位 OID 達 $10 或以上的美國個人或基金持有人，都會收到 1099-OID 表。
• 若票據期限為 12 個月，採用現金收付制的公司在支付前不能扣除任何金額。由於票據會自動轉換，上述第 163(l) 條的問題也適用。

$300 萬的 SAFE 在 A 輪融資時轉換

一家晶片新創公司有 $3,000,000 的未轉換 SAFE（$1,000,000 於 2025 年 6 月出售，$2,000,000 於今年出售），並已按上述條款發行 $2,000,000 的可轉換票據。全部在 9 月轉換為 A 輪優先股。

• 公司沒有利得、沒有損失，20% 的轉換折扣也不能扣除。轉換前累計的 OID 可依上述時間規則扣除，但自動轉換的票據須考慮第 163(l) 條的問題。
• 公司帳目把 SAFE、票據和應計利息餘額轉入優先股和資本公積。明年 3 月的德拉瓦州年度報告會計入新發行和新授權的股份。
• 若一位台灣策略投資者持有 $500,000 的票據，其持有期間累計的利息在轉換時以股份支付。須在交割前安排好預扣或豁免表格。
• 2025 年 6 月 SAFE 的 QSBS 持有期和適用分級，屬於上述尚無定論的問題。

您的情況不同？

• 創辦人從國外匯款或借款給公司： 請參閱從國外向您的美國公司注資。
• 投資者即將開始盡職調查： 請參閱投資者盡職調查前的稅務補正。
• 創辦人持有須逐步歸屬的股份： 請參閱須逐步歸屬的創辦人股份。
• 您的新創公司在加拿大，並在架構翻轉（flip）之前或期間融資： 請參閱讓加拿大新創公司改由德拉瓦州母公司持有。
• 票據自動轉換、持有人在國外，或本輪已在未預扣的情況下交割： 這些情況需要確定稅表立場，並可能須補報；請參閱資料中心和 GPU 雲端稅務服務。