對沖基金管理公司或 RIA：Soroban 案後選 LLC 還是 S 公司？

為什麼要把管理費與 GP 的附帶權益分開？

管理公司賺取服務費；普通合夥人（GP）則可能從基金合夥企業獲得稱為附帶權益的利潤。兩者的稅務處理可能不同，請參閱投資管理規則和合夥企業利潤權益。

LLC 是一種法律實體，而合夥企業或 S 公司身份描述的是它的課稅方式。符合資格的 LLC 可以選擇按 S 公司課稅，無須把 LLC 換成州法下的公司。請參閱 IRS 選擇填表說明。

按合夥企業課稅時，GP 可以使用符合條件的利潤權益和靈活的合夥企業分配。S 公司不能就自身發行合夥企業利潤權益；其股份具有相同的分派和清算權利。收費公司選擇 S 公司身份後，GP 仍可保持合夥企業身份。

透過 S 公司持有附帶權益，並不能免除三年持有期規則；請參閱附帶權益與三年規則和公司例外法規。

合夥企業 LLC 與 S 公司如何比較？

合夥企業提供靈活的所有權和利潤分成。S 公司把薪金與其餘業務收入分開，但會改變所有權限制和地方稅。

資料來源：Schedule SE 填表說明、1120-S 表填表說明、所有者薪酬、紐約市 GCT、紐約州 PTET、QBI 排除項目和股票權利。

關於 PTET 的涵蓋範圍和居民測試，請參閱紐約州的計算說明、紐約市 PTET 規則和PTET 選擇。關於 MCTMT，請比較合夥人收入與雇主工資的規定。

關於今年 K-1 的 14 欄，請參閱 Soroban 案後基金管理人的自僱稅。

Public Law 119-21 已使 QBI 扣除永久化；請參閱 IRS Publication 334。投資管理屬於特定服務業務：應稅收入超過適用的逐步適用範圍後，無論採用哪種架構，其收入都不符合 QBI 資格。選擇 S 公司身份並不能取消這項限制。請參閱特定服務業務法規、基金管理的 QBI 資格和 QBI 計算。

如需針對您的所有者、薪金和紐約市稅負進行試算，請參閱對沖基金稅務服務。

投資組合經理必須領取多少薪金？可以節省多少？

S 公司必須先就參與工作的投資組合經理所提供的服務支付合理薪酬，才能把所有者付款視為分派；請參閱所有者薪金指南和 IRS 薪酬規則。

如果所有者擬定的薪金達到 $184,500 的社會安全稅工資基數，節省的主要是醫療保險稅：2.9%，另加超過個人門檻部分的 0.9% 額外醫療保險稅。請參閱 SSA、自僱稅稅率和額外醫療保險稅規則。

如果薪金也超過該門檻，而收費利潤原本須繳自僱稅，可按以下公式估算醫療保險稅的減少額：（2.9% + 0.9%）×（所有者合夥企業利潤份額的 92.35% − 擬定薪金）。該係數來自 Schedule SE。此估算未計入雇主工資扣除額及其他所得稅影響。

薪金須繳雇主和雇員兩部分的醫療保險稅。完整試算應納入其他工資、工資成本和扣除額；在其他雇主處領取的工資，並不會自動免除本公司的雇主社會安全稅成本（Publication 15）。S 公司的穿透收入不屬於自僱收入，但即使收入保留在公司，所有者仍須申報（1120-S 表填表說明）。

紐約市 GCT 的成本會高於 UBT 嗎？

紐約市的稅負可能超過聯邦就業稅的節省。聯邦 S 公司一般須繳 GCT，而紐約市不承認紐約州的 S 公司選擇。請參閱紐約市財政局。

GCT 以四種稅基中結果最大者為起點。一般管理公司須比較：

請參閱紐約市稅率表和 NYC-3L 表填表說明。子公司資本可能另外產生 0.075% 的稅。這些數字依據紐約市最新的年度填表說明；請核實例外情況、短年度規則和申報年度的更新。

須課稅的合夥企業管理公司則按 4% 繳納UBT。就 UBT 而言，支付給合夥人的服務報酬不能作為一般薪金扣除。服務扣除額以相關淨收入的 20% 或每名主動合夥人 $10,000 兩者中較小者為限；合夥企業另有全年 $5,000 的特定免稅額。請參閱 NYC-204 表填表說明。

每名合夥人可以透過 S 公司持有自己的權益嗎？

管理合夥企業的合夥人可以是 S 公司：個人所有者領取薪金和 S 公司穿透收入，後者不屬於自僱收入。合夥企業分配仍然可用，但每家公司都會增加工資和稅表工作。請參閱 Publication 541 和 1120-S 表填表說明。

每家公司都會收到管理合夥企業的聯邦 K-1，並在規定時收到紐約州公司合夥人 K-1；公司須向所有者支付合理薪金，並向股東發出 K-1。請參閱 CT-3-S 和 1120-S 表填表說明。把個人合夥權益轉給公司之前，請先審閱合約和轉讓安排。

公司合夥人不能把紐約州 PTET 抵免傳遞給其所有者。管理合夥企業會排除流向 S 公司的收入。每家符合資格的紐約州 S 公司都必須就其股東符合條件的收入另行選擇，包括扣除可扣除薪金後的合夥企業收入；工資不計入。每家公司如要適用 PTET，須每年於 3 月 15 日 或之前在網上選擇加入；請參閱紐約州的 PTET 常見問題和 PTET 選擇步驟。

須繳紐約市 GCT 的 S 公司合夥人會增加這項稅負，而管理合夥企業仍繼續繳納 UBT。請按 NYC-9.7 表試算公司合夥人可用的已繳 UBT 抵免，而不要簡單地把兩種稅按全額稅率相加；NYC-3L 表填表說明將該抵免限於按收入計算的部分。由於合夥人變成了公司，個人所有者會失去 IT-219 抵免。全公司選擇 S 公司身份會終止 UBT 及該抵免；請參閱 IT-219 表填表說明。

S 公司可以不按比例分配收費利潤或接納新合夥人嗎？

S 公司不能脫離持股比例另行分配收費利潤。所有已發行股份都必須享有相同的分派和清算權利，但投票權可以不同。請參閱單一類別股票法規。

不同的工作可以透過合理薪金或獎金給予不同報酬。持股相同的股東，對剩餘利潤仍須享有相同的合約權利。選擇之前，請審閱任何按策略、客戶群或年度協商分成來分配利潤的協議。

為提供服務而獲得的股票，一般會產生應稅報酬，金額等於歸屬時的價值減去已支付的金額（第 83 條法規）；符合條件的合夥企業利潤權益一般在授予時不課稅。對於未歸屬的股票，收受人可以在轉讓後 30 天 內，以 15620 表或符合規定的第 83(b) 條聲明，選擇在轉讓時課稅；請參閱 15620 表和成為基金管理人的合夥人。任何轉讓之前，請先核實資格。

哪些外國合夥人、信託或控股 LLC 會妨礙 S 公司選擇？

非居民外國人、合夥企業或一般公司股東，一般會使管理公司無法選擇 S 公司身份。單憑加拿大國籍或居住在海外，並不能回答這個問題；須確定每名所有者的美國稅務身份。一般資格規則請參閱是否應選擇 S 公司身份和 IRS 要求。

規定的 QSST 和 ESBT 選擇，適用自股票轉讓起計的 2 個月又 16 天的期間；如信託在公司選擇 S 公司身份前已持有股票，公司於當年選擇的，期間自 S 公司身份生效日起計，公司選擇自下一年度生效的，則自提交日起計。適用時使用 2553 表第 III 部分或符合規定的選擇聲明；未作出規定的選擇，可能使 S 公司身份無效或終止。請參閱信託規則和逾期選擇補救。

合夥人持有的 S 公司可以持有管理合夥企業，但一般不能成為 S 公司管理公司的股東。

合夥企業如何轉換，以及最遲何時轉換才能自下一年度生效？

符合資格的管理 LLC 一般以 2553 表選擇 S 公司課稅和公司分類，由一名高級職員簽署，並附上所有規定的股東同意書。紐約州一般要求提交 CT-6 表，由獲授權人士及每名須簽署的股東簽署；請參閱 IRS 填表說明和紐約州填表說明。

截止日期如逢週末或法定假日，順延至下一個營業日。如未提交 CT-6 表，除非 S 公司身份屬強制適用或已獲補救，紐約州會將公司按 C 公司課稅：公司繳納公司特許經營稅，居民所有者須就分派繳稅，且不能適用紐約州 PTET（紐約州規則）。《稅法》第 660(b)(5) 條允許基於合理原因的逾期選擇補救；CT-6 表填表說明也說明了在獲得聯邦補救後如何確認有效。

非曆年制公司的 2553 表，一般須在年度開始後 2 個月又 15 天 內提交。如符合條件的投資收入超過聯邦總收入的 50%（包括來自合夥企業的特定項目），紐約州可強制適用 S 公司待遇；單憑管理服務費並不構成該測試。請參閱 CT-3-S 表填表說明。

符合條件的轉換通常免稅，但承擔的債務如超過所轉讓資產的調整後計稅基礎，可能產生收益（有例外情況）；請參閱變更企業架構、IRS Publication 542 和負債規則。

改回合夥企業課稅可能涉及應稅的視同清算；根據分類法規，現有 LLC 變更分類後，一般在 60 個月 內不得再作分類選擇。如失去 S 公司資格（例如股份轉讓給不合資格的人），公司仍保持公司分類，會變成 C 公司。未經 IRS 同意，一般要等到 終止生效的第一個稅務年度之後的第 5 個稅務年度 才能再次選擇 S 公司身份（1120-S 表填表說明）；可能適用非故意終止的補救。如已錯過截止日期，請參閱逾期 S 公司選擇補救。

選擇 S 公司身份會增加哪些稅表和成本？

S 公司身份通常會增加所有者工資、公司稅表和工資管理工作。全公司選擇會取代管理合夥企業的稅表；合夥人層面的選擇則保留該稅表，另外增加各公司的稅表。

請參閱 IRS S 公司申報、紐約州 CT-3-S 表和紐約市 GCT 表格。關於一般的選擇和管理成本，請參閱是否應選擇 S 公司身份。

即使公司無須繳納所得稅，聯邦逾期提交 1120-S 表的罰款仍可能適用：如無合理原因，每名股東每月（不足一個月按一個月計）罰款 $260，最多 12 個月。當前申報年度的金額來自 Revenue Procedure 2025-32 第 4.56 節；稅表填表說明解釋了罰款的計算方式。CT-3-S 表逾期或不完整時，紐約州也會按每名股東每月（不足一個月按一個月計）$50 收取罰款，最多 5 個月（CT-6 表填表說明）。

負責已預扣工資稅的高級職員或其他人士，如故意不繳納，根據《國內稅收法典》第 6672 條，可能須個人承擔未繳信託基金稅款的 100%（Publication 15）。評稅一般有 3 年 的時限，自提交日與隨後的 4 月 15 日兩者中較晚者起計；未提交的稅表則沒有時限。徵收期一般為評稅後 10 年，可能因延長和中止而變動（IRS 手冊）。

無論採用哪種架構，符合資格的所有者都可能須個人承擔其應佔的未繳紐約州 PTET。負責管理或控制的所有者及作出選擇的人，可能須承擔全部稅款（《稅法》第 866(c) 條）。徵收期一般在首次可提交扣押令（warrant）之日後 20 年 結束；扣押令一般必須在評稅後 6 年 內提交，但有法定例外（第 174-b 條）。

管理獨立帳戶的 RIA 也適用同樣的選擇嗎？

管理獨立帳戶的投資顧問，其收費業務使用同樣的比較。沒有基金合夥企業分配，就沒有 GP 附帶權益架構；合約約定的業績費仍屬服務費收入。投資管理法規涵蓋資產管理和投資建議的收費。

示例

假設有三名持股相同、參與工作的紐約市居民所有者，扣除所有者薪酬和紐約市企業稅之前的年度管理費利潤為 $3,000,000。所有金額均為示例美元。所有營業收入都分配至紐約市，實體層面的比較中沒有其他調整或抵免。

假設資本稅基和最低稅額稅基較小，且沒有子公司資本。按這些簡化數據，在考慮聯邦就業稅或所有者層面抵免之前，GCT 比 UBT 多 $14,150。計算依據 NYC-204 和 NYC-3L。

如果每名所有者的紐約市應稅收入至少為 $142,000，且其紐約市稅額足以使用全部抵免，IT-219 抵免合計 $27,278（23% × $118,600）。紐約市稅負差距則變為 $41,428（$132,750 −（$118,600 − $27,278））；請參閱 IT-219。

假設在兩種架構下，每名所有者都超過額外醫療保險稅門檻。在扣除企業稅之前，醫療保險稅減少 $48,279：3.8% ×（$3,000,000 × 92.35% − $1,500,000）。從合夥企業利潤中扣除 UBT 後，估算降至約 $44,117：3.8% ×（（$3,000,000 − $118,600）× 92.35% − $1,500,000）。這些單項比較並不能決定是否選擇。

完整試算必須納入雇主工資稅和扣除額、PTET、州稅，以及就合夥人收入或工資繳納的 MCTMT。假設的薪金並不代表合理報酬。

您的情況不同？

• 管理業務在紐約市營運：請透過對沖基金稅務服務申請薪金及紐約州和紐約市稅負的試算。請準備營運協議、管理費與附帶權益的分成、工資資料、最近一份 NYC-204 表、所有者居住資料以及任何公司稅表。
• 公司位於紐約市以外：請比較所在州對每種架構的課稅。例如，加州按加州淨收入的 1.5% 對 S 公司課稅；請參閱是否應選擇 S 公司身份。
• 有所有者居住在海外：請透過有外國共同所有者的公司核實股東資格和預扣稅；變更所有權架構之前，請使用對沖基金稅務服務。
• 有所有者居住在加拿大：請先閱讀加拿大人持有美國 LLC，並透過對沖基金稅務服務取得兩國協調的所有權審閱。
• 現有合夥企業有債務、不按比例分配或將有新合夥人加入：提交選擇之前，請閱讀變更企業架構並使用對沖基金稅務服務。請準備資產的計稅基礎、負債和擬定的所有權條款。
• 真正的問題是 C 公司：請參閱 LLC 還是 C 公司進行另一項比較。
• 選擇截止日期已過：請參閱逾期 S 公司選擇補救。