美國新創公司倒閉：如何在加拿大稅表申報損失

我可以在加拿大稅表上扣除德拉瓦州新創公司的股份損失嗎？

可以，屬於資本損失。股份以零價格處置或視同處置時，損失等於您買入這些股份的加元成本。其中 50% 是可扣除資本損失，只能抵銷應稅資本利得，不能抵銷薪金或經營收入（第 39 條；CRA T4037 指南）。

以下三點會讓情況變得不單純：

• 時機。要有處置才會有損失：公司解散、您以公平交易方式出售股份，或在符合條件的年度作出第 50(1) 款選擇。
• 涉及兩國。美國公司有自己的最後一批申報，加拿大則要求您申報結束當年的境外資料。
• 誰持有。如果股份由您的加拿大控股公司持有，損失屬於該公司，並適用另一套規則。

請準備：股份購買記錄、匯款確認、任何貸款或 SAFE 協議、決定解散的董事會決議、解散證書，以及公司最後的資產負債表。

這是可扣除營業投資損失（ABIL），還是只是資本損失？

只是資本損失。可扣除營業投資損失（ABIL）可從任何收入中扣除，但要求股份屬於小企業公司，或債務由加拿大控股私營公司所欠（第 39(1)(c) 條）。小企業公司必須是加拿大控股私營公司（第 248(1) 條），而後者必須是「加拿大公司」（第 125(7) 條）。

加拿大公司必須是加拿大居民，而且對近幾十年成立的新創公司來說，必須在加拿大註冊成立（第 89(1) 條）。德拉瓦州公司通不過這項測試，即使所有創辦人都住在加拿大、並在加拿大經營。

我什麼時候可以申報：公司解散時，還是更早用選擇申報？

兩種都可以。選擇與事實相符的年度，而且損失只能申報一次。

第 50(1) 款選擇會視同您在年底以零價格出售股份，並以零成本重新取得。到該年年底：

1. 公司已無力償債；
2. 公司及其控制的公司都沒有經營業務；
3. 股份價值為零；並且
4. 可合理預期公司將被解散或清算，不會再重新開始營業。

CRA 要求在稅表中附上簽名信，說明您希望適用第 50(1) 款（T4037 指南）。如果錯過了，可在該年度之後的 10 個日曆年內，請求 CRA 接受逾期選擇；是否接受由 CRA 酌情決定（第 220(3.2) 款）。如果在您或與您有非公平交易關係的人仍持有股份期間，公司或其控制的公司在 24 個月內重新營業，您將被視為以原始成本出售股份，損失因此被撤銷（第 50(1.1) 款）。

若把股份賣給配偶、您自己的公司或其他聯屬人士，損失可能變成不得扣除的表面損失（第 40(2)(g) 條）。

我借給公司的錢，或我買的 SAFE 呢？

公司無法償還的貸款，在您依第 50(1) 款選擇、確定它已成為壞帳的那一年，屬於資本損失；它不是 ABIL，因為借款人不是加拿大控股私營公司。CRA 認為債務在您用盡所有追討方法後仍未清償，才算壞帳，並要求在稅表中附上簽名的選擇信（T4037 指南）。

有一個條件可能使貸款損失歸零：除非您取得這筆債務是為了從經營或財產賺取收入，否則債務損失為零（第 40(2)(g)(ii) 條）。借給自己新創公司的無息貸款，會讓這項測試受到質疑，結論取決於具體事實。請保存貸款協議，以及任何能說明您為何借錢的資料。

SAFE 更難處理。《所得稅法》沒有專為 SAFE 寫的規則，而第 50(1) 款的選擇只涵蓋債務和股份。SAFE 是債務、收取款項的權利，還是其他東西，要看其條款；這決定損失何時產生，也決定上述債務規則是否適用。請把 SAFE 損失視為需要判斷的情況。公司有剩餘現金要支付給 SAFE 持有人時，請見向投資人返還現金。

我該怎麼把損失換算成加元？

每筆金額都按其發生當日的加拿大銀行匯率換算（第 261(2) 條）。每次買入股份和每次貸款墊付，各用當日匯率；您收回的任何款項，則用收款當日的匯率。

• 股份成本：您付出的款項，加上取得股份時已作為雇傭福利課稅的任何金額（第 53(1)(j) 條）。須逐步歸屬的創辦人股份如何課稅，請見美國新創公司股份的歸屬。
• 處置收入：作出選擇，或公司解散而沒有分配任何款項時，為零。
• 匯率：加元損失可能比美元損失大，也可能小，因為每筆金額用的是不同日期的匯率。

損失在稅表的 Schedule 3 申報。

今年沒有資本利得，資本損失要怎麼用？

用不完的可扣除資本損失會變成淨資本損失。它可以往前追溯 此前 3 個稅務年度，或無期限往後結轉，但只能抵銷應稅資本利得（第 111(1)(b) 條）。要往前追溯，請填寫 T1A 表，而不是更正以前的稅表（T4037 指南）。

公司結束的那一年，我要提交最後一份 T1134 表或 T1135 表嗎？

通常提交其中一份，但同一家公司不會兩份都要提交。

T1135 表的測試看的是成本，不是價值，所以結束當年，一文不值的股份仍然計入。T1134 表須在您的稅務年度結束後 10 個月 內提交。如果您的持股成本低於 C$100,000，且公司處於休眠狀態（總收入低於 C$100,000，且資產從未超過 C$1,000,000），則提交附基本資料的 T1134 摘要表，不必附補充表（T1134 表說明）。完整測試請見境外財產和關聯企業申報。如果以前年度從未提交 T1134 表，請在提交最後一份之前先看漏報美國公司的 T1134。

如果股份由我的加拿大控股公司持有呢？

那麼損失屬於控股公司，不是您。控股公司在自己的稅表中申報資本損失，可以自行作出第 50(1) 款選擇，並為美國公司解散的那一年提交最後一份 T1134 表。損失不能轉到您的個人稅表。

公司持有的境外關聯企業股份損失，可能因該公司或關聯公司在這些股份上收到的免稅股息而減少（第 93(2.01) 條）。提交前請讓人核對。透過控股公司持股的利弊，請見透過加拿大控股公司持有新創公司股份。

兩國各需要做什麼才能結束公司？先後順序如何？

先辦美國公司的最後一批申報，再於解散當年辦理您在加拿大的申報；第 50(1) 款選擇可把申報提前到公司結束之前。公司的美國稅款和罰款一般由公司承擔，但未繳的已預扣工資稅，可能使責任人被處以信託基金追討罰款（IRS）。創辦人個人仍可能須負的責任，請見從境外結束美國公司。

身為美國公民或綠卡持有人的創辦人，在美國也有損失可申報；請見扣除倒閉新創公司的股份。

例子

以下例子僅作說明。金額為美元，按假設匯率換算成加元（C$）。

股份和貸款，以選擇申報

一位卡加利的創辦人在匯率 1.30 時付出 US$50,000 買入股份（C$65,000），並依一份收取利息的貸款協議，在匯率 1.40 時借給公司 US$30,000（C$42,000）。

• 2026 年：公司停止營運，無力償債且沒有資產，預計將解散。她對股份和貸款都依第 50(1) 款作出選擇。資本損失：C$107,000；可扣除資本損失：C$53,500。她持股超過 10%，所以提交 2026 年的 T1134 表，而不是 T1135 表。
• 2026 年稅表：她用 T1A 表，把損失抵銷 2023 至 2025 年申報的應稅資本利得，其餘往後結轉。
• 2027 年：公司解散。她提交 2027 年的最後一份 T1134 表，不再申報第二次損失。

沒有資本利得可抵

同一位創辦人，但她在 2023 至 2026 年沒有資本利得。C$53,500 的淨資本損失先留著。2029 年她出售一套出租公寓，產生 C$40,000 應稅資本利得，並扣除 C$40,000 的損失。其餘 C$13,500 結轉到下一筆利得，例如日後出售另一家新創公司股份。

控股公司持股 40%

一位渥太華創辦人的控股公司（年結為 12 月 31 日）持有一家德拉瓦州新創公司 40% 的股份，該公司在 2026 年解散。控股公司在 2026 年的稅表中申報資本損失，並提交該年的最後一份 T1134 表。創辦人的個人稅表不顯示損失。

您的情況不同？

• 公司從未提交 5472 表或美國稅表：請見從境外結束美國公司，並取得跨境稅務協助。
• 您是住在加拿大的美國公民或綠卡持有人：您在美國的損失（包括第 1244 條）請見扣除倒閉新創公司的股份；兩國都要申報，須取得跨境稅務協助。
• 您提供了無息貸款，或持有 SAFE：損失可能不獲扣除，或落在不同年度；請取得跨境稅務協助。
• 以前年度漏提交 T1134 表：請見漏報美國公司的 T1134。
• 公司還剩現金要分給投資人：請見向投資人返還現金。
• 公司是加拿大公司，不是美國公司：請見註銷加拿大公司；其股份可能符合 ABIL 條件。