قيد جولة Series A: الأسهم التفضيلية واتفاقيات SAFE والرسوم

كيف تسجّل جولة Series A في الدفاتر؟

سجّل الجولة في تاريخ الإغلاق بقيد واحد لكل مصدر للأموال: النقد المحوَّل عند الإغلاق، واتفاقيات SAFE المحوّلة، والسندات المحوّلة. يُقيَّد كل قيد دائنًا في حساب الأسهم التفضيلية بعدد الأسهم المصدرة مضروبًا في القيمة الاسمية، ودائنًا في رأس المال المدفوع الإضافي بالباقي. ثم تخفض رسوم الإغلاق رأس المال المدفوع. ولا يذهب شيء إلى الإيرادات: فالشركة لا تحقق ربحًا عندما تصدر أسهمها مقابل المال (⁦26 U.S.C. 1032⁩).

ما الذي يجعل الجولة غير بسيطة:

• اتفاقيات SAFE المسجلة التزامًا بالقيمة العادلة، أو سندات فُصلت ميزة التحويل فيها كأداة مشتقة. يقرر المدقق التصنيف، ويجب تحديث المبلغ المسجل قبل نقله إلى حقوق الملكية.
• أموال وصلت قبل الإغلاق، أو شريحة ثانية، أو مستثمرون موّلوا جزءًا فقط من التزامهم.
• أسهم تفضيلية صدرت بأكثر من سعر (أموال جديدة وأسهم التحويل).
• أسهم المؤسسين أو الأسهم المبكرة الظاهرة في جدول الملكية ولم تسجلها الدفاتر.

ما تجمعه: اتفاقية شراء الأسهم، وبيان الإغلاق وتدفق الأموال، وجدول الملكية التقديري، وشهادة التأسيس المعدّلة (الأسهم المصرح بها والقيمة الاسمية)، وكل اتفاقية SAFE وسند مع حساب تحويله، وكشف الحساب المصرفي الذي يُظهر الحوالات، وفواتير المحامين. وتطلب IRS من الأعمال الاحتفاظ بالمستندات التي تدعم القيود في دفاترها (المنشور 583).

ما قيد اليومية للأسهم التفضيلية الصادرة مقابل النقد؟

سجّل النقد المحوَّل مدينًا. وسجّل الأسهم التفضيلية دائنة بعدد الأسهم المصدرة مضروبًا في القيمة الاسمية الواردة في شهادة التأسيس، وسجّل رأس المال المدفوع الإضافي دائنًا بالفرق بين سعر الشراء والقيمة الاسمية.

إذا خُصمت أتعاب محامي المستثمرين من الحوالة، فالنقد هو صافي المبلغ المستلم. سجّل سعر الشراء كاملًا في الأسهم التفضيلية ورأس المال المدفوع، ثم سجّل رأس المال المدفوع مدينًا بالرسوم المخصومة ليتوازن القيد.

استخدم حساب أسهم تفضيلية لكل فئة (Seed وSeries A). فلكل فئة حقوقها، لذا ينبغي أن تُظهرها الدفاتر وجدول الملكية منفصلة. أما Schedule L من النموذج 1120 فيجمعها في سطر واحد للأسهم التفضيلية.

لماذا تهم القيمة الاسمية، وما الذي يذهب إلى رأس المال المدفوع الإضافي؟

تحدد القيمة الاسمية الحد الأدنى للسعر ورأس المال القانوني للأسهم. وفي Delaware يجب إصدار الأسهم ذات القيمة الاسمية مقابل ما تساوي قيمته القيمة الاسمية على الأقل (⁦8 Del. C. 153⁩). وما لم يقرر مجلس الإدارة غير ذلك عند الإصدار، فإن رأس المال للأسهم الصادرة مقابل النقد يساوي إجمالي قيمتها الاسمية؛ والفائض هو صافي الأصول فوق رأس المال (⁦8 Del. C. 154⁩).

في الدفاتر، يُسجَّل السعر الزائد على القيمة الاسمية في رأس المال المدفوع الإضافي. ومع قيمة اسمية معتادة للشركات الناشئة، يذهب السعر كله تقريبًا إلى هذا الحساب، ويحمل حساب الأسهم التفضيلية بضع مئات من الدولارات فقط.

تدخل القيمة الاسمية والأسهم المصرح بها أيضًا في حساب ضريبة الامتياز في Delaware؛ راجع ضريبة الامتياز في Delaware. أما الشركات المؤسسة في ولايات أخرى فتتبع قانون شركات ولايتها في القيمة الاسمية ورأس المال؛ فاقرأ شهادة التأسيس قبل القيد.

قيد تحويل SAFE: كيف تخرج اتفاقيات SAFE من الميزانية العمومية؟

عند الإغلاق تتحول كل اتفاقية SAFE إلى أسهم تفضيلية، فيصبح رصيد حساب SAFE صفرًا. سجّل حساب SAFE مدينًا بمبلغه المسجل، وسجّل الأسهم التفضيلية بالقيمة الاسمية ورأس المال المدفوع الإضافي بالباقي دائنين. ولا ينبغي أن يبقى في الميزانية العمومية أي شيء عن SAFE بعد القيد.

يتوقف المبلغ المسجل على كيفية تصنيف الدفاتر لاتفاقية SAFE:

• مسجلة بالمبلغ المدفوع في حقوق الملكية: انقل هذا المبلغ إلى الأسهم التفضيلية ورأس المال المدفوع.
• مسجلة التزامًا بالقيمة العادلة: حدّث القيمة العادلة أولًا إلى تاريخ التحويل، مع إظهار التغيير في قائمة الدخل المحاسبية، ثم انقل المبلغ المحدَّث إلى حقوق الملكية.

التصنيف الواجب حكم محاسبي يقرره المدقق. وتجد كيف كان ينبغي أن تظهر اتفاقيات SAFE قبل الجولة في تنظيف دفاتر الشركة قبل جمع التمويل، والجانب الضريبي للتحويل في اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.

تحويل السند القابل للتحويل: ماذا يحدث للسند والفائدة المستحقة؟

عندما يتحول السند، سجّل أوراق الدفع والفائدة المستحقة التي تتحول معه مدينة، وسجّل الأسهم التفضيلية بالقيمة الاسمية ورأس المال المدفوع الإضافي دائنين. ويأتي عدد الأسهم من شروط السند، وهو عادةً أصل الدين مع الفائدة المستحقة مقسومين على سعر التحويل.

احسب الفائدة حتى تاريخ التحويل قبل القيد، ليطابق حساب الفوائد المستحقة المبلغ الذي حُسبت عليه أسهم حاملي السندات. وإذا كان على السند تكاليف إصدار غير مستهلكة أو خصم، فصافي مبلغه المسجل هو ما ينتقل إلى حقوق الملكية.

وإذا فصلت الدفاتر خصم السند أو ميزة السقف في أداة مشتقة مستقلة، أو تحول السند بشروط غير شروطه الأصلية، فقد يختلف القيد، ويقرره المدقق. وهل ينشئ التحويل دخلًا لأغراض الضريبة، ومتى تُخصم الفائدة، موضح في اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.

أين تذهب الرسوم القانونية ورسوم إغلاق الجولة؟

في الدفاتر، التكاليف التي لا توجد إلا بسبب الجولة تخفض المتحصلات في حقوق الملكية: سجّل رأس المال المدفوع الإضافي مدينًا، لا المصروف القانوني. وفي الإرشادات الموجهة للشركات المقدِّمة تقاريرها إلى SEC، تسمح هيئة موظفي SEC بتأجيل تكاليف الطرح الإضافية المحددة وتحميلها على إجمالي المتحصلات (نشرة المحاسبة للموظفين في SEC، الموضوع 5A).

• الرسوم المدفوعة قبل الإغلاق تبقى في أصل تكاليف الطرح المؤجلة حتى تُغلق الجولة.
• المصروفات العامة ورواتب الإدارة ليست من تكاليف الطرح.
• إذا أُلغيت الجولة، تُحمَّل التكاليف المؤجلة على المصروفات؛ والتأجيل لمدة تصل إلى 90 يومًا لا يُعد إلغاءً بموجب الإرشادات نفسها.

ولأغراض الضريبة، يجب رسملة المبالغ المدفوعة لتسهيل إصدار الأسهم لا خصمها (⁦26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)⁩). وإذا لم تحمّل الدفاتر الرسوم على المصروفات، فلا شيء يُعاد إضافته في Schedule M-1. أما رسوم السند أو الاقتراض الآخر فتخضع لقواعد مختلفة؛ راجع اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.

وصلت الأموال قبل الإغلاق، أو تُغلق الجولة على شرائح: كيف تُسجَّل؟

الأموال المستلمة قبل إصدار الأسهم ليست حقوق ملكية بعد. فحتى الإغلاق تدين الشركة للمستثمر بأسهم أو برد المبلغ، لذا سجّل الحوالة في حساب التزام (مثل اشتراكات الأسهم المستلمة مقدمًا)، وانقلها إلى الأسهم التفضيلية ورأس المال المدفوع في تاريخ الإغلاق. وتُصدر أسهم Delaware في الأوقات ومقابل العوض المحددين بقرار مجلس الإدارة (⁦8 Del. C. 152⁩).

في الجولة التي تُغلق على شرائح، سجّل كل إغلاق عند إصدار أسهمه ودفع ثمنها. والالتزام بشراء أسهم أخرى لاحقًا ليس قيدًا بحد ذاته. وإذا سُعّرت الشرائح اللاحقة مسبقًا أو ارتبطت بمراحل إنجاز، فقد يحتاج الحق في شراء تلك الأسهم إلى معالجة محاسبية خاصة؛ اسأل المدقق قبل الإغلاق الأول.

كيف نطابق حقوق الملكية في الدفاتر مع جدول ملكية الأسهم بعد الإغلاق؟

تتطابق الدفاتر مع جدول الملكية عندما يساوي كل حساب أسهم عدد الأسهم المصدرة مضروبًا في القيمة الاسمية، ويساوي مجموع الأسهم ورأس المال المدفوع ما استلمته الشركة عن كل سهم، ناقصًا تكاليف الإصدار، وزائدًا المبالغ المقيَّدة دائنة للتعويض بالأسهم ولأي ضمانات (warrants) مسجلة في حقوق الملكية.

الأخطاء الشائعة هي تسجيل الحوالة إيرادًا أو قرضًا، ووجود أسهم في جدول الملكية (غالبًا أسهم المؤسسين) لم تسجلها الدفاتر. وإذا لم يُسجَّل التعويض بالأسهم أصلًا، راجع تسجيل مصروف التعويض بالأسهم المتأخر.

هل تنشئ الجولة دخلًا، وكيف تظهر في Schedule L من النموذج 1120؟

ليس من النقد. فالنقد المستلم مقابل أسهم الشركة نفسها ليس ربحًا (⁦26 U.S.C. 1032⁩)، وينبغي أن تفصل السجلات بين المتحصلات الخاضعة للضريبة وغير الخاضعة، حتى لا تُحتسب الحوالة ضمن إجمالي الإيرادات (المنشور 583). وقد ينشئ السند المحوَّل إلى أسهم قيمتها أقل من الدين دخلًا من إلغاء الدين (⁦26 U.S.C. 108(e)(8)⁩)؛ راجع اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.

في Schedule L من النموذج 1120، إلى جانب النقد في السطر 1 (وأي تكاليف طرح مؤجلة يصفّيها)، لا تظهر الجولة إلا في حقوق الملكية وبنود الالتزامات التي تصفّيها:

يحلل Schedule M-2 الأرباح المحتجزة، لذا لا تمر قيود التحويل عليه. أما تغيير القيمة العادلة في SAFE المسجلة التزامًا فيمر عليه عبر الدخل المحاسبي، ويُدرج في Schedule M-1 إذا لم يتضمنه الإقرار. وينبغي أن يتفق Schedule L مع الدفاتر (تعليمات النموذج 1120). ويجوز للشركة التي يقل إجمالي إيراداتها وأصولها في نهاية السنة عن 250,000 دولار أن تتجاوز Schedules L و⁦M-1⁩ و⁦M-2⁩ بالإجابة بنعم عن السؤال 13 في Schedule K؛ أما الشركة التي تبلغ أصولها الإجمالية في نهاية السنة 10,000,000 دولار أو أكثر فتقدم Schedule M-3 بدل ⁦M-1⁩ (تعليمات النموذج 1120). وقد تتجاوز جولة كبيرة أيًّا من الحدين في السنة التي تُغلق فيها.

مثال

جولة Series A مقابل النقد

كل الأرقام بالدولار الأمريكي. تبيع شركة في Delaware 2,000,000 سهم تفضيلي من Series A بسعر 4.00 دولار للسهم، والقيمة الاسمية 0.0001 دولار. يقيّد قيد الإغلاق النقد مدينًا بمبلغ 8,000,000 دولار، والأسهم التفضيلية من Series A دائنة بمبلغ 200 دولار، ورأس المال المدفوع الإضافي دائنًا بمبلغ 7,999,800 دولار. ويُظهر Schedule L مبلغ 200 دولار في السطر 22a، ويضيف 7,999,800 دولار إلى السطر 23.

تحويل SAFE وسند

كل الأرقام بالدولار الأمريكي. في الإغلاق نفسه تتحول اتفاقيات SAFE بمبلغ 1,500,000 دولار مسجلة بالمبلغ المدفوع، وسند بمبلغ 500,000 دولار مع 40,000 دولار فائدة مستحقة، بسعر 3.00 دولار للسهم. تصبح اتفاقيات SAFE 500,000 سهم ويصبح السند 180,000 سهم. يقيّد القيد حساب SAFE مدينًا بمبلغ 1,500,000 دولار، وأوراق الدفع بمبلغ 500,000 دولار، والفائدة المستحقة بمبلغ 40,000 دولار؛ ويقيّد الأسهم التفضيلية دائنة بمبلغ 68 دولارًا، ورأس المال المدفوع الإضافي دائنًا بمبلغ 2,039,932 دولار. ولا يبقى أي رصيد لـ SAFE أو السند أو الفائدة.

رسوم قانونية بمبلغ 120,000 دولار

كل الأرقام بالدولار الأمريكي. يفوتر محامو الشركة 120,000 دولار للجولة، دُفع منها 30,000 دولار قبل الإغلاق وسُجلت تكاليف طرح مؤجلة. عند الإغلاق يُقيَّد رأس المال المدفوع الإضافي مدينًا بمبلغ 120,000 دولار، وتُصفّى تكاليف الطرح المؤجلة، ويُدفع الباقي وهو 90,000 دولار. تُظهر حقوق الملكية المتحصلات صافية من الرسوم. ولا يخصم النموذج 1120 الرسوم، ولأن الدفاتر لم تحمّلها على المصروفات، فلا تعديل لها في Schedule M-1.

هل وضعك مختلف؟

• الضريبة على تحويل SAFE والسندات، وفوائد السندات، وهل تُخصم رسوم الجولة: اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.
• اتفاقيات SAFE أو السندات أو أسهم المؤسسين لم تُسجَّل بشكل صحيح قبل الجولة: تنظيف دفاتر الشركة قبل جمع التمويل.
• الجولة صرّحت بأسهم أكثر بكثير: ضريبة الامتياز في Delaware.
• اشترى المستثمرون الجدد حصة كبيرة وللشركة خسائر: صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.
• يريد المستثمرون تأكيد الأسهم بصفتها QSBS بعد وصول الأموال: استثناء أسهم الأعمال الصغيرة للشركات الناشئة.
• النقد المجموع يدر الآن فائدة: الفائدة على النقد الذي جمعته الشركة الناشئة.
• منح خيارات الأسهم يلي الجولة: منح خيارات الأسهم بعد التقييم.
• يطلب المستثمر الرئيسي تدقيقًا: القوائم المالية المدققة للمستثمرين.
• مستثمرون أجانب أو حاملو سندات أجانب في الجولة: المستثمرون الأجانب في جولة شركة ناشئة.
• استحقت السندات قبل أي جولة بسعر سهم محدد: السندات القابلة للتحويل بعد تاريخ الاستحقاق.
• جاءت الجولة مع دين استثماري وضمانات: الدين الاستثماري والضمانات.
• شركة أمريكية أغلقت جولة بسعر سهم محدد، وفيها تحويلات وأسئلة من المدقق تحتاج إلى حسم: خدمات الشركات الناشئة.