خطاب تأكيد QSBS لشركات سحابة GPU والأجهزة الناشئة

ما الذي يمكن لشركة سحابة GPU أو أجهزة ناشئة تأكيده في خطاب تأكيد QSBS؟

يمكن للشركة تأكيد وقائع عن نفسها، لا عن استثناء حامل الأسهم. للأسهم المصدرة بعد 4 يوليو 2025، يجب أن يبقى إجمالي أصول الشركة عند 75,000,000 دولار أو أقل في كل وقت قبل كل إصدار وبعده مباشرة (50,000,000 دولار للأسهم الأقدم)، ويجب أن يُستخدم ⁦80%⁩ على الأقل من أصولها بالقيمة في نشاط تجاري غير مستبعد (⁦26 U.S.C. 1202⁩؛ P.L. 119-21، المادة 70431).

خطاب تأكيد QSBS أو خطاب الإقرارات هو بيان الشركة نفسها، ويوقّعه مسؤول تنفيذي. لا يوجد نموذج من IRS له، ولا يُقدَّم أي شيء. يسمح القانون لـ IRS بطلب تقارير من الشركة (⁦1202(d)(1)(C)⁩)، لكن لا توجد لائحة تفعل ذلك؛ واللائحة الوحيدة بموجب المادة 1202 الحالية، ⁦26 CFR 1.1202-2⁩، تتناول إعادة شراء الأسهم.

سؤالان غير محسومين لسحابات GPU وغيرها من الشركات الناشئة في البنية التحتية للذكاء الاصطناعي: هل تأجير سعة GPU «تأجير»، وهل عمل التصميم «هندسة». كلاهما نشاط مستبعد، ولا تعريف لأي من الكلمتين. الخطاب الحذر يذكر الوقائع ويصف العقود بدل الإجابة عن السؤالين. وهو ليس رأيًا قانونيًا، ولا تقييمًا (بما في ذلك تقييم 409A)، ولا دراسة لائتمان البحث، ولا تدقيقًا.

أي اختبارات المادة 1202 تخص الشركة، وأيها تخص حامل الأسهم؟

تُجيب الشركة عن وضعها وحجمها وأنشطتها وإعادة شرائها للأسهم. ويُجيب حامل الأسهم عن كيفية حصوله عليها وتوقيته ومدة احتفاظه بها.

يُجيب حامل الأسهم عن:

• الشراء من الشركة عند الإصدار الأصلي، لا من حامل آخر في بيع ثانوي.
• مدة الاحتفاظ: الأسهم المكتسبة بعد 4 يوليو 2025 يُستثنى ⁦50%⁩ من ربحها المؤهل بعد 3 سنوات، و⁦75%⁩ بعد 4 سنوات، و⁦100%⁩ بعد 5 سنوات؛ أما الأسهم الأقدم فتحتاج إلى أكثر من 5 سنوات.
• السقف لكل شركة: الأكبر بين 15,000,000 دولار (10,000,000 دولار للأسهم الأقدم) و10 أضعاف الأساس الضريبي.
• ألّا يكون حامل الأسهم شركة: الشركات لا تحصل على أي استثناء.
• الإبلاغ عن البيع في النموذج 8949 وSchedule D (التعليمات).

هل يجعل تأجير سعة GPU سحابة GPU نشاط تأجير؟

يعتمد ذلك على العقد، ولا توجد قاعدة تحسمه. السحابة المتخصصة neocloud، وهي شركة سحابية قائمة على تأجير حوسبة GPU، تبيع شيئًا قد يبدو خدمة أو قد يبدو تأجيرًا للخوادم. تستبعد المادة ⁦1202(e)(3)(B)⁩ «التأجير» دون أن تعرّفه.

أقرب اختبار في قانون الإيرادات الداخلية هو ⁦26 U.S.C. 7701(e)⁩، الذي يعامل العقد الذي «يُقدَّم على أنه عقد خدمة» كعقد إيجار بعد موازنة عوامل منها ستة يذكرها. يُطبَّق في الفصل 1 كله، الذي يشمل المادة 1202، لذلك قد يعيد تصنيف العقد كعقد إيجار، لكن لا قاعدة تحدد متى تجعل هذه العقود الشركة نشاط «تأجير».

يحتسب اختبار النشاط الفعلي الأصول عبر «1 أو أكثر» من الأنشطة، لذلك قد يُسقط جزء من الأسطول يشبه التأجير الشركة كلها (راجع المثال الثاني). أما قواعد الإيجار السلبي في تأجير خوادم GPU فاختبار مختلف.

هل يجعل العمل الهندسي شركة ناشئة للرقائق أو التبريد السائل أو أجهزة الطاقة نشاطًا مستبعدًا؟

بيع الأجهزة ليس ضمن القائمة المستبعدة؛ أما تقاضي أجر عن خدمات هندسية فقد يكون. تستبعد المادة ⁦1202(e)(3)(A)⁩ الأنشطة «التي تتضمن أداء خدمات في مجالات» الهندسة والاستشارات وغيرها، والأنشطة التي يكون أصلها الرئيسي سمعة موظفيها أو مهارتهم. لا توجد لائحة بموجب المادة 1202 تعرّف هذه المجالات.

• شركة رقائق ناشئة أو مصنّع وحدات توزيع سائل التبريد (CDU) يتقاضى ثمن منتجات صممها يختلف عمن يتقاضى أجرًا عن عمل التصميم، لكن لا قاعدة ترسم الحد بينهما.
• رسوم الهندسة غير المتكررة، وتصميم اللوحات أو ألواح التبريد المخصصة، وخدمات التكامل هي بنود الإيرادات التي يسأل عنها المستثمرون.

قواعد المادة 199A لا تساعد، لأن تلك المادة تُخرج الهندسة من قائمتها الخاصة (⁦199A(d)(2)(A)⁩)، والقرارات الضريبية الخاصة لا تُلزم إلا الشركة التي طلبتها (⁦6110(k)(3)⁩). البيان الذي يعرض الإيرادات حسب النشاط يترك السؤال مفتوحًا بدل إعلانه محسومًا.

كيف يُقاس اختبار إجمالي الأصول؟

إجمالي الأصول هو النقد مضافًا إليه الأساس الضريبي المعدّل لكل ما عداه: أي تقريبًا ما دفعته الشركة، ناقصًا الإهلاك الذي خصمته في إقراراتها الضريبية (⁦1202(d)(2)⁩). وهو ليس القيمة السوقية ولا القيمة الدفترية.

• ليس الميزانية العمومية. يتبع Schedule L الدفاتر (تعليمات النموذج 1120)، وكذلك ضريبة الامتياز في Delaware. ولا يمثل أي منهما رقم QSBS.
• الإهلاك يخفّضه. ينخفض الأساس الضريبي بالإهلاك والإهلاك الإضافي والخصم بموجب المادة 179 (المنشور 551)، لذلك يبقى لخوادم GPU المخصومة بالإهلاك الإضافي أساس ضريبي ضئيل أو معدوم (خصم تكلفة خوادم GPU). اختيار عدم تطبيق الإهلاك الإضافي لفئة أصول، أو المعدل الانتقالي المخفض لسنة 2025، يُبقي أساسًا ضريبيًا أكبر في الإجمالي وقد يرفعه فوق الحد؛ وتُجري الشركة الاختيار في إقرارها المقدم بحلول الموعد النهائي، بما في ذلك التمديدات، ويحتاج إلغاؤه إلى موافقة IRS (⁦26 CFR 1.168(k)-2(f)⁩). لم تُحسم طريقة قياس الأساس الضريبي في منتصف سنة الشراء. استخدام التكلفة حتى نهاية السنة ممارسة حذرة، لا قاعدة.
• الديون لا تُطرح. القرض المضمون بخوادم GPU، وتمويل المورّد، والدفعة المقدمة من عميل مقابل سعة محجوزة، كلها ترفع الإجمالي.
• جولة التمويل تُحتسب: يشمل الاختبار بعد الإصدار مباشرة «المبالغ المستلمة في الإصدار».
• الممتلكات المقدمة كمساهمة تُحتسب بقيمتها السوقية العادلة وقت تقديمها.
• الذمم المدينة تُحتسب بقيمتها الاسمية وفق أساس الاستحقاق المحاسبي، وبصفر وفق الأساس النقدي، لأن دخل الأساس النقدي لم يخضع للضريبة بعد (المنشور 538).
• الشركات المرتبطة تُحتسب. كل الشركات في سلسلة ملكية واحدة بنسبة تزيد على ⁦50%⁩ تُعد شركة واحدة: الشركة الناشئة، والشركات التي تملك فيها أكثر من تلك النسبة، وأي شركة تملك أكثر من تلك النسبة في الشركة الناشئة، مع الشركات التابعة الأخرى لذلك المالك. وأي شركة سابقة تُحتسب أيضًا. تُدرج عمومًا الشركة التابعة الهندسية في كندا أو تايوان: لأن المادة 1202 لا تستعير إلا المادة ⁦1563(a)(1)⁩، لا القاعدة في ⁦1563(b)⁩ التي تستبعد الشركات الأجنبية، ولا توجد إرشادات من IRS تقول غير ذلك.

إنفاق النقد المجموع على GPU لا يغيّر الإجمالي عند الشراء، لأن النقد يتحول إلى أساس ضريبي؛ ثم يخفّضه الإهلاك. أما الاقتراض فيرفع الإجمالي يوم صرف القرض.

هل يمكن لجولة Series B أو شراء كبير لوحدات GPU أن يرفع الشركة فوق الحد؟

الجولة قد تفعل ذلك، وكذلك شراء GPU ممول بقرض أو ائتمان من المورّد؛ أما الشراء المدفوع نقدًا فلا، لأن النقد يتحول إلى أساس ضريبي. إذا تجاوز إجمالي الأصول الحد ولو مرة، فلا يتأهل أي إصدار لاحق، بما في ذلك ممارسة الخيارات والأسهم المصدرة عند تحويل اتفاقية SAFE أو سند دين (متى تُعد أسهم SAFE مكتسبة). أما الأسهم المصدرة سابقًا فتحتفظ بوضعها وفق هذا الاختبار.

للأسهم المصدرة بعد 4 يوليو 2025، يُطبَّق الحد 75,000,000 دولار أيضًا على التاريخ السابق «في كل وقت قبل» الإصدار (P.L. ⁦119-21⁩، المادة ⁦70431(c)⁩)، لذلك يمكن للشركة التي تجاوزت 50,000,000 دولار ولم تتجاوز 75,000,000 دولار أبدًا أن تصدر أسهمًا مؤهلة مجددًا. ستُعدَّل الحدود الدولارية للأسهم الجديدة حسب التضخم؛ ولم يكن أي مبلغ معدّل منشورًا وقت مراجعة هذه الصفحة.

كيف يعامل اختبار النشاط الفعلي أسطول GPU والنقد غير المنفق؟

يستخدم اختبار النشاط الفعلي القيمة لا الأساس الضريبي، لذلك يُحتسب أسطول GPU المخصوم بالكامل بقيمته الفعلية (⁦1202(e)⁩).

• البحث يُحتسب. الأصول المستخدمة في أنشطة بدء التشغيل، أو في البحث بموجب المادة 174 أو 174A، أو في البحث الداخلي لنشاط مستقبلي غير مستبعد، تُعد أصولًا فعلية، حتى قبل تحقيق إيرادات.
• النقد يُحتسب إذا احتُفظ به لرأس مال عامل مطلوب بشكل معقول، أو يُتوقع أن يموّل البحث أو زيادات رأس المال العامل خلال 2 سنة. بعد السنة 2، لا يتأهل بهذه الطريقة أكثر من ⁦50%⁩ من الأصول. ولم يُحسم هل النقد المحتفظ به لطلبية GPU التالية يُعد رأس مال عاملًا.
• يُنظر عبر الشركات التابعة: تحتسب الشركة الأم حصتها من أصولها وأنشطتها.

عبارة «معظم» مدة الاحتفاظ «تقريبًا» غير معرّفة. أعدّ جدولًا عند كل إصدار وعند كل نهاية سنة على الأقل؛ والجدول في نهاية كل ربع سنة يكشف تراكم النقد بعد جولة تمويل. هذا الإيقاع ممارسة، لا قانون.

ما السجلات التي تدعم بيان الشركة؟

• عقد التأسيس وتاريخ الوضع الضريبي.
• سجل الأسهم: تاريخ كل إصدار ومقابله وسعره.
• جدول إجمالي الأصول عند كل إصدار، من سجل الأصول الثابتة (الأساس الضريبي) وأرصدة البنوك، بما في ذلك الشركات التابعة.
• جدول الأصول الفعلية حسب القيمة، مع مصدر القيم.
• الإيرادات حسب النشاط، مع شروط العقود الأساسية: الحصرية والسيطرة والمدة.
• سجل إعادة شراء الأسهم.
• النموذجان 1120 و4562.
• الميزانية التقديرية أو محاضر مجلس الإدارة التي تبيّن الاستخدام المخطط للنقد.

ما الذي يغيّر الإجابة أيضًا؟

• إعادة شراء الأسهم: شراء الشركة أسهمًا من حامل أو شخص مرتبط به خلال 2 سنة قبل الإصدار أو بعده يُفسد أسهم ذلك الحامل؛ وعمليات الشراء التي تتجاوز ⁦5%⁩ من إجمالي قيمة الأسهم خلال 1 سنة قبل الإصدار أو بعده تُفسد كل سهم صدر حينها. تُتجاهل عمليات الشراء البالغة 10,000 دولار أو أقل، أو ⁦2%⁩ أو أقل، وكذلك الشراء من موظف أو مدير يغادر، للأسهم المستلمة مقابل خدمات، وعند الوفاة أو العجز أو الطلاق (⁦1.1202-2⁩). البيع بين حاملي الأسهم ليس شراءً من الشركة.
• العقارات: تأجير المساحات ليس نشاطًا فعليًا.
• أسهم شركة S ليست QSBS: تحويل شركة S إلى شركة C.
• تحويل شركة LLC: تُكتسب الأسهم عند التحويل، بأساس ضريبي لا يقل عن قيمة الممتلكات: تغيير هيكل نشاطك التجاري.
• نقل الشركة الأم إلى Delaware من كندا: أسهم Delaware المستلمة مقابل أسهم الشركة الكندية اكتُسبت مقابل أسهم ولا تتأهل عمومًا؛ أما الأسهم الجديدة المشتراة نقدًا لاحقًا فقد تتأهل: نقل شركة ناشئة كندية تحت شركة أم في Delaware.
• الولايات: لا تتوافق California مع هذا الاستثناء (FTB)؛ تحقّق من ولاية حامل الأسهم.
• خيارات الأسهم: الخيار ليس سهمًا. يصدر السهم عند ممارسة الخيار، لذلك يُطبَّق اختبار إجمالي أصول الشركة في تاريخ الممارسة، لا تاريخ المنح.
• مؤسسون في الخارج: غير المقيم الذي ليس له موطن ضريبي في الولايات المتحدة لا يدين عمومًا بضريبة أمريكية على ربح أسهم شركة ناشئة أمريكية، لأنه ربح من مصدر أجنبي، ما لم تكن الشركة في الأساس عقارات أمريكية؛ لذلك نادرًا ما يهمه الاستثناء، ويحسم بلده الأمر (المنشور 519). راجع مؤسس كندي يبيع أسهم شركة ناشئة أمريكية.
• الهبات والصناديق الاستئمانية قد تغيّر طريقة تطبيق السقوف؛ وهذا تخطيط للثروة خارج نطاق هذه الصفحة.

مثال

كل الأرقام توضيحية وبالدولار الأمريكي.

جولة Series B بقيمة 60,000,000 دولار لسحابة GPU

سحابة GPU مؤسسة في Delaware وتعمل في مركز بيانات لاستضافة الأجهزة في Virginia تملك 20,000,000 دولار نقدًا و5,000,000 دولار ودائع وذممًا مدينة (أساس الاستحقاق المحاسبي). خوادم GPU لديها بقيمة 30,000,000 دولار، المشتراة في 2025 بعد 19 يناير والمخصومة بالكامل بالإهلاك الإضافي، أساسها الضريبي 0 دولار رغم أن الدفاتر تُظهرها بنحو 25,000,000 دولار. إجمالي الأصول: 25,000,000 دولار.

بعد جولة Series B بقيمة 60,000,000 دولار، يصبح إجمالي الأصول 85,000,000 دولار. تفشل أسهم Series B؛ وتحتفظ أسهم الجولة الأولية (seed) وSeries A بوضعها؛ ويفشل كل إصدار لاحق، بما في ذلك ممارسة الخيارات. أما جمع 45,000,000 دولار بدلًا من ذلك فيعطي 70,000,000 دولار وينجح، وإنفاقه على الخوادم لا يغيّر شيئًا عند الشراء. ثم يرفع قرض لاحق مضمون بخوادم GPU بقيمة 30,000,000 دولار الإجمالي إلى 100,000,000 دولار، فلا تتأهل أي أسهم لاحقة. لو اختارت الشركة عدم تطبيق الإهلاك الإضافي على الأصول ذات الخمس سنوات، لاحتفظت الخوادم بنحو 24,000,000 دولار من الأساس الضريبي بعد إهلاك السنة الأولى، ولأعطى جمع 45,000,000 دولار إجماليًا قدره 94,000,000 دولار وفشل.

عنقود محجوز قد يُعد تأجيرًا

سحابة GPU تملك أصولًا بقيمة 60,000,000 دولار: خوادم بقيمة 35,000,000 دولار تشغّل حوسبة عند الطلب لعدة مستأجرين، وعناقيد خوادم مجردة بقيمة 15,000,000 دولار يحجزها عميل واحد لثلاث سنوات (برمجياته الخاصة، والتزام بالدفع سواء استخدم أم لا، وقفص مخصص)، و10,000,000 دولار رأس مال عامل. إذا عُدّت العناقيد المحجوزة تأجيرًا، تكون الأصول الفعلية ⁦75%⁩ وتفشل الشركة عن تلك الفترة؛ وإذا عُدّت خدمة حوسبة، تنجح بنسبة ⁦100%⁩. ويصف بيان الشركة شروط العقد بدل اختيار إجابة.

شركة ناشئة للتبريد السائل تحتفظ بأموال جولة Series A

في سنتها الثالثة، تملك شركة ناشئة للتبريد السائل 40,000,000 دولار نقدًا و10,000,000 دولار من منصات الاختبار والنماذج الأولية ومخزون وحدات توزيع سائل التبريد. لا يُحتسب من النقد إلا 25,000,000 دولار (نصف 50,000,000 دولار)، لذلك لا تتجاوز الأصول الفعلية ⁦70%⁩ وتفشل عن تلك الفترة. بعد أن تنفق 10,000,000 دولار على المعدات والمخزون، تصل الأصول الفعلية إلى ⁦90%⁩. وإذا كان تصميمها لألواح تبريد مخصصة لعميل واحد بقيمة 2,000,000 دولار سنويًا خدمة هندسية، تخرج الأصول المستخدمة فيه من الحساب.

وضعك مختلف؟

• جولة تمويل أو قرض أو طلبية GPU قرب الحد، أو عقود قد تُعد تأجيرًا: تحتاج الجداول إلى تقدير مهني قبل أن يوقّع المسؤول التنفيذي؛ راجع الخدمات الضريبية لمراكز البيانات والبنية التحتية.
• ما زلت تختار نوع الكيان: LLC أم شركة C.
• أسهم المؤسسين ذات الاستحقاق التدريجي أو اختيار ⁦83(b)⁩: أسهم المؤسسين التي تُستحق تدريجيًا.
• اتفاقيات SAFE أو سندات الدين القابلة للتحويل في الإقرار: اتفاقيات SAFE وسندات الدين القابلة للتحويل.
• إقرارات فائتة اكتُشفت أثناء العناية الواجبة: التسوية الضريبية قبل العناية الواجبة من المستثمرين.
• التخارج ببيع الأسهم أو الأصول: بيع نشاطك التجاري.
• مؤسسون يعيشون في كندا: مؤسس كندي يبيع أسهم شركة ناشئة أمريكية والخدمات الضريبية العابرة للحدود.