Series-A-Prüfung in Kanada: Diese Steuerthemen zuerst klären

Was prüfen Series-A-Investoren in den Steuern eines kanadischen Start-ups, und was klären wir zuerst?

Investoren suchen nach Steuern, die zur Schuld der Gesellschaft werden oder ihren Wert mindern. Klären Sie diese in dieser Reihenfolge: Beträge, die die Gesellschaft hätte einbehalten, erheben oder abführen müssen, dann Fristen, die Geld verfallen lassen, dann die Unterlagen.

Ein Fall wird kompliziert, wenn Jahre fehlen, Mitarbeiter oder Auftragnehmer außerhalb Kanadas sitzen, ein US-Investor oder eine US-Muttergesellschaft beteiligt ist oder eine Prüfung der CRA läuft. Sammeln Sie die Kontoauszüge der CRA für jedes Programmkonto (Körperschaftsteuer, GST/HST, Lohnabgaben, Nichtansässige), die Steuerbescheide, die eingereichten T2-Erklärungen und SR&ED-Anträge, die Lohnzusammenfassungen und das Protokollbuch (Minute Book) mit Aktienregister und Optionszusagen.

Wurde jede T2-Erklärung eingereicht, auch für Verlustjahre?

Eine in Kanada ansässige Kapitalgesellschaft reicht für jedes Steuerjahr eine T2-Erklärung ein, auch wenn keine Steuer anfällt (CRA). Die Erklärung ist sechs Monate nach dem Jahresende fällig.

Der Verspätungszuschlag beträgt 5 % der nicht gezahlten Steuer plus 1 % pro vollem Monat der Verspätung, höchstens für 12 Monate (T2-Leitfaden). Ein Start-up mit Verlust und ohne Steuerschuld hat womöglich keinen Zuschlag zu erwarten, deshalb werden Verlustjahre oft übersprungen. Die wahren Kosten liegen anderswo: Die SR&ED-Frist läuft ab dem Fälligkeitstermin der T2-Erklärung, ob die T2-Erklärung eingereicht wurde oder nicht, und Investoren verlassen sich auf Verlustvorträge, die ein nicht eingereichtes Jahr unbelegt lässt. Wie Sie fehlende Jahre nachreichen, lesen Sie unter nicht eingereichte Erklärungen der Kapitalgesellschaft nachholen.

Stimmt Schedule 50 mit der Beteiligungsübersicht überein?

Schedule 50 führt jeden Aktionär auf, der 10 % oder mehr der Stamm- oder Vorzugsaktien einer Privatgesellschaft hält (CRA). Investoren gleichen sie mit dem Aktienregister und der Beteiligungsübersicht ab. Eine Abweichung, etwa eine fehlende Holdinggesellschaft eines Gründers oder eine nie eingetragene Aktienausgabe, wirft Fragen auf, wer die Gesellschaft kontrollierte, und das wirkt auf den CCPC-Status. Berichtigen Sie zuerst das Register, dann die Anlage in der nächsten T2-Erklärung oder durch einen Antrag auf einen geänderten Steuerbescheid.

Haben wir uns rechtzeitig für GST/HST registriert und Vorsteuerabzüge geltend gemacht?

Ein Unternehmen muss sich registrieren, sobald seine weltweiten steuerpflichtigen Umsätze, einschließlich nullbesteuerter Umsätze an Kunden außerhalb Kanadas, in einem Kalenderquartal oder in vier aufeinanderfolgenden Quartalen $30.000 übersteigen (CRA; ETA s. 240). In die Nettosteuer fließt die Steuer ein, die „einziehbar wurde“, nicht nur die tatsächlich berechnete (ETA s. 225). Eine Gesellschaft, die GST/HST hätte berechnen müssen, es aber nicht tat, kann sie also aus eigener Tasche schulden, wenn Kunden sie nicht nachträglich zahlen.

Investoren prüfen auch die andere Seite: Vorsteuerabzüge auf Kosten lassen sich nur begrenzte Zeit geltend machen, meist vier Jahre. Stellen Sie die Umsätze nach Provinz und Kundenstandort zusammen sowie das Datum, an dem die Umsätze erstmals die Grenze überschritten. Zum Test selbst siehe wann Sie sich für GST/HST registrieren müssen. Die QST in Québec und die Provinzumsatzsteuern in British Columbia, Saskatchewan und Manitoba sind davon getrennt; siehe Provinzumsatzsteuer.

Sind Lohnabführungen, T4 und T4A aktuell, und warum interessiert das Investoren?

Investoren interessiert das, weil die Direktoren zum jeweiligen Zeitpunkt zusammen mit der Gesellschaft persönlich haften können, wenn die Gesellschaft Abzüge an der Quelle nicht einbehalten oder abgeführt hat, dazu Zinsen und Zuschläge (s. 227.1). Die CRA muss einen Direktor innerhalb von zwei Jahren festsetzen, nachdem er zuletzt Direktor war, und ein Direktor, der die Sorgfalt einer vernünftig vorsichtigen Person angewandt hat, haftet nicht (IC89-2R3). Dieselbe Regel gilt für nicht abgeführte GST/HST.

Für Abführungen, die mehr als sieben Tage zu spät oder gar nicht erfolgen, gilt ein Zuschlag von 10 % (CRA). Prüfen Sie, dass jedes Lohnabrechnungskonto einen Saldo von null hat, dass die T4-Bescheinigungen zur Lohnzusammenfassung passen und dass Auftragnehmer, die in Wahrheit Arbeitnehmer sind, markiert sind. Einige Provinzen erheben eine Lohnsummensteuer: Ontario und British Columbia erheben die Employer Health Tax auf Löhne über einem Freibetrag; die von Ontario erfasst auch Vorteile aus Aktienoptionen (Ontario; British Columbia). Zum Ablauf siehe Lohnabrechnung durchführen und Zahlungen an Subunternehmer melden.

Wurden unsere SR&ED-Anträge rechtzeitig eingereicht, und läuft eine Prüfung?

Ein SR&ED-Antrag (Form T661, mit Schedule 31 für die Gutschrift) ist 12 Monate nach dem Fälligkeitstermin der T2-Erklärung fällig, also 18 Monate nach dem Jahresende (CRA). Sind die vorgeschriebenen Angaben bis dahin nicht eingereicht, lassen sich die Ausgaben nicht als SR&ED abziehen (s. 37(11)–(11.1)). Für ein versäumtes Jahr gibt es keine Nachfrist.

Investoren prüfen drei Dinge: das Antragsdatum jedes Jahres, ob Erstattungen eingegangen sind oder noch in Prüfung stehen, und ob der Antrag den CCPC-Satz verwendet hat. Der erstattungsfähige Satz von 35 % gilt für ein privates Start-up nur, wenn es das ganze Jahr über eine CCPC war (s. 127(10.1)); sonst gilt der Basissatz von 15 % (CRA). Sammeln Sie die T661, die Schedule 31, die Projektunterlagen und alle Prüfschreiben der CRA. Zur Einreichung eines Antrags siehe SR&ED in der Erklärung der Kapitalgesellschaft geltend machen.

Können wir belegen, dass wir eine CCPC sind, und ändert die Runde das?

Eine kanadisch kontrollierte Privatgesellschaft (Canadian-controlled private corporation, CCPC) ist eine kanadische Privatgesellschaft, die weder direkt noch indirekt von Nichtansässigen oder von börsennotierten Gesellschaften kontrolliert wird, auch nicht von einer Kombination aus beiden (s. 125(7)). Anteile aller Nichtansässigen und börsennotierten Gesellschaften werden außerdem zusammengezählt, als gehörten sie einer einzigen Person. Mehrere voneinander unabhängige ausländische Fonds können den CCPC-Status also beenden, ohne gemeinsam zu handeln. Belegt wird der Status durch das Aktienregister, die Stimmrechte, Gesellschaftervereinbarungen und alle Rechte auf den Erwerb von Anteilen.

Der Verlust des CCPC-Status beendet das Steuerjahr unmittelbar vor diesem Zeitpunkt, was eine zusätzliche T2-Erklärung bedeutet (s. 249(3.1)). Er ändert auch künftig den SR&ED-Satz. Ob US-Investoren den CCPC-Status beenden und ob Gründer zuvor den lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne nutzen sollten, behandelt der Ratgeber Verlust des CCPC-Status durch ausländische Investoren.

Passen die Unterlagen unseres Optionsplans dazu, wie Kanada Optionen besteuert?

Die steuerliche Behandlung hängt davon ab, ob die Gesellschaft eine CCPC war, als sie zusagte, die Anteile auszugeben. Deshalb müssen das Zusagedatum und der Status an diesem Tag dokumentiert sein (s. 7(1.1)). Bei einer Zusage einer CCPC an einen Arbeitnehmer, der zu ihr in einem Fremdverhältnis steht, wird der Vorteil besteuert, wenn der Arbeitnehmer die Anteile verkauft; der Arbeitgeber behält darauf keine Einkommensteuer, keine CPP- und keine EI-Beiträge ein. Ein Gründer, der die Gesellschaft kontrolliert, steht nicht in einem Fremdverhältnis zu ihr. Bei einer Gesellschaft, die keine CCPC ist, entsteht der Vorteil bei der Ausübung, und Einkommensteuer und CPP werden einbehalten (CRA).

Der Vorteil wird auf dem T4 in Feld 14 mit Code 38 gemeldet, der Abzug für bis zu 50 % davon unter den Codes 39 oder 41. Die Grenze von $200.000 für unverfallbar werdende Optionen gilt nur für Gesellschaften, die keine CCPC sind, in Gruppen mit Umsatz über $500 Millionen. Investoren ordnen jede Zusage einem Beschluss des Boards zu, den Ausübungspreis dem Wert bei der Zusage und jede Ausübung einem T4. Zur Steuer der Arbeitnehmer und zu Plänen von US-Muttergesellschaften siehe Aktienoptionen für Arbeitnehmer in Kanada.

Haben wir Zahlungen an Nichtansässige und an unser US-Schwesterunternehmen gemeldet?

Auch Zahlungen ins Ausland unterliegen einer eigenen Quellensteuer, und dafür können Direktoren ebenfalls haften (s. 227.1).

Auch konzerninterne Verrechnungen mit einem US-Schwesterunternehmen brauchen einen belegbaren Preis; siehe Preisgestaltung zwischen Ihrer kanadischen und Ihrer US-Gesellschaft und Quellensteuer auf Leistungen in Kanada.

Sind Gesellschafterdarlehen und Ausgaben der Gründer bereinigt?

Ein Darlehen der Gesellschaft an einen Aktionär wird dem Einkommen des Aktionärs zugerechnet, sofern keine Ausnahme greift (s. 15(2)). Die übliche Ausnahme ist die Rückzahlung innerhalb eines Jahres nach Ende des Steuerjahres der Gesellschaft, in dem das Darlehen entstand, sofern die Rückzahlung nicht Teil einer Reihe von Darlehen und Rückzahlungen ist (s. 15(2.6)). Private Kosten, die vom Konto der Gesellschaft bezahlt wurden, landen meist in diesem Darlehenskonto.

Investoren wollen den Saldo vor dem Closing ausgeglichen sehen, durch Rückzahlung oder durch Gehalt oder Dividenden mit korrekt behandelter Steuer. Siehe Gesellschafterdarlehen.

Wie beheben wir, was wir finden: verspätete Einreichung, geänderter Steuerbescheid oder freiwillige Offenlegung?

Die Lösung hängt davon ab, was schiefgelaufen ist:

Ein VDP-Antrag muss gestellt werden, bevor eine Prüfung oder Untersuchung beginnt. Er muss vollständig sein, Zinsen oder einen Zuschlag betreffen, mindestens ein Jahr oder einen GST/HST-Meldezeitraum überfällig sein und eine Zahlung oder einen Zahlungsantrag enthalten (CRA). Zu Erlassstufen und Ablauf siehe Prüfungen, Betriebsprüfungen und freiwillige Offenlegung. Beginnen Sie früh: Eine Offenlegung oder eine verspätete SR&ED-Prüfung kann länger dauern als der Zeitplan für das Closing der Runde.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung; die Zahlen sind in kanadischen Dollar.

Softwaregesellschaft in Vancouver, die sich nie für GST/HST registrierte

Im ersten Jahr liegen die Umsätze bei C$20.000, unter der Grenze. Im zweiten Jahr überschreiten die Umsätze, alle an Kunden in British Columbia und Alberta, in vier aufeinanderfolgenden Quartalen C$30.000, doch die Gesellschaft registriert sich nicht. Bis zur Runde hat sie diesen Kunden C$400.000 in Rechnung gestellt, nach dem Datum, ab dem sie sich hätte registrieren müssen, und zwar ohne GST/HST. Allein bei 5 % GST wurden etwa C$20.000 einziehbar. Wenn die Kunden nicht zustimmen, sie nachträglich zu zahlen, trägt die Gesellschaft diese Kosten, dazu Zinsen und Zuschläge. Die Provinzumsatzsteuer von British Columbia ist eine eigene Frage.

Start-up in Toronto, das eine T2-Erklärung für ein Verlustjahr ausließ

Das zweite Jahr endet am 31. Dezember mit einem Verlust und C$90.000 an SR&ED-Gutschriften, die geltend zu machen wären. Die T2-Erklärung war am 30. Juni des dritten Jahres fällig; die Gesellschaft lässt sie aus, um Gebühren zu sparen. Die SR&ED-Frist endete am 30. Juni des vierten Jahres. Bei der Due-Diligence-Prüfung im Herbst des vierten Jahres lässt sich die T2-Erklärung noch verspätet einreichen, der Antrag über C$90.000 aber nicht mehr.

Private Kosten der Gründer auf dem Konto der Gesellschaft

Gründer bezahlten in einem Jahr mit Ende am 31. Dezember C$60.000 private Kosten vom Konto der Gesellschaft. Als Gesellschafterdarlehen gebucht, müssen sie bis zum 31. Dezember des Folgejahres zurückgezahlt werden, und zwar nicht als Teil einer Reihe von Darlehen und Rückzahlungen. Andernfalls zählen die C$60.000 zum Einkommen der Gründer für das Jahr, in dem das Geld entnommen wurde.

Anders bei Ihnen?

• Ihre Gesellschaft ist eine US-Kapitalgesellschaft, oder eine US-Muttergesellschaft steht über der kanadischen Gesellschaft: siehe US-Steuer-Bereinigung vor der Due-Diligence-Prüfung der Investoren und kanadisches Start-up unter eine Muttergesellschaft in Delaware bringen.
• Ein US-Fonds führt die Runde an: Prüfen Sie Verlust des CCPC-Status durch ausländische Investoren vor der Unterschrift und holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Die Runde ist groß: siehe SR&ED und Small Business Deduction nach einer großen Runde.
• Mehrere Jahre fehlen, oder Direktoren sind wegen Lohnabzügen oder GST/HST womöglich gefährdet: siehe nicht eingereichte Erklärungen der Kapitalgesellschaft nachholen und holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Die CRA hat Ihnen bereits geschrieben: siehe Prüfungen, Betriebsprüfungen und freiwillige Offenlegung.
• Sie verkaufen oder stellen in Québec ein: siehe Geschäfte in Québec aus einer anderen Provinz.